公司法考點整理

1、1、公司的成立日期：營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期2、公司的住所：主要辦事機構(gòu)所在地3、公司法修改后，實收資本不在營業(yè)執(zhí)照上注明4、公司章程的制定： 1）由股東共同制定的：普通有限和一人有限 2）國有獨資公司，董事會制定、國資委批準；或者國資委直接制定 3）股份有限公司：發(fā)起人制定【需要創(chuàng)立大會批準嗎？不用。根據(jù)公司法第84條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司記機關(guān)報送包括公司章程在內(nèi)的系列文件，申請設(shè)立登記。】 如是募集設(shè)立，還要創(chuàng)立大會批準5、法定代表人：董事長或執(zhí)行董事或總經(jīng)理6、不具備法人人格的組織： 私營獨資企業(yè)【？】、合伙組織、合

2、伙型聯(lián)營企業(yè) 社會團體、分支機構(gòu)（包括銀行、保險的分支） 鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道、村辦企業(yè)7、對外投資或者擔(dān)保，董事會決議或者股東會決議，章程決定8、為實控人或者股東提供擔(dān)保，股東會決議，相關(guān)人回避（被實際控制人控制的股東也要回避），由出席的表決權(quán)過半數(shù)通過9、上市公司，一年內(nèi)，買賣資產(chǎn)或提供擔(dān)保，超資產(chǎn)總額30%，由股東會決議，由出席的表決權(quán)2/3以上通過10、股東濫用股東權(quán)利，給公司或其他股東造成損失，應(yīng)當賠償11、股東濫用公司獨立法人地位或股東有限責(zé)任，損害債權(quán)人利益，對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任12、股東會、董事會，內(nèi)容違法，無效13、兩會決議內(nèi)容違反章程的，或者程序違法、違公司章程的，可撤銷如何撤銷：決議

3、之日起，60日，起訴至法院。公司的應(yīng)對：對此股東要求提供擔(dān)保，法院可以答應(yīng)也可不答應(yīng)。14、有限公司股東人數(shù):1-50人【包括法人】15、不能用作出資的：勞務(wù)、信用、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)16、股東名冊，記載的股東依據(jù)此行使股東權(quán)利17、有限公司股東的知情權(quán)： 可以查閱、復(fù)制：章程、股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議、財報 只能查閱、不能復(fù)制：會計賬簿，書面申請18、股份公司股東的知情權(quán)： 只能查閱：公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議、財報、公司債券存根。（不能查會計賬簿）19、股東分紅權(quán)：有限公司和股份公司：均是有約定按約定，無約定，按實繳比例20、公司

4、增資：股東有權(quán)按照實繳比例優(yōu)先認繳，除非，另有約定21、股東表決權(quán)：有限公司有規(guī)定按規(guī)定，否則按照出資比例。股份公司，必須是按照持股比例，不能另行約定22、37條股東會的職權(quán)（有限=股份）p8 1）方針計劃 2）選換董監(jiān)，決定報酬（非職工董監(jiān)） 3）四審批（董事會監(jiān)事會報告、財務(wù)預(yù)算決算方案、利潤分配虧損彌補方案） 4）四個特別決議（增減資、改章程、股權(quán)激勵、分合解變形） 5）三個普通決議（發(fā)債券、清算、供擔(dān)保）23、可以不設(shè)股東會：一人公司、國有獨資公司24、國資委不可授權(quán)國有獨資公司董事會的事項：增減資、合分解、發(fā)債券（重要的合分解、破產(chǎn)，國資委審核由本級政府批準）25、有限公司的股東會定

5、期會議：按章程來，無強制26、股份公司的股東大會定期會議：每年必須1次，6月30日之前27、有限的臨時股東會：十分之一以上股東、三分之一以上監(jiān)事、監(jiān)事（沒有監(jiān)事會的話）提議開，則必須開28、股份的臨時股東大會：十分之一以上股東、董事會、監(jiān)事會提議；董事會人數(shù)不足法定人數(shù)或者低于章程的三分之二必須開臨時股東大會；為彌補的虧損是實收股本的三分之一。29、有限公司股東會議通知時間：不管是臨時還是定期，都是提前15日送達通知 可以另外約定30、股份公司股東會通知時間：臨時的，提前15日通知，要在事由出現(xiàn)的兩個月內(nèi)開完；年度股東會，提前20日通知（不包括開會當天） 31、有限公司，首次股東會，出資最多的

6、，召集、主持32、有限公司，非首次股東會，如果設(shè)董事會，董事長主持，不行，副董事長，再不行，半數(shù)以上的董事，推舉以為董事主持；設(shè)董事會，但是董事會不召集，就有監(jiān)事會或者監(jiān)事來，再不行，十分之一以上股東自己召集并主持如果沒設(shè)董事會，就執(zhí)行董事主持；執(zhí)行董事不干，監(jiān)事會或者監(jiān)事來，再不行，十分之一以上股東自己召集并主持33、股份公司，首次，即創(chuàng)立大會，發(fā)起人召集 非首次，董事長副董事成長半數(shù)以上董事推舉一個董事 董事長不干監(jiān)事或者監(jiān)事會十分之一以上股東自己召集并主持（有持股時間要求，連續(xù)90日以上，單獨或者合并持有）34、有限公司股東會議事規(guī)則：表決權(quán)；出席的股東要簽字35、股份公司股東表決權(quán)，按

7、持股比例。公司自己持股，沒有表決權(quán)36、股份公司股東大會決議，不是全體股東簽字（可能人太多），董事、主持人必須簽37、上市公司的董事、監(jiān)事、董秘必須出席股東大會38、臨時提案權(quán)，有限責(zé)任公司，股東沒有，股份公司，特定股東有臨時提案權(quán)39、單獨或合計，持有3%以上股份的股東，提前10日，向董事會書面提交議案40、董事會收到后，2日內(nèi)，將議案通知到股東，由股東大會審議42、董事會不是必須設(shè)，有限公司，規(guī)模小，設(shè)執(zhí)行董事就行，執(zhí)行董事可以兼任ceo43、董事人數(shù)：有限，3-13；股份，5-1944、董事長：有限，自己看著辦，國有獨資，國資委制定（董事當中）；股份，選舉，全體董事過半數(shù)，選正副董事長4

8、5、職工董事：國有公司，必須有，其他公司，隨便；股份公司，也隨便46、董事任期：不超過3年，自己規(guī)定47、董事會職權(quán)：p13各種制定方案等股東會審批，真正自己能做主的：經(jīng)營計劃、投資實施方案、總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)負責(zé)人、內(nèi)部的機構(gòu)制度48、常規(guī)董事會：一年最少兩次，前10日通知董事監(jiān)事49、股份公司臨時董事會：1/10表決權(quán)、1/3董事、監(jiān)事會提議（有限不強制董事會召開頻率）50、議事規(guī)則：有限沒規(guī)定；股份：過半數(shù)才能舉行，全體過半數(shù)才能通過51、通知時間：常規(guī)董事會，10日；臨時，一般接到提議后10日（也可以另外再定）52、委托代理出席（很實用）：有限，看章程規(guī)定；股份：書面委托其他董事代為出

9、席，委托書載明授權(quán)范圍53、董事會決議違法違規(guī)違公司章程股東會決議，造成公司損失，要賠償，但是表決時，表明異議，并記載于會議記錄，可以免除責(zé)任54、股東會和董事會決議方式最全總結(jié)p15股東會一般決議（出席的一半以上通過）：會計、用途、獨立、實際、單筆、任何、對象股東會特別決議（出席的三分之二以上）：章程、合分解變形、1年、可轉(zhuǎn)債向下（轉(zhuǎn)股價向下修正條款是發(fā)行人擁有的一項權(quán)利，是保證可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司轉(zhuǎn)股的一種手段。通常在發(fā)行方案中規(guī)定了當股票價格相對于轉(zhuǎn)股價格持續(xù)低于某一程度，即意味著可轉(zhuǎn)債的期權(quán)處于虛值的狀態(tài)時，發(fā)行人和投資人事先約定可以重新議定轉(zhuǎn)股價格的條款。在這種情況下，發(fā)行人為了保證可轉(zhuǎn)債

10、重新處于實值狀態(tài)，有權(quán)按照一定的比例調(diào)低轉(zhuǎn)換價格，進而增加了轉(zhuǎn)換比例，以此來誘導(dǎo)轉(zhuǎn)債人轉(zhuǎn)換）55、創(chuàng)立大會，股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，才能開決議，出席的認股人表決權(quán)過一半，才通過56、（?？迹┕芾韺邮召彛邯毝壤笥诘扔?/2、有董事會決議、2/3獨董同意、之后交股東會表決、出席股東過半數(shù)算通過57、有限監(jiān)事會人數(shù)：可以沒有監(jiān)事會，但是要有監(jiān)事；有監(jiān)事會的，監(jiān)事3人以上，國獨5人以上；沒有監(jiān)事會的，1-2個監(jiān)事58、股份：必須設(shè)監(jiān)事會，3人以上59、監(jiān)事會主席（有限=股份）：過半數(shù)60、職工監(jiān)事（有限=股份）：必須有，不少于1/361、監(jiān)事任期：剛好三年，連選連任62、監(jiān)事的產(chǎn)生：董

11、事高管絕不能兼任監(jiān)事、股東會選解聘監(jiān)事（職工監(jiān)事職工選）63、監(jiān)事可以列席董事會，可以發(fā)言64、監(jiān)事會職權(quán)：p18檢查財務(wù)、監(jiān)督、要開會、提案、起訴國有獨資公司監(jiān)事僅有：檢查財務(wù)、監(jiān)督、要開會職權(quán)，不能提案和起訴65、董監(jiān)高給公司造成損失：有限公司，任何一個股東，書面請求監(jiān)事到法院起訴，監(jiān)事犯事，就請求董事會去起訴；如果：監(jiān)事或者董事會拒絕起訴，或者是在收到請求后30日內(nèi)沒有起訴，或者情況十分緊急，股東自己的名義直接去起訴 股份公司對股東的持股有要求：連續(xù)180日以上，單獨或合并持有1/100以上股份66、監(jiān)事會的召開頻率：有限，一年至少一次，可臨時；股份，每六個月至少一次，可臨時67、監(jiān)事會

12、表決：過半數(shù)68、普通有限公司，也可以不設(shè)總經(jīng)理，但是國有獨資和股份公司，必須設(shè)總經(jīng)理。人選，都是董事會決定69、經(jīng)理的實際權(quán)力：決定其他管理人員、具體規(guī)章制度70、有限公司，可以不設(shè)董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理71、國有獨資公司，必須有董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理73、上市公司的特殊規(guī)定：1年30% 2/3；必須有獨董；必須有董秘74、關(guān)于上市公司的關(guān)聯(lián)董事：關(guān)聯(lián)事項沒有表決權(quán)，也不得代理其他董事、過半數(shù)無關(guān)聯(lián)出席才能開，出席的無關(guān)聯(lián)過半數(shù)才通過、無關(guān)聯(lián)不足3人的必須交給股東大會75、一人有限公司不設(shè)股東會，每年終了財報強制審計76、一人有限，不設(shè)董事會，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理、可以不

13、設(shè)監(jiān)事會，但是要有監(jiān)事1-2人77、國有獨資公司，董事長 副董事長 董事 高管 不經(jīng)國資委同意，不得在其他單位兼職，監(jiān)事沒有這條規(guī)定78、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在股東之間轉(zhuǎn)，無需其他人同意79、股東向外人轉(zhuǎn)讓，要書面通知其他股東，其他股東30日內(nèi)要答復(fù)，不答復(fù)，就是同意。如果不同意，應(yīng)當購買，不購買還是看做是同意，其他股東過半數(shù)同意，就可以轉(zhuǎn)。80、股東層面同意轉(zhuǎn)，但是相同條件，應(yīng)當優(yōu)先賣給股東，而不是外人81、有幾個股東都想買的，先協(xié)商，協(xié)商不成的，按照出資比例形式優(yōu)先購買權(quán)82、法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)、要通知全體股東，沒說通知債權(quán)人，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，通知之日起20日行使、不行使就是放棄83

14、、請求收購自己的股權(quán)：p22 5年、合分轉(zhuǎn)、存續(xù)。這種股權(quán)變更然后修改章程，不用股東會表決決議之后60日內(nèi)不能達成協(xié)議，決議之后90日內(nèi)起訴至法院84、股份公司設(shè)立：股東2-200人，一半以上在境內(nèi)85、發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式p2386、募集設(shè)立的注冊資本是實收資本87、募集設(shè)立，發(fā)起人認購不少于35%88、募集設(shè)立：p2589、股款加算同期利息、發(fā)起人還錢：沒有按期募足或者，募足了但是未在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會90、發(fā)起人和認股人，可以抽回出資的情形：p26創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司（不能要求利息）91、有限公司改為股份公司：折合的實收股本總額小于等于公司凈資產(chǎn)額92、股東大會前20天，分配股

15、利的基準日前5天，股東名冊不能改。上市公司從另外規(guī)定93、發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制：p28 成立起1年內(nèi)，新股上市1年內(nèi)94、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓的限制：25%，1年，半年，其他95、（-98股份公司收購本公司股份的情形p28）公司減資，收購本公司股份，10內(nèi)注銷96、跟持有本公司股份的單位合并，股東會決議，6個月內(nèi)注銷97、獎勵員工：股東大會決議，不高于5%，1年內(nèi)裝給員工、稅后利潤支出98、股東對股東大會決議分立合并持異議，公司回購股份，6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓？董監(jiān)高的任職資格，歷年重點99、p30董監(jiān)高任職資格：非完全貪、賄、侵、挪、破、剝，未滿5年破廠長、經(jīng)理、董事，有責(zé)任，未滿3年違法吊照法人，有責(zé)任，未滿

16、3年負債多沒退休、離休的黨政干部領(lǐng)導(dǎo)100、董高禁止行為及處理：p31挪用、存儲、借貸擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、接受、秘密、其他違法違規(guī)所得，歸公司所有101、每一會計年度終了，編財報、會所審計102、有限，財報送交各股東；股份，開大會前20日放在公司共查閱；上市公司必須公布財報103、分配稅后利潤，10%法定盈余公積，法定盈余公積超過注冊資本50%可以不提取；先彌補虧損再提公積104、股東會決議后，可以提任意盈余公積105、公司持有的本公司股份不分紅106、公積金（資本公積和盈余公積）可以：彌補虧損、擴大經(jīng)營、轉(zhuǎn)增資本107、資本公積不能用來彌補虧損108、法定公積轉(zhuǎn)增資本，余額不得少于轉(zhuǎn)增

17、前注冊資本的25%，任意盈余公積不管109、選任 解聘審計的會所，股東大會決定或者董事會決定（按章程來）合并的處理110、合并決議之日起10天內(nèi)，通知債權(quán)人、30日內(nèi)報紙公告111、債權(quán)人收到通知的，30日內(nèi)，沒收到通知的，公告日45天內(nèi)，可以要求公司還錢或者提供擔(dān)保分立的處理112、通知債權(quán)人并公告同上減資113、編資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單；通知債權(quán)人并公告114、通知時間：10、30115、債券人：10、45（p35）增資116、不用編制報表 財產(chǎn)清單 通知債權(quán)人 ；貨幣非貨幣均可用作增資35頁總結(jié)117、解散原因（p36）：章程、決議、合分、依法、10%；合分不用清算組，其他都要清算組p36118、15日、債權(quán)人請求法院、組成：有限，股東；股份，董事或者股大確定的人清算組職權(quán)119、編資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單 10日通知、60日公告 30日或45日內(nèi)必須申報債權(quán) 清算期間