創(chuàng)業(yè)公司員工股權(quán)激勵方案實操

1、創(chuàng)業(yè)公司員工股權(quán)激勵方案一、幾個概念：1、期權(quán)VS限制性股權(quán)VS利益分成（1）期權(quán)，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公 司股權(quán)的權(quán)利。限制性股權(quán)，是指有權(quán)利限制的股權(quán)。相同點：從最終結(jié)果看，它們都和股權(quán)掛鉤，都是對員工的中長 期激勵；從過程看，都可以設(shè)定權(quán)利限制，比如分期成熟，離職回購 等。不同點：激勵對象真正取得股權(quán)（即行使股東權(quán)利）的時間節(jié) 點不一樣。對于限制性股權(quán)，激勵對象取得的時間前置，一開始即取得股權(quán)， 一取得股權(quán)即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅， 激勵對象 的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用于合伙人團隊。對于期權(quán)，激勵對象取得股權(quán)的時間后置。只有在達(dá)到約

2、定條件，比如達(dá) 到服務(wù)期限或業(yè)績指標(biāo)，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權(quán)后， 才開始取得股權(quán)，參與公司的決策管理與分紅。在期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)之前， 激勵對象的參與感和心理安全感較低。股權(quán)激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細(xì)胞激活 的過程，給創(chuàng)始人松綁、把責(zé)任義務(wù)下沉的過程。（2）利益分享：主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的工資獎金。 利益分享主要是一事一結(jié)，短期激勵。2、最容易出現(xiàn)的問題：（1）股權(quán)激勵的初心？“我在這里還要糾正一個大家普遍的常識性錯誤， 就是授予股權(quán) 不是說你把股權(quán)給出去就完事兒了， 重點是通過授予股權(quán)的過程， 結(jié) 合公司機制，賦予員工管理企業(yè)的權(quán)利和責(zé)任?！边@是“我是

3、MT”公 司CEO邢山虎分享做公司股權(quán)激勵時的心得分享。員工股權(quán)激勵的初衷就是要激勵員工， 因此創(chuàng)業(yè)公司在進行員工 股權(quán)激勵方案設(shè)計時首先要圍繞著激勵員工的這個初衷來展開。 股 權(quán)激勵文件， 會涉及對激勵對象各方面的權(quán)利限制， 包括股權(quán)分期成 熟，離職時股權(quán)回購等安排。這些制度安排，都有其商業(yè)合理性，也 是對公司與長期參與創(chuàng)業(yè)團隊的利益保護。公司管理團隊和創(chuàng)始人在進行員工股權(quán)激勵方案設(shè)計時最容易 出現(xiàn)的一個問題是： 在整個執(zhí)行過程中容易一直站在公司的立場來保 護公司和創(chuàng)業(yè)團隊的利益，舍本逐末，忽視了對員工激勵的初衷。（2）溝通不暢？ 公司進行股權(quán)激勵時，公司員工一直處于弱勢地位： 從參與主 體

4、來看，這款產(chǎn)品用戶的一方為公司，一方為員工； 從身份地位來 看，員工與公司有身份依附關(guān)系，處于弱談判地位； 從激勵過程來 看，員工基本不參與游戲規(guī)則的制定，參與感弱。法律文件本身專業(yè) 性強，晦澀難懂，境外架構(gòu)下的交易文件，還全是英文文件。最容易出現(xiàn)的問題是： 員工在簽署的期權(quán)協(xié)議中， 會對在公司服 務(wù)時間有嚴(yán)格的限制， 員工不明白、 不理解這些冷冰冰制度安排背后 的合情、合理性與商業(yè)邏輯，員工很可能會把股權(quán)激勵看成賣身契。另外如果公司是按照百分比分配股權(quán)， 對于拿到百分之零點幾個點期 權(quán)的員工來說， 會覺得公司太摳門， 我的股票為什么會這么少？為什 么要簽這么繁瑣的文件，不信任我們嗎？如果溝通

5、不到位， 員工的激勵體驗會極差。 股權(quán)激勵的初心又決 定了，員工必須真的被激勵。（3）如何溝通？ 講清員工期權(quán)的邏輯： 員工期權(quán)的邏輯是員工通過一個很低的價格買入公司的股權(quán)， 并 以長期為公司服務(wù)來讓手里的期權(quán)升值。首先是員工買入期權(quán)的價格低： 公司在給員工發(fā)放期權(quán)時， 是以 公司當(dāng)時估值的一個極低的價格把股權(quán)賣給員工， 員工在買入股權(quán)的 時候就已經(jīng)賺錢了。另外員工手里期權(quán)是未來收益， 需要員工長期為公司服務(wù)來實現(xiàn) 股權(quán)的升值。 因此期權(quán)協(xié)議不是賣身契， 而是給員工一個分享公司成 長收益的機會。關(guān)于期權(quán)員工會由很多問題、 內(nèi)心會反復(fù)去找答案、 但又不會公 開問公司的問題： 比如如何拿到這些股權(quán)

6、， 股權(quán)什么時候能夠變現(xiàn)以 及如何變現(xiàn)，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。 很多員工 也會問為什么自己的期權(quán)那么少？公司要做起來需要很多人的努力， 需要預(yù)留足夠多的股權(quán)給后續(xù) 加入的員工。二、員工股權(quán)激勵的步驟：員工期權(quán)激勵，會經(jīng)歷四個步驟，即 授予、成熟、行權(quán)、變現(xiàn)。授予，即公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議， 約定員工取得期權(quán)的基本條 件。成熟，是員工達(dá)到約定條件， 主要是達(dá)到服務(wù)期限或工作業(yè)績指 標(biāo)后，可以選擇掏錢行權(quán)，把期權(quán)變成股票。行權(quán)， 即員工掏錢買下期權(quán)，完成從期權(quán)變成股票的一躍。變現(xiàn) ，即員工取得股票后，通過在公開交易市場出售， 或通過參 與分配公司被并購的價款， 或通過分配公司紅利的

7、方式， 參與分享公 司成長收益。三、員工股權(quán)激勵的進入機制：1、定時 ：有的創(chuàng)業(yè)者，在公司很初創(chuàng)階段，就開始大量發(fā)放期權(quán)，甚至進 行全員持股。我們的建議是，對于公司核心的合伙人團隊，碰到合適 的人，經(jīng)過磨合期，就可以開始發(fā)放股權(quán)。但是，對于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放股權(quán)，一方面，股權(quán) 激勵成本很高，給單個員工三五個點股權(quán)，員工都可能沒感覺；另一 方面，激勵效果很差，甚至?xí)徽J(rèn)為是畫大餅， 起到負(fù)面激勵效果。 因 此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或 利潤達(dá)到一定指標(biāo)）后，發(fā)放期權(quán)的效果會比較好。發(fā)放期權(quán)的節(jié)奏：要控制發(fā)放的節(jié)奏與進度， 為后續(xù)進入的團隊預(yù)留期權(quán)發(fā)放空間

8、（比如，按照上市前發(fā) 4 批計算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方 向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最后普惠制解決第 三梯隊，形成示范效應(yīng)。這樣既可以達(dá)到激勵效果，又控制好激勵成 本；期權(quán)激勵是中長期激勵， 激勵對象的選擇， 最好先戀愛， 再結(jié)婚， 與公司經(jīng)過一段時間的磨合期。2、定人股權(quán)激勵的參與方，有合伙人，中高層管理人員（VP,總監(jiān)等）, 骨干員工與外部顧問。合伙人主要拿限制性股權(quán)，不參與期權(quán)分配。但是，如果合伙人 的貢獻(xiàn)與他持有的股權(quán)非常不匹配，也可以給合伙人增發(fā)一部分期 權(quán)，來調(diào)整早期進行合伙人股權(quán)分配不合理的問題。 中高層管理人 員是拿期權(quán)的主要人群。3、定量定量一方面是

9、定公司期權(quán)池的總量， 另一方面是定每個人或崗位 的量。公司的期權(quán)池， 10-30%之間較多， 15%是個中間值。期權(quán)池的大 小需要根據(jù)公司情況來設(shè)定。在確定具體到每個人的期權(quán)時， 首先先考慮給到不同崗位和不同 級別人員期權(quán)大小， 然后再定具體個人的期權(quán)大小。 在確定崗位期權(quán) 量時可以先按部門分配，再具體到崗位。公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻(xiàn)、薪水與公司 發(fā)展階段， 員工該取得的激勵股權(quán)數(shù)量基本就確定下來了。 同一個級 別的技術(shù)大拿，在 VC 進來之前就參與創(chuàng)業(yè)、在 VC 進來后才加入公 司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計成區(qū)別對待。 另外，公司也可以給員工選擇，

10、是拿高工資 +低期權(quán)，還是拿低工資 + 高期權(quán)。創(chuàng)始人通常都喜愛選擇低工資高期權(quán)的。邵亦波分享過他在所創(chuàng)辦易趣公司期權(quán)發(fā)例的標(biāo)準(zhǔn)。 比如，對于 VP 級別的管理人員，如果在天使進來之前參與創(chuàng)業(yè)，發(fā)放 2%-5%期 權(quán)；如果是A輪后進來，1%-2%如果是C輪或接近IPO時進來，發(fā) 放0.2%-0.5%。對于核心VP(CTO,CFO CTO等)，可以參照前述標(biāo)準(zhǔn) 按照2-3倍發(fā)。總監(jiān)級別的人員，參照 VP的1/2或1/3發(fā)放。4、定價討論最多的就是員工拿期權(quán)是否需要掏錢？是否免費發(fā)放？ 建 議是： ( 1 )員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態(tài)會差 別很大；(2)與投資人完全掏錢買股權(quán)不

11、同，員工拿期權(quán)的邏輯是， 掏一小部分錢，加上長期參與創(chuàng)業(yè)賺股權(quán)。因此，員工應(yīng)當(dāng)按照公司 股權(quán)公平市場價值的折扣價取得期權(quán)。期權(quán)發(fā)放的過程， 是要讓員工意識到，期權(quán)本身很值錢，但他只 需要掏一小部分錢即可獲得。 之所以他只掏錢少， 是因為公司對他是 有預(yù)期的，是基于他會長期參與創(chuàng)業(yè)的，他打個醬油即跑路，公司把 他的期權(quán)回購是合情合理，員工也是可接受的。5、定兌現(xiàn)條件：定兌現(xiàn)條件是指提前確定授予員工的期權(quán)什么時候成熟， 也即員 工什么時候可以行權(quán)。常見的成熟機制是按時間： 4 年成熟期，每年兌現(xiàn) 25%。另一種是：滿二年后成熟兌現(xiàn) 50%，以后每年兌現(xiàn) 25%，四年全 部兌現(xiàn)。第三種：第一年兌現(xiàn)

12、10%，第二年兌現(xiàn) 30%，第三年 70%，第四 年全部兌現(xiàn)。四、激勵期權(quán)的退出機制： 在創(chuàng)業(yè)公司實施員工股權(quán)激勵時， 激勵期權(quán)的進入機制能夠讓激 勵方案發(fā)揮效果， 而激勵期權(quán)的退出機制， 即約定員工離職時已行權(quán) 的股權(quán)是否回購、 回購價格等， 避免在員工離職時免于出現(xiàn)不必要的 糾紛。1、回購期權(quán)的范圍： 一個比較重要的問題是： 員工已經(jīng)成熟的期權(quán)和已經(jīng)行權(quán)的股權(quán) 要不要回購？和怎么回購？已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)： 已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)， 是員工自己花錢買的股權(quán)， 按理說不應(yīng)該回收 股權(quán)。如果是公司已經(jīng)被并購或已經(jīng)上市， 一般情況下不去回購員工 已行權(quán)的股權(quán)。但是對于創(chuàng)業(yè)公司來說，離職的員工持有公司股權(quán)， 是

13、公司的正式股東， 因此建議提前約定在員工離職后公司有權(quán)按照一 個約定的價格對員工持有的股權(quán)進行回購。已成熟未行權(quán)的期權(quán)： 已經(jīng)成熟的期權(quán)，是員工通過為公司服務(wù)過一段時間后賺得的， 即使員工在決定離職時沒有行權(quán)， 員工具有行權(quán)的權(quán)利。 這個時候應(yīng) 該給員工選擇是否行權(quán)， 如果員工選擇行權(quán)， 則按照協(xié)議的行權(quán)價格 繼續(xù)購買公司股票。未成熟期權(quán)： 公司全部收回，放入公司期權(quán)池。2、股權(quán)回購價格定價：在對員工持有股權(quán)進行回收定價時， 一般可以按照公司當(dāng)時的凈 資產(chǎn)、凈利潤、估值來確定。如果按照估值來算， 因為投資人的估值是按照公司未來一段時間 的價格，因此公司估值是代表著公司未來一段時間的價格， 會對

14、公司 估值打個折扣后，再根據(jù)員工持有的股權(quán)比例，來確定價格。而且如 果按照公司的估值來算的話，也會影響公司的現(xiàn)金流。而如果按照凈資產(chǎn)和凈利潤， 應(yīng)該有相應(yīng)的溢價。 因為公司回收 了員工手里股權(quán)未來的收益權(quán)。未成熟期權(quán)定價： 沒成熟的期權(quán)不存在回收問題， 因為這部分期 權(quán)仍歸公司所有， 員工沒有達(dá)到行權(quán)條件， 因此公司可以直接放回期 權(quán)池。但是為了避免員工誤解，降低溝通成本，可以用 1 塊錢回收員 工所有的未成熟的股權(quán)，便于操作。五、現(xiàn)場問答：1、每一期的行權(quán)價格是否要一樣？ 公司在進行員工股權(quán)激勵時給員工的價格一般是按照公司當(dāng)時 的估值的十幾分之一或幾十分之一的價格賣給員工，以此來激勵員 工。這個價格一般是提前確定的一個固定價格， 不隨著時間和公司的 估值變化進行調(diào)整。 即如果公司給到員工的期權(quán)分四年四期成熟， 每 一年員工行權(quán)的價格都相同，如果員工的期權(quán)成熟但推遲行權(quán)， 行權(quán) 時的價格也不做變動。以此來更好的激勵員工。但公司可以根據(jù)不同批次進入公司的