精編佛山高明順銀村鎮(zhèn)銀行股份有限公司章程

1、（精編）佛山高明順銀村鎮(zhèn)銀行股份有限公司章程佛山高明順銀村鎮(zhèn)銀行股份有限公司章程第一章總則第一條 為維護(hù)佛山高明順銀村鎮(zhèn)銀行股份有限公司（以下簡稱“本 行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)中華 人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國商業(yè)銀 行法（以下簡稱“商業(yè)銀行法”）和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本 章程。第二條 本行注冊名稱：佛山高明順銀村鎮(zhèn)銀行股份有限公司 中文簡稱：“高明順銀村鎮(zhèn)銀行”英文全稱：FoshanGaomingShunyinCountyBankCompany Limited英文簡稱： GaomingShunyinCountyBank本行住

2、所：廣東省佛山市高明區(qū)荷城街道躍華路 549 號 郵政編碼： 528500第三條 本行系經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，由境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)、非金 融機(jī)構(gòu)企業(yè)法人出資，主要為農(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供服務(wù)的銀 行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。本行是依照中華人民共和國公司法 ，由符合法律法規(guī)規(guī)定條件的 發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，是獨(dú)立的企業(yè)法人，享有由股東 入股投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，并以全部法人資 產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任； 本行財(cái)產(chǎn)、 合法權(quán)益及依法經(jīng)營受國家法律保護(hù)， 任何單位和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。第四條 本行全部資本分為等額股份，本行股東按其所持股份享有所 有者的資產(chǎn)收益、 參與重大決策和

3、選擇管理者等權(quán)利， 并以其認(rèn)購的股份 為限對本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；本行以其全部財(cái)產(chǎn)對本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條本行注冊資本為人民幣貳億元整(Y 200,000,000.00 )。第六條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條 本行的法定代表人是本行的董事長。第八條 本章程經(jīng)本行股東大會決議通過，并經(jīng)有權(quán)的銀行業(yè)監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)之日起生效。本行章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股 東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第九條 本行章程對本行及本行股東、董事、監(jiān)事、行長和其他高級 管理人員均有約束力；前述人員可以依據(jù)本行章程提出與本行事宜有關(guān) 的權(quán)利主張。本行章程

4、中所稱其他高級管理人員指本行的副行長以及董事會確定 的其他人員。第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第十條 本行的經(jīng)營宗旨：依據(jù)國家法律、法規(guī)和規(guī)章，以安全性、 流動性、效益性為經(jīng)營原則，以服務(wù)“三農(nóng)”和社區(qū)中小企業(yè)及區(qū)域經(jīng) 濟(jì)為經(jīng)營方向，充分發(fā)揮高明地區(qū)產(chǎn)業(yè)特色，致力為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)和農(nóng)戶提 供豐富的金融產(chǎn)品和便捷優(yōu)質(zhì)服務(wù)，堅(jiān)持審慎經(jīng)營，實(shí)行自主經(jīng)營、自 我約束、自我發(fā)展、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展速度與質(zhì)量、規(guī)模與效益的全 面協(xié)調(diào)和持續(xù)發(fā)展。第十一條本行以安全性、流動性和效益性為經(jīng)營原則，實(shí)行獨(dú)立核 算，自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧、自我約束。本行依法執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，執(zhí)行國家金融方針和政 策，依法接受

5、銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理。第十二條根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)，本 行可依法設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。本行實(shí)行一級法人、分級經(jīng)營的管理體制，分支機(jī)構(gòu)不具有法人資 格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由總行承擔(dān)?？傂袑?各分支機(jī)構(gòu)的主要人事任免、業(yè)務(wù)政策、綜合計(jì)劃、基本規(guī)章制度和涉 外事務(wù)等實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，對分支機(jī)構(gòu)實(shí)行統(tǒng)一核算、統(tǒng)一調(diào)度資 金、分級管理的財(cái)務(wù)制度。第十三條經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登 記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，本行經(jīng)營范圍是：（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內(nèi)結(jié)算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）提供保管箱服務(wù)；（六

6、）從事同業(yè)拆借；（七）從事銀行卡（借記卡）業(yè)務(wù)；（八）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（九）代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；十）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條 本行發(fā)行的所有股份均為普通股。本行的股份采取股票的 形式。股票（即股權(quán)證）是本行簽發(fā)的證明股東所持股份和分紅的憑證。本行根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的審批部門批準(zhǔn)，可以依據(jù)有關(guān)法律 和法規(guī)的規(guī)定設(shè)置其他種類的股份。本行股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股 份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單 位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價(jià)額。第十五條

7、本行發(fā)行的股票，均為有面值的股票，每股面值人民幣 1 元。本行發(fā)起人及股東應(yīng)當(dāng)以貨幣資金入股，并按規(guī)定一次性繳足，不 得以實(shí)物資產(chǎn)、債權(quán)、有價(jià)證券等形式作價(jià)入股。發(fā)起人和股東的入股 資金必須是其合法擁有的自有資金，不得以借貸資金入股，不得以他人 委托資金入股，并保證其資金來源的真實(shí)性和合法性。第十六條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其 他形式。本行發(fā)行的股票 ,均為記名股票。股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：一）本行名稱；二）本行成立日期；三）股東的姓名；（四）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；（五）股東取得股份的日期；（六）股票的編號。股票由本行法定代表人簽字（章） ，本行蓋章。股

8、票經(jīng)加蓋本行印章 或者以印刷形式加蓋印章后生效。 本行法定代表人在股票上的簽字 （章） 也可以采取印刷形式。在本行股票無紙化發(fā)行和交易的條件下，應(yīng)適用 相關(guān)法律法規(guī)的另行規(guī)定。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。第十七條 本行置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東所持股份數(shù)、投票權(quán)確認(rèn)數(shù)；（三）股東所持股票的編號；（四）股東取得股份的日期；（五）股權(quán)質(zhì)押情況；（六）其他必要的股東信息。 股東名冊為證明股東持有本行股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的除 外。第十八條 本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn) 股東身份的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會或股東大會召集人決

9、定某一日為股權(quán) 登記日。股權(quán)登記日登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第十九條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名 （名稱 ）登記在 股東名冊上， 或者要求將其姓名 （名稱）從股東名冊中刪除的， 均可以向有管轄權(quán)的機(jī)構(gòu)申請更正股東名冊。第二十條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名 （名 稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向本 行申請就該股份（即“有關(guān)股份”）補(bǔ)發(fā)新股票。股東遺失股票，申請補(bǔ)發(fā)的，依照公司法第一百四十四條的規(guī)定處理。第二十一條本行設(shè)立時(shí)的發(fā)起人及其認(rèn)購的股份數(shù)和持股比例如下:序號發(fā)起人名稱企業(yè)法人代碼企業(yè)法定代表人認(rèn)購股份數(shù)額（萬股）占總

10、股份比例1佛山順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司66331519-3吳海恒10,80054.0%2佛山市高明豐業(yè)房地產(chǎn)有限公司74919494-3吳志堅(jiān)1,7008.5%3佛山市順德區(qū)城網(wǎng)建設(shè)投資有限公司73499709-X岑允謙1,3006.5%4佛山市咼明中禮家具有限公司73757685-6梁禮沛1,1005.5%5佛山市順德區(qū)新樂從家具城有限公司71227076-2黎裕章1,0005.0%6廣東宏宇集團(tuán)有限公司23193088-9歐瓊芝8004.0%7佛山市高明區(qū)家樂仕裝飾材料有限公司78118699-4區(qū)志騰8004.0%8佛山市順德區(qū)騰基貿(mào)易有限公司77185309-5陳志鋒8004.0%

11、9佛山市順德區(qū)佳駿貿(mào)易有限公司71227039-1郭志剛8004.0%10佛山市順德區(qū)俊宸幕墻裝飾工程有限公司73757657-3梁池發(fā)5002.5%11佛山市高明區(qū)高達(dá)房地產(chǎn)有限公司19388515-8何建朝4002.0%第二十二條 單個(gè)自然人股東持股占本行總股本的比例，單個(gè)法人股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)持股占本行總股本的比例 ,以及本行職工持股總額占本 行總股本的比例均應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主 管機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定。第二十三條 本行股份總數(shù)為 200,000,000 股。第二十四條 本行或本行的分支機(jī)構(gòu)（包括本行的附屬企業(yè)）不以贈 與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買

12、本行股份的人 提供任何違反法律、法規(guī)的資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十五條 本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照本行章程的有關(guān) 規(guī)定增加資本。增加資本可以采用下列方式：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、法規(guī)許可的其他方式。 本行增資發(fā)行新股，按照本行章程的規(guī)定批準(zhǔn)后，應(yīng)根據(jù)國家有關(guān) 法律、法規(guī)規(guī)定的程序辦理。本行發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股將導(dǎo)致本行注冊資本的增加，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股按 照國家法律、法規(guī)以及可轉(zhuǎn)債募集說明書等相關(guān)文件的規(guī)定辦理。第二十六條 根據(jù)本行章程的規(guī)定，本行可以減少注冊資本。 第二十七條 本行減少注冊資本時(shí)， 必須編制資產(chǎn)負(fù)

13、債表及財(cái)產(chǎn)清單。本行應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 8 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通 知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求本行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償 債擔(dān)保。有關(guān)公告在符合有關(guān)規(guī)定的報(bào)刊上刊登。本行減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。本行減少注冊資本，按照公司法 、商業(yè)銀行法以及其他有關(guān) 規(guī)定和本行章程規(guī)定的程序辦理。第二十八條 本行在下列情況下，經(jīng)本行章程規(guī)定的程序通過，并報(bào) 國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本行發(fā)行在外的股票：（一）為減少本行注冊資本；（二）與持有本行股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵

14、給本行職工；（四）股東因?qū)Ρ拘泄蓶|大會作出的本行合并、分立決議持異議， 要求本行收購其股份；（五）法律、法規(guī)許可的其他情況。 除上述情形外，本行不得進(jìn)行買賣本行股票的活動。 因上述第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本行股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股 東大會決議。本行依照上述規(guī)定收購本行的股份，屬于第（一）項(xiàng)情形 的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形 的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。依據(jù)上述第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本行股份不得超過本行已發(fā)行股份 總額的 5% ；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從本行的稅后利潤中支出；所收購的 股份應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第二十九條 本行經(jīng)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批

15、準(zhǔn)購回股份，可以下列方式 之一進(jìn)行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；（三）在證券交易所外以協(xié)議方式購回；（四）法律、法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的其他方式。 第三十條 本行購回本行股票后，應(yīng)當(dāng)在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)注 銷或轉(zhuǎn)讓該部分股份，注銷股份應(yīng)向本行登記機(jī)關(guān)辦理注冊資本變更登 記。被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從本行的注冊資本中核減。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第三十一條 在符合有關(guān)法律規(guī)定及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定的 前提下 ,本行的股份可以依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈予。根據(jù)商業(yè)銀行法等有關(guān)規(guī)定，變更持有股份總額 5% 以上的股 東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)銀行監(jiān)督管理機(jī)

16、構(gòu)批準(zhǔn)；任何單位和個(gè)人購買本行股份總額 5%以上的 ,應(yīng)當(dāng)事先向有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告并取得其批準(zhǔn)。第三十二條 本行不接受本行的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第三十三條 除相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件另有規(guī)定或相關(guān) 主管機(jī)關(guān)另有要求的以外，本行發(fā)起人持有的本行股票，自本行成立之 日起 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押；本行董事長、董事、行長和副行長持有的 股票，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。董事、監(jiān)事、其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)向本行申報(bào)所持有的本行的股份及其變動情況。本行股東轉(zhuǎn)讓其股份或以其持有的本行股份為自己或他人提供質(zhì)押 擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)事先告知并征得董事會同意。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十四條本行股東為依法

17、持有本行股份并且其姓名（名稱）登記 在股東名冊上的自然人、法人或其他經(jīng)濟(jì)組織。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股 份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。成為本行股東應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定 的成為村鎮(zhèn)銀行股東的各項(xiàng)條件。第三十五條本行股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東 大會，并依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（三）對本行的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、法規(guī)及本行章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持 有的股份；（五）查閱本行章程、股

18、東名冊、公司債券存根、股東大會會議記 錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（六）本行終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加本行剩余 財(cái)產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的本行合并、分立決議持異議的股東，要求 本行收購其股份；（八）法律、法規(guī)及本行章程所賦予的其他權(quán)利。第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng) 向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，本行 經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條 股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的，股東 有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者本行 章程，

19、或者決議內(nèi)容違反本行章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或 者本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持 有本行 1% 以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事會執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者本行章程的規(guī)定，給本行造 成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟或者 自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟， 或者情況緊急、 不立即提起訴訟 將會使本行利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行 的

20、利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯本行合法權(quán)益，給本行造成損失的，本條第一款規(guī)定的股 東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十九條董事、高級管理人員違反法律、法規(guī)或者本行章程的規(guī)定，損害股東權(quán)益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第四十條本行股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、法規(guī)和本行章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用 公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益；本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法 承擔(dān)賠償責(zé)任。本行股東濫用公司法人

21、獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重 損害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）及時(shí)、完整、真實(shí)地向本行董事會報(bào)告其關(guān)聯(lián)企業(yè)情況、與 其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其參股其他商業(yè)銀行的情況；（六）維護(hù)本行利益和信譽(yù)，支持本行的合法經(jīng)營；（七）法律、法規(guī)及本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第四一條本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，股東應(yīng)支持董事會提 出的提高資本充足率的措施。第四十二條本行可能出現(xiàn)流動性困難時(shí)，在本行有借款的股東要立 即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。前款所述“流動性困難”應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定確定，相關(guān)法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)

22、構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)沒有規(guī)定的，由本行董事會決議確定。第四十三條 本行對股東及其關(guān)聯(lián)方貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人 同類貸款的條件。本行不得為股東及其關(guān)聯(lián)方的債務(wù)提供融資性擔(dān)保（融資性擔(dān)保是 指本行為股東及其關(guān)聯(lián)方的融資行為提供的擔(dān)保， 下同），但股東及其關(guān) 聯(lián)方以銀行存單或國債提供反擔(dān)保且反擔(dān)保金額不低于前述融資性擔(dān)保 金額的除外。同一股東在本行的借款余額占本行資本凈額的比率不得超過銀行業(yè) 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定。股東的關(guān)聯(lián)方的借款在計(jì)算比率 時(shí)應(yīng)與該股東在本行的借款合并計(jì)算。股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制。第四十四條 持有本行 1% 以上有表決權(quán)股份的股東，將其

23、持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向本行作出書面報(bào)告。股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計(jì)的上一年度的股權(quán)凈 值，且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的，不得將本行股票再行質(zhì)押。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十五條 股東大會是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會依法行使下列職 權(quán)：（一）決定本行經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事、非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對本行增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行本行債券

24、作出決議；（九）對本行合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出 決議；（十）修改本行章程；（十一）審議本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過 本行最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30% 的事項(xiàng)；（十二）審議股權(quán)激勵計(jì)劃；（十三）審議法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其 他事項(xiàng)。第四十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的 6 個(gè)月之內(nèi)舉行。有下列情形之一的，本行應(yīng)在自事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí) 股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本 行章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）本行未彌補(bǔ)的

25、虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù) 10% 以上的股東書面請求時(shí)；（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（六）法律、法規(guī)及本行章程規(guī)定的其他情形。 第三節(jié)股東大會的召集第四十七條 股東大會由董事會依法召集。第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以 書面形式向董事會提出。 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 法規(guī)和本行章程的規(guī)定， 在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋 意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后 5 日內(nèi)發(fā) 出召開股東大會的通知， 通知中對原提議的變更， 應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會

26、不同意召開臨時(shí)股東大會， 或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出 反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事 會可以自行召集和主持。第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 10% 以上股份的股東有權(quán)向董 事會請求召開臨時(shí)股東大會 ,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng) 當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定 ,在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或 不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的 ,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi) 發(fā)出召開股東大會的通知 ,通知中對原請求的變更 ,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的 同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會 ,或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作

27、出 反饋的 ,單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 10% 以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議 召開臨時(shí)股東大會 ,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的 ,應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東 大會的通知 ,通知中對原提案的變更 ,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的 ,視為監(jiān)事會不召集和 主持股東大會 ,連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 10% 以上股份的股 東可以自行召集和主持。第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董 事會，同時(shí)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。在股東大會決議公布前，召集 股東持股比例不得低于 10% 。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東

28、大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向銀行業(yè) 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交有關(guān)證明材料。第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)予 以配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。監(jiān)事會或股東自行召 集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本行承擔(dān)。 第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十二條 本行召開股東大會 ,董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持 有本行 3% 以上股份的股東 ,有權(quán)向本行提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 3% 以上股份的股東 ,可以在股東大會召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi) 發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知 ,公布臨時(shí)提案的內(nèi)容。提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范

29、圍 ,有明確議題和具體決議事項(xiàng),并且符合法律、法規(guī)和本行章程的有關(guān)規(guī)定。第五十三條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以書面方式通知 各股東，臨時(shí)股東大會將于會議召開 15 日前以書面方式通知各股東。第五十四條 股東大會的通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說明，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任股東代 理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名電話號碼。第五十五條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的 ,應(yīng)充分披露董 事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料 ,至少包括以下內(nèi)容

30、 :（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與本行或本行的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）持有本行的股份數(shù)量；（四）是否受過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)的處罰和懲戒。 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第五十六條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期 或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的 情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日通知各股東并說明原 因。第五節(jié)股東大會的召開第五十七條 本行董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大 會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行 為，將采取措施加以制止并

31、及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第五十八條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人 ,均有權(quán)出 席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本行章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第五十九條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能 夠表明其身份的有效證件或證明、 持股憑證； 委托代理他人出席會議的， 應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人 資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本 人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出

32、具的書面授權(quán)委托書和持 股憑證。第六十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明 下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）授權(quán)范圍；（三）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（四）委托人簽名（或蓋章） 。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單 位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十一條 出席會議人員的會議登記冊由本行負(fù)責(zé)制作。會議登記 冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱） 、身份證號碼、住所地址、持有 或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第六十二條 召集人將依據(jù)本行的股東名冊共同對股東資格的合法性 進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名

33、稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決 權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十三條 股東大會召開時(shí)，本行全體董事、監(jiān)事通常應(yīng)當(dāng)出席會 議，行長和其他高級管理人員通常應(yīng)當(dāng)列席會議。第六十四條 股東大會會議由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不 履行職務(wù)時(shí) ,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會 ,由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或 不履行職務(wù)時(shí) ,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會 ,由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時(shí) ,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn) 行的 ,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大

34、會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意 ,股東大會可推舉 一人擔(dān)任會議主持人 ,繼續(xù)開會。第六十五條 本行可以制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié) 果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股 東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第六十六條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年 的工作向股東大會作出報(bào)告。第六十七條除涉及本行秘密商業(yè)信息不能在股東大會上公開外，董 事、監(jiān)事、高級管理人員，在股東大會主持人的協(xié)調(diào)下，應(yīng)當(dāng)對股東的 質(zhì)詢和建議作出

35、答復(fù)或說明。第六十八條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代 理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)?，F(xiàn)場出席會議的股東和代理人人 數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第六十九條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會指定人員負(fù)責(zé)。會議 記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他 高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東（包括股東代理人）所持有的有表決權(quán)的股 份數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)以及股東對每一議案的表 決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）計(jì)票人、監(jiān)

36、票人姓名；（七）本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會 議的董事、監(jiān)事、 召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 股東大會決議和會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊、代理出席的委 托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代 理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代 理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十二條 除法律、

37、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決 議通過以外的其他事項(xiàng)，由股東會以普通決議通過。下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或者減少注冊資本和發(fā)行任何種類股票、認(rèn)股證和 其他類似證券；（二）發(fā)行本行債券（三）本行的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；（四）本行章程的修改（五）股權(quán)激勵計(jì)劃；（六）本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額 30% 的；（七）本行章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大 影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第七十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份 數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。本行

38、持有的本行股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大 會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第七十四條 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向本 行股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn) 行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。第七十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決； 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，所持每一股份有一表決權(quán)。第七十六條 股東大會可以采取記名方式投票表決或以舉手表決等方 式進(jìn)行表決。除法律、法規(guī)另有規(guī)定、銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)另有 要求或下列人員在舉手表決以前或者以后要求以記名方式投票表決的以 外，股東大會可以舉手方式進(jìn)行表決：（一）會

39、議主持人；（二）至少兩名有表決權(quán)的股東或者有表決權(quán)的股東的代理人；或（三）單獨(dú)或者合并計(jì)算持有在該會議上有表決權(quán)的股份 10% 以上 的一個(gè)或者若干股東 （包括股東代理人 ）。在以舉手方式進(jìn)行表決的情況下， 會議主持人根據(jù)舉手表決的結(jié)果， 宣布提案的審議通過情況， 并將此記載在會議記錄中， 作為最終的依據(jù)， 無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數(shù)或者其比例。第七十七條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人 放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)” 。第七十八條 會議主持人如果對提交

40、表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可 以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東 或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果 后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。股東大會如果進(jìn)行點(diǎn)票，點(diǎn)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)記入會議記錄。第七十九條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，其任職資格 應(yīng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，本行將 在股東大會結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章董事會第一節(jié)董事第八十條 本行董事（包括獨(dú)立董事）為自然人，除法律、法規(guī)及銀 行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)另有規(guī)定以外，董事無需持有本行股 份。本行董事應(yīng)

41、當(dāng)符合法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī) 關(guān)要求的任職資格條件。有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰 ,執(zhí)行期滿未逾五年 ,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利 ,執(zhí)行期滿未逾 5 年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、 企業(yè)的董事或者廠長、 經(jīng)理 ,對該公司、 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 ,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定 代表人 ,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 ,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五）個(gè)人所負(fù)

42、數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定為市場禁入 者，并且禁入尚未解除的；（七）因未履行誠信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務(wù)的；（八）在本行借款逾期未還的個(gè)人或在本行借款逾期未還的企業(yè)任職 的。（九）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺 詐或者不誠實(shí)的行為，自該裁定之日起未逾 5 年。（十）法律、法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定不能擔(dān)任公司或商業(yè)銀行之董事 或高級管理人員的其他情形。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的 ,該選舉、委派或者聘任無效。董事 在任職期間出現(xiàn)本條情形的 ,本行應(yīng)解除其職務(wù)。第八十一條 董事由股東大會選舉或更換，董事每屆任期三年。董事 的任

43、職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。 董事任期屆滿， 可連選連任。 董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期屆滿未及時(shí)改選 ,在改選出的董事就任前 ,原董事仍應(yīng)當(dāng)依 照法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程的規(guī)定 ,履行董事職務(wù)。股東大會在遵守相關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的 方式將任何任期未屆滿的董事罷免 （但依據(jù)任何合同可提出的索償要求 不受此影響 ）。董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任。第八十二條 由本行高級管理人員及職工代表擔(dān)任的董事之候選人可 由本行職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生和向股東大會 提名，并由股東大會選舉確定。第八十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律

44、、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，對本行負(fù) 有下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入 ,不得侵占本行的財(cái) 產(chǎn)；（二）不得挪用本行資金；不得將本行資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其 他名義開立賬戶存儲，除本行正常業(yè)務(wù)外，未經(jīng)股東大會或者董事會同 意，不得將本行資金借貸給他人，或者以本行資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（三）不得違反本行章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意 ,與本行訂立合 同或者進(jìn)行交易；（四）在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；（五）未經(jīng)股東大會同意 ,不得利用職務(wù)便利 ,為自己或他人謀取本應(yīng) 屬于本行的商業(yè)機(jī)會 ,自營或者為他人經(jīng)營與本行業(yè)務(wù)同類或類似且具 有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；（六）不得將與本行交易的傭

45、金歸為己有；（七）不得擅自披露本行秘密；（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益；（九）遵守本行章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本行利益，不得利用其在本行的地位和職權(quán)為自己謀取私利；（十）法律、法規(guī)及本行章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入 ,應(yīng)當(dāng)歸本行所有； 給本行造成損失的 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本行章程，對本行負(fù)有下列 勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保證本 行的商業(yè)行為符合國家的法律、法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商 業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀本行的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)

46、了解本行業(yè)務(wù)經(jīng) 營管理狀況，應(yīng)當(dāng)對本行定期報(bào)告簽署書面意見，保證本行所披露的信 息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（四）親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱； 非經(jīng)法律、法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其 處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)，接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）法律、法規(guī)及本行章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第八十五條 未經(jīng)本行章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不 得以個(gè)人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在 第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董 事

47、應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第八十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董 事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以撤換。第八十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董 事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的 董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定，履行董事 職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對 本行和股東負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期 間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理

48、期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密 保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他 義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間 的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第八十八條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章或本行 章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)董事會第八十九條 本行設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。本行董事會由 5 名董事組成。董事會成員的結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)符合法律、 法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定。本行董事會設(shè)董事長 1 名。 董事長由本行董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董 事長任期 3 年，

49、可以連選連任。第九十條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定本行的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案以及重大資產(chǎn)處置方案；（四）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上 市方案；（七）擬訂本行重大收購、收購本行股票或者合并、分立、變更公 司形式和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定本行的對外投資、收購 / 出售資 產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（九）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘本行行長；根據(jù)行長的提名，聘任

50、或者解聘本 行副行長、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員， 并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；十一）制定本行的基本管理制度；（十二）制訂本行章程的修改方案；（十三）管理本行信息披露事項(xiàng)； （十四）對本行聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十五）聽取本行行長的工作匯報(bào)并檢查行長的工作； （十六）審議同意股東轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押其股份；（十七）法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職 權(quán)。董事會作出前款決議事項(xiàng)，除第（五） 、（六）、（七）、（十）、（十二） 項(xiàng)以及重大投資、重大資產(chǎn)處置方案必須由三分之二以上的董事表決同 意外，其余可以由過半數(shù)的董事表決同意。第九十一條 本行董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對

51、本行財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非 標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。第九十二條 董事會可以制定董事會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定董事會的召 開和表決程序，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會議記錄 及其簽署、董事會的授權(quán)規(guī)則等，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提 高工作效率，保證科學(xué)決策。第九十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用本行資產(chǎn)所作出的投資和資產(chǎn)處 置權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目和資產(chǎn)處置應(yīng)當(dāng)組 織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。第九十四條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行和實(shí)施情況；（三）簽署本行發(fā)行的股票、債券及其他有

52、價(jià)證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文 件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù) 行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和 股東大會報(bào)告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。董事長不能履行職權(quán)或不履行職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一 名董事履行職權(quán)。第九十五條 董事會會議包括董事會例會和臨時(shí)董事會會議，由董事 長召集。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行的需要召開董事會會議，但應(yīng)當(dāng)至少每年 召開 2 次董事會例會。第九十六條 有下列情形之一的， 董事長應(yīng)在 10 日內(nèi)召集臨時(shí)董事會 會議：（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；（二）

53、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會提議時(shí)；（四）行長提議時(shí)；（五）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。（六）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。第九十七條 董事會召開董事會例會的會議通知應(yīng)在會議召開 10 日以前以書面形式送達(dá)全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時(shí)董事會會議的會議通知應(yīng)在會議召開前 3 日以書面 形式送達(dá)各董事和監(jiān)事。董事會的會議通知方式為：書面通知，包括以專人送達(dá)、掛號信、 電報(bào)、電傳和 / 或經(jīng)確認(rèn)收到的傳真、電子郵箱等方式進(jìn)行通知。經(jīng)全體董事在董事會書面決議上簽字確認(rèn)，可不受前述會議通知時(shí) 限的限制。第九十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限

54、；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第九十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。董 事會決議的表決，實(shí)行一人一票，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作 出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。當(dāng)董事反對票與贊成票票數(shù)相 等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。第一百條 董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。第一百零一條 董事會會議在保障董事充分表達(dá)意見并有充分條件詳 細(xì)了解會議事由及議題相關(guān)信息的前提下，可以用通訊表決方式進(jìn)行并 作出決議，并由參會董事簽字。利潤分配方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、 聘任或解聘本行高級管理層成員等重大事項(xiàng)不應(yīng)采取通訊表決方式。第一百零二

55、條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限， 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出 席董事會會議， 亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百零三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人， 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議 上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議和會議記錄作為本行檔案保存， 保存期限不少于 10 年。第一百零四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出

56、席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 （代理人） 姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反 對或棄權(quán)的票數(shù)）。第一百零五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān) 責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本行章程、股東大會決議，致使 本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決 時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第一百零六條 本行董事會和經(jīng)營管理層可以根據(jù)需要設(shè)置不同的專 業(yè)委員會，以提高決策管理水平。第六章行長及其他高級管理人員第一百零七條 本行實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的行長負(fù)責(zé)制。本行設(shè)行長一名，必要時(shí)可設(shè)副行長若干人及其他高級管理人員。 本行董事長、董事可兼任本行行長或副行長。行長、副行長由董事 會聘任或解聘，行長、副行長的任職資格報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查。本行行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會確定的其他高級管理人員 為本行高級管理人員。本行章程規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形， 同時(shí)適用于本行高級管理人員 本行章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于本行高級 管理人員。第一百零八條 行長、副行長每屆任期 3 年