海東關于成立軸承公司商業(yè)計劃書（范文模板）

1、泓域咨詢 /海東關于成立軸承公司商業(yè)計劃書海東關于成立軸承公司商業(yè)計劃書xx有限公司報告說明長期以來，國外產(chǎn)品占據(jù)了高附加值的大型、精密軸承領域的絕大部分市場份額。隨著我國軸承行業(yè)的技術研發(fā)能力的不斷提高以及一大批優(yōu)勢企業(yè)的不斷涌現(xiàn)，國產(chǎn)軸承的技術含量、質量、可靠性將逐步提升，國產(chǎn)軸承將逐步替代進口軸承，國產(chǎn)化替代進口的市場前景十分廣闊。未來隨著航天工程、汽車工業(yè)、精密數(shù)控機床等工業(yè)的發(fā)展，對作為機械基礎件的軸承產(chǎn)品提出了越來越高的要求，軸承行業(yè)在總量增長的同時還將伴隨產(chǎn)品結構的調整，高精度、高轉速、高可靠性的高檔軸承和特種軸承的市場需求將大幅增加。xx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx

2、x有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資992.00萬元，占xx有限公司80%股份；xxx有限公司出資248萬元，占xx有限公司20%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資34145.19萬元，其中：建設投資27525.98萬元，占項目總投資的80.61%；建設期利息796.96萬元，占項目總投資的2.33%；流動資金5822.25萬元，占項目總投資的17.05%。項目正常運營每年營業(yè)收入57500.00萬元，綜合總成本費用45748.09萬元，凈利潤8595.56萬元，財務內部收益率19.21%，財務凈現(xiàn)值9686.14萬元，全部投資回收期6.11年。本期項目具有較強的財務盈利能力

3、，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思想，有利于行業(yè)結構調整。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公

4、司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 行業(yè)、市場分析16一、 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈16二、 行業(yè)發(fā)展趨勢16三、 行業(yè)市場規(guī)模18第三章 公司組建方案19一、 公司經(jīng)營宗旨19二、 公司的目標、主要職責19三、 公司組建方式20四、 公司管理體制20五、 部門職責及權限21六、 核心人員介紹25七、 財務會計制度26第四章 背景及必要性30一、 行業(yè)概況30二、 行業(yè)進入壁壘31第五章 法人治理34一、 股東權利及義務34二、 董事38三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施52第七章 項目風險分析55一、 項

5、目風險分析55二、 公司競爭劣勢58第八章 項目環(huán)境保護59一、 環(huán)境保護綜述59二、 建設期大氣環(huán)境影響分析59三、 建設期水環(huán)境影響分析63四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析63五、 建設期聲環(huán)境影響分析63六、 營運期環(huán)境影響64七、 環(huán)境影響綜合評價65第九章 選址方案67一、 項目選址原則67二、 建設區(qū)基本情況67三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展68四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標69五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向69六、 項目選址綜合評價70第十章 投資計劃方案71一、 投資估算的依據(jù)和說明71二、 建設投資估算72建設投資估算表76三、 建設期利息76建設期利息估算表76固定資產(chǎn)投資估算表77四、 流動資金78流

6、動資金估算表79五、 項目總投資80總投資及構成一覽表80六、 資金籌措與投資計劃81項目投資計劃與資金籌措一覽表81第十一章 經(jīng)濟收益分析83一、 經(jīng)濟評價財務測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表84固定資產(chǎn)折舊費估算表85無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表86利潤及利潤分配表87二、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90三、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92第十二章 進度實施計劃94一、 項目進度安排94項目實施進度計劃一覽表94二、 項目實施保障措施95第十三章 總結96第十四章 附表98主要經(jīng)濟指標一覽表98建設投資估算表99建設期利息估算表100固

7、定資產(chǎn)投資估算表101流動資金估算表101總投資及構成一覽表102項目投資計劃與資金籌措一覽表103營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表104綜合總成本費用估算表105固定資產(chǎn)折舊費估算表106無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表106利潤及利潤分配表107項目投資現(xiàn)金流量表108借款還本付息計劃表109建筑工程投資一覽表110項目實施進度計劃一覽表111主要設備購置一覽表112能耗分析一覽表112第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1240萬元三、 注冊地址海東xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事軸承相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；

8、依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內

9、一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13423.0210738.4210067.26負債總額5468.974375.184101.73股東權益合計7954.056363.245965.54公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入45451.3436361.0734088.50營業(yè)利潤7445.275956.225583.95利潤總額6589.185271.344941.89凈利潤4941.893854.673558.16歸屬于母公司所有者的凈利潤4941.893854.6735

10、58.16（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。2、主要財務數(shù)

11、據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13423.0210738.4210067.26負債總額5468.974375.184101.73股東權益合計7954.056363.245965.54公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入45451.3436361.0734088.50營業(yè)利潤7445.275956.225583.95利潤總額6589.185271.344941.89凈利潤4941.893854.673558.16歸屬于母公司所有者的凈利潤4941.893854.673558.16六、 項目概況（一）投資路

12、徑xx有限公司主要從事關于成立軸承公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國對軸承的應用可以追溯到秦朝時期，公元前二世紀，我國最古老的具有現(xiàn)代滾動軸承結構已出現(xiàn)雛形。改革開放以后，我國軸承工業(yè)進入了一個嶄新的高質快速發(fā)展時期?！笆濉币?guī)劃期間，國民經(jīng)濟的發(fā)展拉動了基礎建設的投資，進而推動了冶金、電力、建筑機械、建筑材料、能源等行業(yè)的發(fā)展。同時國家出臺十大產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃，對汽車、航空航天、機床、風電等行業(yè)的發(fā)展提供政策支持，這些行業(yè)的發(fā)展也將拉動了對軸承的需求。此外，國家對裝備制造業(yè)的重視以及軸承國產(chǎn)化趨勢日益明顯，為我國軸承市場提供了更廣闊的發(fā)展空間。目前，我國已能生產(chǎn)7萬多個規(guī)格類型

13、的軸承，基本滿足國民經(jīng)濟和國防建設的配套需要。我國軸承行業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，形成了獨立完整的工業(yè)體系，行業(yè)已經(jīng)形成較大的經(jīng)濟規(guī)模，從2005年起，我國在銷售收入和產(chǎn)品產(chǎn)量上都已經(jīng)成為世界第三大軸承制造國，同時也是世界軸承使用大國，市場廣闊。堅定不移擴大開放積極推進中國（海東）跨境電子商務綜合試驗區(qū)建設，促進與青海曹家堡保稅物流中心（B型）協(xié)同聯(lián)動發(fā)展，構建對外開放新平臺。繼續(xù)深化東西部扶貧協(xié)作，實現(xiàn)更高層次的跨省域、跨市域的對外交流合作。扎實做好青洽會、國家生態(tài)博覽會等展會參展，高水平舉辦農展會，推動海東特色品牌“走出去”。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約68.00畝。項目擬定建

14、設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx千件軸承的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積92048.69，其中：生產(chǎn)工程60947.52，倉儲工程16038.83，行政辦公及生活服務設施8674.47，公共工程6387.87。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資34145.19萬元，其中：建設投資27525.98萬元，占項目總投資的80.61%；建設期利息796.96萬元，占項目總投資的2.33%；流動資金5822.25萬元，占項目總投資的17.05%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（

15、SP）：57500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：45748.09萬元。3、凈利潤（NP）：8595.56萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.11年。5、財務內部收益率：19.21%。6、財務凈現(xiàn)值：9686.14萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務方面是充分可行的。第二章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈軸承行業(yè)的

16、上游企業(yè)主要是生產(chǎn)軸承鋼的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)。軸承鋼的價格變動直接影響到軸承行業(yè)原材料采購成本的高低，軸承鋼的質量直接影響軸承的強度、耐蝕性和疲勞壽命等關鍵質量指標。隨著冶煉裝備水平的提高和生產(chǎn)工藝的改進，我國軸承鋼的質量有很大的提升，在一些技術指標方面已逐步達到或接近國際先進水平。鋼鐵為大宗商品，軸承行業(yè)的議價權較弱，主要作為價格的被動接受者，故鋼鐵價格走勢對行業(yè)的成本影響較大。軸承商品的應用范圍較廣，下游行業(yè)跨度較大，可以應用于電力、軌道交通、工程機械、冶金礦山等多個行業(yè)。軸承企業(yè)的定價會綜合產(chǎn)品成本、技術、市場等因素進行調整，因此成本波動影響一般通過價格傳導機制轉嫁至軸承下游行業(yè)。隨著我國宏觀

17、經(jīng)濟持續(xù)增長和工業(yè)化進程不斷加快，我國軸承行業(yè)整體將繼續(xù)保持快速增長，并在行業(yè)發(fā)展的過程中不斷實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和結構優(yōu)化。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、研發(fā)創(chuàng)新能力加強可持續(xù)發(fā)展概念的提出，讓人們對能源利用及環(huán)境保護提出了更高的要求。而軸承行業(yè)應用范圍之廣要求其不斷開發(fā)出各種精密、高技術的新品種，來滿足各個下游行業(yè)的不同要求。因此，軸承生產(chǎn)企業(yè)需要投入大量的資金進行自主研發(fā)建設，提高企業(yè)的自主研發(fā)能力和核心競爭力。2、品牌優(yōu)勢逐漸凸顯未來國內軸承行業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度不斷提高，現(xiàn)有的大集團、規(guī)模企業(yè)市場占有率更高，產(chǎn)業(yè)聚集地的企業(yè)集群規(guī)模更大，資金、技術等資源整合集聚，自主品牌與技術創(chuàng)新、高質量掛鉤，品牌效應明顯

18、，品牌建設逐漸成為企業(yè)建設重點。3、產(chǎn)業(yè)發(fā)展國際化一方面，在全球經(jīng)濟一體化的大浪潮中，我國軸承行業(yè)與國際接軌成為必然趨勢。面臨著來自國內外強勁對手的競爭，中國軸承企業(yè)積極走出去是實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營的必經(jīng)之路。另一方面，隨著國內軸承制造技術的提高和產(chǎn)業(yè)轉型的巨大契機，國內企業(yè)逐步具備了與國際企業(yè)競爭的技術實力。以瓦軸收購德國KRW公司、在美國建立工程技術中心，襄軸收購波蘭KFLT軸承公司和慈興集團在德國建立軸承快速反應中心為標識，我國軸承產(chǎn)業(yè)“走出去”己邁開步伐，今后將會邁出更大的步伐。三、 行業(yè)市場規(guī)模1、行業(yè)收入隨著我國三十多年來的快速發(fā)展，軸承行業(yè)也取得了高速發(fā)展。自1980年到2015年，經(jīng)

19、過35年來的發(fā)展，我國軸承銷售收入增長了140倍，年均增長為15.18%，軸承產(chǎn)量增長了94倍，年均增長13.86%。2009年至2014年間，我國軸承行業(yè)總體規(guī)模呈上升趨勢，其中2011年至2014年間的平均增長率為6.96%。而到了2015年，受到國內經(jīng)濟下行壓力的影響，我國軸承行業(yè)全行業(yè)主營業(yè)務收入為1,567億元，同比減少4.97%。2、行業(yè)產(chǎn)量2005年至2015年，軸承產(chǎn)量的平均增長速度為12.22%，已經(jīng)形成較大的經(jīng)濟規(guī)模，同時自主創(chuàng)新體系和研發(fā)能力建設取得一定進展，形成了由97項國家標準、103項機械行業(yè)標準、78項軸承標委會文件組成的，與國際標準接軌的軸承標準體系，國際標準采

20、用率達80%，零件專業(yè)化與工藝專業(yè)化生產(chǎn)取得長足進步，國民經(jīng)濟的配套能力大大增強。第三章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場需求為導向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質量服務樹品牌；致力于產(chǎn)業(yè)技術進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集

21、團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、軸承行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照

22、公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資992.00萬元，占xx有限公司80%股份；xxx有限公司出資248萬元，占xx有限公司20%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理

23、的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其

24、有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)

25、營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月

26、末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標

27、。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合

28、要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、何xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、姚xx，中國

29、國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、潘xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責

30、任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。7、曹xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、徐xx

31、，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

32、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于

33、轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（

34、二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述

35、意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 背景及必要性一、 行業(yè)概況軸承，是指用于確定旋轉軸與其他零件相對運動位置，起支承或導向作用的零部件。它的主要功能是當其它機件在軸上彼此產(chǎn)生相對運動時，軸承可以用來降低設備在傳動過程中的機械載荷摩擦系數(shù)和保持軸中心位置的固定。按運動元件摩擦性質的不同，軸承可分為滾動軸承和滑動軸承兩大類。軸承具有摩擦力小、易于啟動、結構緊湊、標準化、系列化、通用化水平高、適應現(xiàn)代各種機械要求的工作性能、使用壽命長以及維修保養(yǎng)簡便等特點，被廣泛應用于汽車、家電、風電等各個行業(yè)。軸承是各類機械裝備的重要基礎零部件，它的精度、性能、壽命和可靠性對

36、主機的精度、性能、壽命和可靠性起著決定性的作用。軸承產(chǎn)品的應用十分廣泛。按照按主機配套類型分可分為汽車軸承、電工軸承、機床軸承、家電軸承、鐵路軸承、冶金礦山機械軸承、工程機械軸承、石油化工機械軸承、風電軸承、農機軸承等等。其中，汽車工業(yè)是目前國內軸承產(chǎn)品大的應用市場，按需求數(shù)量口徑占比約為30%；其他如家電軸承、電工軸承和機床軸承等的需求也在穩(wěn)定增長。我國對軸承的應用可以追溯到秦朝時期，公元前二世紀，我國最古老的具有現(xiàn)代滾動軸承結構已出現(xiàn)雛形。改革開放以后，我國軸承工業(yè)進入了一個嶄新的高質快速發(fā)展時期?！笆濉币?guī)劃期間，國民經(jīng)濟的發(fā)展拉動了基礎建設的投資，進而推動了冶金、電力、建筑機械、建筑

37、材料、能源等行業(yè)的發(fā)展。同時國家出臺十大產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃，對汽車、航空航天、機床、風電等行業(yè)的發(fā)展提供政策支持，這些行業(yè)的發(fā)展也將拉動了對軸承的需求。此外，國家對裝備制造業(yè)的重視以及軸承國產(chǎn)化趨勢日益明顯，為我國軸承市場提供了更廣闊的發(fā)展空間。目前，我國已能生產(chǎn)7萬多個規(guī)格類型的軸承，基本滿足國民經(jīng)濟和國防建設的配套需要。我國軸承行業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，形成了獨立完整的工業(yè)體系，行業(yè)已經(jīng)形成較大的經(jīng)濟規(guī)模，從2005年起，我國在銷售收入和產(chǎn)品產(chǎn)量上都已經(jīng)成為世界第三大軸承制造國，同時也是世界軸承使用大國，市場廣闊。二、 行業(yè)進入壁壘1、技術壁壘軸承行業(yè)是技術密集度較高的行業(yè)。隨著我國軸承行業(yè)整體技術水平

38、的不斷提高，主機市場對軸承的精度、壽命和可靠性的要求越來越高。這需要軸承廠商除具備相應的生產(chǎn)設備外，在選材、加工、熱處理、產(chǎn)品檢測上都要具備相應的技術能力，才能生產(chǎn)出質量合格的產(chǎn)品。因此企業(yè)需要具備選材、加工、熱處理、檢測等全套技術能力。而高端軸承如精密機床軸承等，工作環(huán)境更加復雜，對軸承性能與可靠性的要求更為苛刻，因此軸承生產(chǎn)企業(yè)不僅工藝技術水平和管理水平要求高，更應具備研發(fā)能力、創(chuàng)新能力及持續(xù)改進能力，才能適應激烈的市場競爭。因此，行業(yè)對新進入者有一定的技術壁壘。2、質量保證體系壁壘軸承的主機客戶對配套軸承的安全性、穩(wěn)定性、可靠性要求很高，特別是有高端軸承需求的廠商如汽車整車與主機廠等。要

39、保證產(chǎn)品質量長期穩(wěn)定性與一致性，這需要建立強大的質量保證體系。因此軸承生產(chǎn)廠商包括磨前產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，一般需要通過先期考察、質量體系認證、送樣、生產(chǎn)流程批準等程序，才能進入其采購體系，獲得大量的采購則需要更長的試用時間。因此，本行業(yè)對新進入者存在一定的后發(fā)劣勢。3、產(chǎn)業(yè)鏈壁壘高端精密軸承對磨前加工技術及加工工藝、過程控制要求很高，特別是對原材料、熱鍛、鋼管制造、車加工、熱處理要求非常高，尤其是對鍛造、熱處理的管控更嚴，因為這兩者對軸承的可靠性、壽命有著重大影響。這兩塊卻是國內的短板。一般磨前產(chǎn)品加工企業(yè)很難把上述工藝整合到一起，除了資金實力外，還需要各方面的人才、技術，故產(chǎn)業(yè)鏈整合壁壘較高。第五

40、章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、

41、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事

42、會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴

43、訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東

44、濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損

45、害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用

46、情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東

47、不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內部管理機構

48、的設置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東

49、大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后

50、10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董

51、事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董

52、事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際

53、控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；（9）本章程或董事會授予的其他職權?？偛昧邢聲h。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會

54、的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性?？偛脩覍崍?zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權時，不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權范圍。總裁因故不能履行職權時，董事會應授權一名副總裁代總裁履行職權。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。9、總裁工作細則包括下列內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）

55、公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定。11、副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負責，行使下列職權：（1）按照工作分工組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，并向總裁報告工作；（2）擬訂分管工作的基本管理制度；（3）擬訂分管工作的具體規(guī)章；（4）總裁授予的其他職權。12、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監(jiān)事不得兼任。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。13、董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由

56、董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。14、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股