二人公司章程樣本

1、人公司章程范本公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由作為股東出資設(shè)立有限公司，制訂并簽署本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本元。公司注冊資本：人民幣 第四條公司增加或減少注冊資本， 必須召開股東會并由代表三分之二表決 權(quán)股東通過并作出決議。 公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變 更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：出資額人民幣元，占注冊資本的%，出資方式為貨幣；：出資額人民

2、幣元，占注冊資本的%，出資方式為貨幣；：出資額人民幣元，占注冊資本的%，出資方式為貨幣。第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利：1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； 2（選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告； 提案權(quán)。第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：1）遵守公司章程；2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)

3、；4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過 第十條 半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其 他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其 他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商 確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使 優(yōu)先購買權(quán)。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓

4、其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所 以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列 職權(quán)：1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8）對發(fā)行公司債券作出決議；9）對公司合并、 分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；案。10)11)12)

5、修改公司章程；決定公司人民幣決定公司人民幣第十三條第十四條第十五條萬元（包括）以上的重大采購方案；萬元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。 定期會議應(yīng)每半年召開一次， 臨時會議 由代表三分之一以上表決權(quán)的股東， 執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委 托書中 載明的權(quán)力。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。 如

6、果達(dá)不成決議， 最終將由表決權(quán)占百分之的股東作出最終決議。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司 形式、修改公司章程所作出的決議， 應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的 股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄， 出席會議的股東應(yīng)當(dāng) 在會議記錄上簽名。第十八條 公司不設(shè)立董事會，設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公 司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報告工作；2）執(zhí)行股東會決議；3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案； 4（制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂

7、公司增加或者減少注冊資本的方案；7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；10）制定公司的基本管理制度；11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理 對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4）擬定公司的基本管理制度；5）制定公司的具體規(guī)章；）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人； 6（7）聘任或者解聘除應(yīng)

8、由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理列席股東會會議。第二十條 公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每 屆 3 年，任期屆滿，可連選連任。第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1）檢查公司財務(wù)；2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3）當(dāng)執(zhí)行董事、 經(jīng)理的行為損害公司的利益時， 要求執(zhí)行董事、 經(jīng)理予以糾正；4）提議召開臨時股東會；5）監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表企業(yè)法人 第二十三條 參加民事活動，簽署有關(guān)的文件，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管

9、理全面負(fù)責(zé)， 并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門 的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、 會計制度， 并應(yīng)在每一會計年度終了時制 作財務(wù)會計報告， 委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告，并應(yīng)于第日前送交各股東。第二十五條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國 務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的 有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第二十七條 公司的營業(yè)期限為 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。第二十八條 公司有下列情形之一的

10、，可以解散：1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；)股東會決議解散； 2(因公司合并或者分立需要解散的；4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； 宣告破產(chǎn)。第二十九條 公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告 公司終止。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章 程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由 全體股東表決通過。 修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記