西雙版納關(guān)于成立金屬切削機床公司可行性報告（模板范文）

1、泓域咨詢 /西雙版納關(guān)于成立金屬切削機床公司可行性報告西雙版納關(guān)于成立金屬切削機床公司可行性報告xx有限責任公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目背景分析16一、 航天航空16二、 行業(yè)發(fā)展趨勢16三、 行業(yè)壁壘分析18四、 項目實施的必要性20第三章 公司籌建方案22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職

2、責及權(quán)限24六、 核心人員介紹28七、 財務(wù)會計制度29第四章 行業(yè)發(fā)展分析33一、 城市軌道交通33二、 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈分析33三、 模具行業(yè)35第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事39三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事45第六章 發(fā)展規(guī)劃47一、 公司發(fā)展規(guī)劃47二、 保障措施51第七章 選址可行性分析54一、 項目選址原則54二、 建設(shè)區(qū)基本情況54三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展57四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標58五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向59六、 項目選址綜合評價59第八章 項目環(huán)保分析60一、 編制依據(jù)60二、 環(huán)境影響合理性分析60三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析62四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析6

3、4五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析65六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析65七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析66八、 營運期環(huán)境影響66九、 清潔生產(chǎn)67十、 環(huán)境管理分析69十一、 環(huán)境影響結(jié)論70十二、 環(huán)境影響建議70第九章 風(fēng)險分析72一、 項目風(fēng)險分析72二、 公司競爭劣勢79第十章 項目經(jīng)濟效益80一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算80營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表80綜合總成本費用估算表81固定資產(chǎn)折舊費估算表82無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表83利潤及利潤分配表84二、 項目盈利能力分析85項目投資現(xiàn)金流量表87三、 償債能力分析88借款還本付息計劃表89第十一章 項目實施進度計劃91一、 項目進

4、度安排91項目實施進度計劃一覽表91二、 項目實施保障措施92第十二章 投資估算及資金籌措93一、 投資估算的編制說明93二、 建設(shè)投資估算93建設(shè)投資估算表95三、 建設(shè)期利息95建設(shè)期利息估算表95四、 流動資金96流動資金估算表97五、 項目總投資98總投資及構(gòu)成一覽表98六、 資金籌措與投資計劃99項目投資計劃與資金籌措一覽表99第十三章 總結(jié)分析101第十四章 附表附錄103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設(shè)投資估算表104建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合

5、總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117報告說明數(shù)控機床的應(yīng)用領(lǐng)域集中于工業(yè)制造業(yè)領(lǐng)域，如汽車、航空航天、電力設(shè)備、通訊設(shè)備、電子制造、國防軍工等。上述行業(yè)的活躍程度與宏觀經(jīng)濟形勢緊密相關(guān)，當宏觀經(jīng)濟處于上升階段時，固定資產(chǎn)投資增加；當宏觀經(jīng)濟進入下行周期或我國經(jīng)濟增長增速顯著放緩時，下游行業(yè)固定資產(chǎn)投資需求將直接影響數(shù)控機床的需求量。因此，若宏觀經(jīng)濟出現(xiàn)周期性波動，則可能對數(shù)控機床行業(yè)的

6、發(fā)展帶來影響。xx有限責任公司主要由xxx投資管理公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資451.50萬元，占xx有限責任公司35%股份；xx投資管理公司出資839萬元，占xx有限責任公司65%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資7742.40萬元，其中：建設(shè)投資6458.97萬元，占項目總投資的83.42%；建設(shè)期利息89.11萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金1194.32萬元，占項目總投資的15.43%。項目正常運營每年營業(yè)收入13500.00萬元，綜合總成本費用11542.72萬元，凈利潤1422.72萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率11.68%，財務(wù)凈現(xiàn)值-717.5

7、3萬元，全部投資回收期6.90年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)先進，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本項目建設(shè)；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風(fēng)險能力強，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1290萬元三、 注冊地址西雙版納xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事金屬切削機床相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)

8、批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx投資管理公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施

9、“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2552.902042.321914.68負債總額1066.38853.10799.79股東權(quán)益合計1486.521189.221114.89公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入10026.888021.507520.16營業(yè)利潤2

10、448.171958.541836.13利潤總額2111.521689.221583.64凈利潤1583.641235.241140.22歸屬于母公司所有者的凈利潤1583.641235.241140.22（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，

11、將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2552.902042.321914.68負債總額1066.38853.10799.79股東權(quán)益合計1486.521189.221114.89公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入10026.888021.507520.16營業(yè)利潤2448.171958.541836.13利潤總額2111.521689.221583.64凈利潤1583.641235.241140.22歸屬于母公

12、司所有者的凈利潤1583.641235.241140.22六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關(guān)于成立金屬切削機床公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由中國制造2025規(guī)劃中明確提出“高端數(shù)控機床與基礎(chǔ)設(shè)施裝備”的目標到2020年，高檔數(shù)控機床與基礎(chǔ)制造裝備國內(nèi)市場占有率超過70%；數(shù)控系統(tǒng)標準型、智能型國內(nèi)市場占有率分別達到60%、10%，主軸、絲杠、導(dǎo)軌等中高檔功能部件國內(nèi)市場占有率達到50%；到2025年，高檔數(shù)控機床與基礎(chǔ)制造裝備國內(nèi)市場占有率超過80%。高檔數(shù)控機床與基礎(chǔ)制造裝備總體進入世界強國行列。十三五國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃中明確提出“戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)包

13、括新一代信息技術(shù)、高端制造、生物、綠色低碳、數(shù)字創(chuàng)意等，形成5個產(chǎn)值規(guī)模10萬億元級的新支柱，并在更廣領(lǐng)域形成大批跨界融合的新增長點，平均每年帶動新增就業(yè)100萬人以上”。根據(jù)上述目標，我國的數(shù)控機床將往開發(fā)“更精密、更高速、更高效、更智能化、規(guī)模更大”的方向發(fā)展。筑牢開放基礎(chǔ)加強口岸（通道）基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，提升口岸綜合服務(wù)功能，實現(xiàn)與周邊國家口岸設(shè)施功能銜接、信息互聯(lián)，提高貨物換裝轉(zhuǎn)運效率和通關(guān)便利化水平，推動“通道經(jīng)濟”向“口岸經(jīng)濟”轉(zhuǎn)型升級，激發(fā)口岸經(jīng)濟新活力。推動磨憨鐵路口岸與中老鐵路同步開通，爭取勐龍通道納入國家口岸發(fā)展“十四五”規(guī)劃，景洪港（勐罕作業(yè)區(qū)）納入國家口岸開放審理計劃。推動

14、設(shè)立西雙版納綜合保稅區(qū)。將勐海工業(yè)園區(qū)整合至中老磨憨磨丁經(jīng)濟合作區(qū)，實行統(tǒng)一歸口管理。推動中、老、泰三國多邊運輸協(xié)定的簽訂及大湄公河次區(qū)域便利貨物及人員跨境運輸協(xié)定的實施，打通國際大通道運輸堵點，實現(xiàn)與周邊國家地區(qū)更高水平的互聯(lián)互通。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約16.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套金屬切削機床的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積18526.21，其中：生產(chǎn)工程12768.32，倉儲工程2494.53，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2171.75，

15、公共工程1091.61。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資7742.40萬元，其中：建設(shè)投資6458.97萬元，占項目總投資的83.42%；建設(shè)期利息89.11萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金1194.32萬元，占項目總投資的15.43%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：13500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：11542.72萬元。3、凈利潤（NP）：1422.72萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.90年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：11.68%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：-717.53萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的

16、建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務(wù)分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設(shè)是可行的。第二章 項目背景分析一、 航天航空目前，全球航空業(yè)回暖，客運量貨運量持續(xù)上漲，中國更是發(fā)展迅速。十年間，中國民航貨郵運輸量由400萬噸/年增長到700萬噸/年，中國民航客運量由不到20,000萬人/年，快速增長到超過50,000萬人/年。因此，國內(nèi)市場仍然具有較大潛力，有繼續(xù)增長的趨勢，尤其是航天航空行業(yè)的需求。而且，中國與美國貿(mào)易戰(zhàn)剛剛打響。中國運營的一半商用客機都是波音生產(chǎn)的

17、，隨著中國客運量和貨運量加速增長，對于航天航空的高速發(fā)展迫在眉睫，這將有利于帶動機床需求量。航空航天領(lǐng)域需要購置大批高速、高精、復(fù)合數(shù)控機床、五軸加工中心以及大型龍門加工中心等關(guān)鍵制造設(shè)備。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢中國制造2025規(guī)劃中明確提出“高端數(shù)控機床與基礎(chǔ)設(shè)施裝備”的目標到2020年，高檔數(shù)控機床與基礎(chǔ)制造裝備國內(nèi)市場占有率超過70%；數(shù)控系統(tǒng)標準型、智能型國內(nèi)市場占有率分別達到60%、10%，主軸、絲杠、導(dǎo)軌等中高檔功能部件國內(nèi)市場占有率達到50%；到2025年，高檔數(shù)控機床與基礎(chǔ)制造裝備國內(nèi)市場占有率超過80%。高檔數(shù)控機床與基礎(chǔ)制造裝備總體進入世界強國行列。十三五國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展

18、規(guī)劃中明確提出“戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)包括新一代信息技術(shù)、高端制造、生物、綠色低碳、數(shù)字創(chuàng)意等，形成5個產(chǎn)值規(guī)模10萬億元級的新支柱，并在更廣領(lǐng)域形成大批跨界融合的新增長點，平均每年帶動新增就業(yè)100萬人以上”。根據(jù)上述目標，我國的數(shù)控機床將往開發(fā)“更精密、更高速、更高效、更智能化、規(guī)模更大”的方向發(fā)展。1、高速化、高精度化速度和精度是數(shù)控機床的兩個重要指標，直接關(guān)系到產(chǎn)品的質(zhì)量、檔次和在市場上的競爭能力。由于國防、航空、航天等數(shù)控機床的下游行業(yè)有著高速發(fā)展的需求，所以對數(shù)控機床的速度和精度要求越來越高。數(shù)控機床的高速化主要體現(xiàn)在主軸轉(zhuǎn)速、進給率、運算速度及換刀速度等指標的提升；高精度化也已經(jīng)不局限于

19、靜態(tài)的幾何精度，而更多地表現(xiàn)為CNC系統(tǒng)控制精度、誤差補償技術(shù)精度及網(wǎng)格解碼器檢查和加工中心運動軌跡精度等方面的提高。2、高可靠性數(shù)控機床的可靠性較大程度上取決于數(shù)控系統(tǒng)各伺服驅(qū)動單元的可靠性。數(shù)控系統(tǒng)將利用大規(guī)模或超大規(guī)模的專用及混合式集成電路，采用更高集成度的電路芯片，以減少元器件的數(shù)量，提高可靠性。通過硬件功能軟件化，適應(yīng)各種控制功能的要求，同時通過硬件結(jié)構(gòu)的模塊化、標準化、通用化及系列化，提高硬件的生產(chǎn)批量和質(zhì)量。3、智能化由于智能化能夠使數(shù)控機床在加工過程中保持穩(wěn)定的工作狀態(tài)，同時也提高數(shù)控機床的使用壽命和設(shè)備的生產(chǎn)效率，數(shù)控系統(tǒng)也將向智能化方向發(fā)展。未來數(shù)控機床將具有加工過程的自適

20、應(yīng)控制、負載自動識別、工藝參數(shù)自生成、運動參數(shù)動態(tài)補償、智能診斷、智能監(jiān)控等功能。在整個工作狀態(tài)中，系統(tǒng)隨時對數(shù)控機床本身以及與其相連的各種設(shè)備進行自我診斷，一旦出現(xiàn)故障，立即進行故障報警，及時進行故障排除，并自動進行相應(yīng)的保護。4、多功能化為了滿足不斷提高的生產(chǎn)率和加工精度的要求，數(shù)控機床的多功能需求應(yīng)運而生。數(shù)控機床將配有自動換刀機構(gòu)的各類加工中心，能在同一臺機床上同時實現(xiàn)銑削、鏜削、鉆削、車削、鉸孔、擴孔、攻螺紋等多種工序加工。數(shù)控機床還可采用多主軸、多面體切削，同時對一個零件的不同部位進行不同方式的切削加工。采用了多CPU結(jié)構(gòu)和分級中斷控制方式的數(shù)控系統(tǒng)還可在一臺機床上同時進行零件加工

21、和程序編制，實現(xiàn)所謂的“前臺加工，后臺編輯”。三、 行業(yè)壁壘分析1、技術(shù)研發(fā)和設(shè)計能力壁壘技術(shù)研發(fā)和設(shè)計能力是數(shù)控機床行業(yè)的最主要壁壘。數(shù)控機床是集計算機、機械裝配、自動化等多種技術(shù)于一體的綜合工業(yè)產(chǎn)品，主要是由控制系統(tǒng)、伺服系統(tǒng)、檢測系統(tǒng)、機械傳動系統(tǒng)、機床本體及其他輔助系統(tǒng)組成。世界機床技術(shù)朝著高速化、高精度化、功能復(fù)合化、控制智能化等方向發(fā)展。因此，要求制造企業(yè)具備較高的技術(shù)開發(fā)和集成能力，以及較強的技術(shù)創(chuàng)新能力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗。2、資金壁壘機床行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，前期，機床設(shè)備的生產(chǎn)和技術(shù)開發(fā)等均需要大量的資金，同時需要大量流動資金作儲備。由于機床的研發(fā)周期較長，所以后期仍然需要大

22、量的研發(fā)資金投入。而且資金的投入和產(chǎn)品的產(chǎn)出存在周期性，待產(chǎn)品進入量產(chǎn)階段后，生產(chǎn)過程中需要購買各種高精密度的設(shè)備，特別是制造中高端數(shù)控機床產(chǎn)品，需要資金的持續(xù)性投入。3、技術(shù)人才壁壘數(shù)控機床設(shè)備是航空航天、汽車、船舶和軌道交通等行業(yè)的基礎(chǔ)，是工作之母，對智能化、高端化、自動集成化的要求較高，對產(chǎn)品技術(shù)以及人才的要求較高。既需要各類高層次的研發(fā)人才，也需要各類高層次的技術(shù)人才。而且數(shù)控機床設(shè)備行業(yè)人才的培養(yǎng)周期較長，一般對高級技工的培訓(xùn)周期達到5-10年。產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)和裝配經(jīng)驗也需要積累，從而形成了較高的技術(shù)人才壁壘。4、營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌壁壘正常情況下，數(shù)控機床的使用壽命可以達到10年左右，所以

23、客戶對數(shù)控機床的質(zhì)量及性能的穩(wěn)定性有較高的要求，取得客戶的認可也是需要較長的時間。所以被客戶尤其是新客戶接受的生產(chǎn)廠商，往往需要較高的知名度。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二

24、）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置

25、，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、金屬切削機床行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)

26、劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx投資管理公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資451.50萬元，占xx有限責任公司35%股份；xx投資管理公司出資839萬元，占xx有限責任公司65%股份。四、 公司管理體制

27、xx有限責任公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；

28、4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定

29、本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項

30、。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的

31、投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將

32、相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人

33、員介紹1、馬xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、汪xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、武xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任

34、公司董事。4、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。6、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，195

35、8年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。8、陸xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計

36、賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不

37、參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤

38、分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

39、5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、 城市軌道交通中國城市軌道交通從2010年到2017年發(fā)展迅速，從1500公里左右發(fā)展到5000公里左右。根據(jù)2017年正式發(fā)布的全國城市市政基礎(chǔ)設(shè)施規(guī)劃建設(shè)“十三五”規(guī)劃，我國首次針對城市市政基礎(chǔ)設(shè)施制定的五年規(guī)劃。以2020年為時間點的“十三五”期間，我國將實施城市路網(wǎng)加密、軌道交通、綜合管廊、黑臭水體治理、排水防澇設(shè)施、海綿城

40、市建設(shè)等12項市政基礎(chǔ)設(shè)施重點工程。規(guī)劃提出，超大城市和特大城市應(yīng)積極建設(shè)城市軌道網(wǎng)絡(luò)，符合條件的大城市應(yīng)當結(jié)合城市發(fā)展和交通要求因地制宜建設(shè)城市軌道交通系統(tǒng)，“十三五”期間共新增城市軌道交通運營里程3000公里以上。城市軌道交通的大規(guī)模建設(shè)和規(guī)劃，必將帶動機床加工的需求增加。以高速和提速、重載為重點的中國鐵路建設(shè)與改造已經(jīng)步入了發(fā)展的快車道。軌道交通對機床的需求也是多方位的：一個是機車（電力機車和電傳動內(nèi)燃機車）和車輛制造，另一個是車輪和車軸制造機日常維護，以及軌道加工和高速鐵路軌枕加工等。軌道交通的發(fā)展既需要通用數(shù)控機床，也需要專用數(shù)控機床。二、 行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈分析數(shù)控機床的上游產(chǎn)業(yè)主要是光機

41、、數(shù)控系統(tǒng)和功能部件（主軸、銑頭、絲杠等）。光機、鈑金等機床部件的生產(chǎn)在國內(nèi)發(fā)展已經(jīng)較為成熟，主要從國內(nèi)采購。而中高檔數(shù)控系統(tǒng)和核心功能部件的目前主要依賴進口，但國產(chǎn)市場份額呈增長趨勢，所以總體上其市場結(jié)構(gòu)和價格保持穩(wěn)定。目前，整個上游市場已經(jīng)較為成熟，供應(yīng)穩(wěn)定。1、數(shù)控系統(tǒng)數(shù)控系統(tǒng)是數(shù)控機床的核心，現(xiàn)代數(shù)控裝置均采用CNC（ComputerNumericalControl）形式，這種CNC裝置一般使用多個微處理器，以程序化的軟件形式實現(xiàn)數(shù)控功能，因此又稱軟件數(shù)控（SoftwareNC）。該領(lǐng)域的供應(yīng)商包括日本三菱、日本發(fā)那科、德國西門子、臺灣新代數(shù)控系統(tǒng)、臺灣寶元系統(tǒng)、華中數(shù)控系統(tǒng)等品牌。控

42、制系統(tǒng)的核心技術(shù)掌握在日本三菱、日本法那科、德國西門子這幾家大的控制系統(tǒng)供應(yīng)商手中，國有廠商的市場份額很小，整個行業(yè)對國外控制系統(tǒng)都存在較大的依賴性。國產(chǎn)中檔數(shù)控系統(tǒng)國內(nèi)市場占有率只有35%，高檔數(shù)控系統(tǒng)95%以上依靠進口。目前國內(nèi)所用的數(shù)控系統(tǒng)主要為日本三菱系統(tǒng)、日本發(fā)那科系統(tǒng)、德國西門子系統(tǒng)。2、主軸主軸分為高轉(zhuǎn)速主軸（20,000轉(zhuǎn)及以上）和普通主軸（16,000轉(zhuǎn)及以下）。國外高轉(zhuǎn)速主軸一般采用機械式電主軸，主要品牌為西門子、飛馬等，國內(nèi)高轉(zhuǎn)速電主軸主要生產(chǎn)廠商為昊志。同時，也為國內(nèi)機床生產(chǎn)廠商主要采用的品牌。普通主軸的國內(nèi)機床生產(chǎn)廠商主要采用臺灣品牌如羅翌、?，?、丹銓等，其中?，撝鬏S

43、在國內(nèi)市場占比較高。國產(chǎn)主軸主要運用在低轉(zhuǎn)速機型上面，且市場占有率較低。3、絲桿線軌絲桿線軌目前國外品牌主要是力士樂、英那、THK；臺灣品牌主要為銀泰、上銀。4、刀庫國外機床生產(chǎn)廠商幾乎自主生產(chǎn)、自主裝配刀庫（例如：德瑪吉、發(fā)那科、尼古拉斯），極少部分流通市場。目前國內(nèi)機床生產(chǎn)廠家大部分采購臺灣品牌的刀庫。數(shù)控機床的下游涉及產(chǎn)業(yè)較多，主要包括汽車、船舶、軍工、軌道交通、航天航空、電子通訊設(shè)備、模具等。軍工、軌道交通和航天航空、模具高速發(fā)展的需求以及國家政策的支持，下游將帶動上游，使得對高端數(shù)控機床的需求不斷增長。三、 模具行業(yè)近年來我國模具產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)了快速增長，我國模具行業(yè)銷售總額從2009年的

44、980億元上升到2016年的1,840億元，年復(fù)合增長率達到了9.58%。但目前我國以大型、精密、復(fù)雜模具為主要代表的高技術(shù)含量模具自給率還較低，大部分仍然依靠進口，2009年至今，我國每年進口模具均為20億美元左右，多為高檔精密模具。但2013年至2016年我國每年進口模具在不斷地減少，一定程度上說明我國模具行業(yè)經(jīng)過結(jié)構(gòu)調(diào)整，模具產(chǎn)品也正在朝高附加值、高水平方向邁進。隨著模具行業(yè)的工業(yè)調(diào)整，模具的性能、精度等標準也將持續(xù)提高，模具行業(yè)對高端數(shù)控機床的需求將會增加。在模具加工過程中，需要使用的機床包括數(shù)控銑床、高精度加工中心、精密磨床等，并且其對機床的要求高，要求機床保持高動態(tài)精度、高剛性和高

45、可靠性。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告

46、；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公

47、司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占

48、用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照

49、之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/

50、2。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）

51、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使

52、職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實

53、義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務(wù)，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級

54、管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務(wù)總監(jiān)是公司的財務(wù)負責人。董事會秘書負責信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負責人。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務(wù)負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的

55、高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。6、總經(jīng)理應(yīng)當列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。7

56、、總經(jīng)理應(yīng)當制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負責，向其匯報工作，并根據(jù)分派業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責。11、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗