空白公司章程26頁

1、 公 司 章 程 陸河縣 有限責(zé)任公司章程（設(shè)執(zhí)行董事、不設(shè)監(jiān)事會） 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、行政法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。 第二條 公司類型：有限責(zé)任公司。 第三條 本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。 第二章 公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本第四條 公司名稱為：陸河縣 有限公司第五條 公司住所： 郵政編碼： 。第六條 公司經(jīng)營范圍： 依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目、經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。第七條 公司的營業(yè)期限為 ，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。 營

2、業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第八條 公司注冊資本為人民幣 元。第九條 公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司增加注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳新增資本的出資。全體股東另有約定的除外。第三章 公司的股東 第十條 公司股東共2個，分別是：1、 姓名（名稱）： ，證件名稱：居民身份證，證件號碼 ，住所： ；2、 姓名（名稱）： ，證件名稱：居民身份證，證件號碼 ，住所： ； 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)按照<公司法的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股

3、東權(quán)利。 第十二條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。 第十三條 股東享有下列權(quán)利： （一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利； （二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書： （三）按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。 （四）有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊資本的權(quán)利； （五）按有關(guān)規(guī)定質(zhì)押所持有的股權(quán)； （六）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告。 有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院

4、要求公司提供查閱。 （七）在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財產(chǎn)。 （八）參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)； （九）有選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事的權(quán)利； （十）股東會的決議內(nèi)容或會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。 第十四條 股東履行下列義務(wù)： （一）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任； （二）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程載明的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)； （三）遵守公司章程，保守公司秘密； （四）支

5、持公司的經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展； （五）不得抽逃出資； （六）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； （七）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 第四章 股東的出資額、出資時間和出資方式第十五條 股東的出資額、出資時間和出資方式：1、股東姓名（名稱）： ，認(rèn)繳出資: 元，在 年 月 日前繳足，2、股東姓名（名稱）： ，認(rèn)繳出資: 元，在 年 月 日前繳足， 第十六條 股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。第十七條 股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。第十八條 股東的出資期限不

6、得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。第十九條 股東不按照本章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十一條 公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，未繳足出資的股東應(yīng)先繳足出資。第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起

7、滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書面證明。 第二十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出

8、資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。 第二十五條 股東可以依照公司法的規(guī)定，請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。 公司收購本公司股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)辦理減資登記。 第二十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。 第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。第六章 公司的法定代表人 第二十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?第二十九條 法定代表人的職權(quán)： （一）法定代表人是法定代表公司行使職

9、權(quán)的簽字人。 （二）法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)。 （三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。第三十條 法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東會、董事會決議的行為，不得違反對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第三十一條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定

10、的任職資格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的； （二）法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失執(zhí)行董事或者經(jīng)理資格的； （三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責(zé)的； （四）正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的；（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。 第七章 公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第三十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第三十三條 股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)

11、執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程。 上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不牙股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件簽名、蓋章。第三十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每會計年度期末召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議開有限責(zé)任公司股東

12、會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第三十五條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集并主持；監(jiān)事不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集并主持。第三十六條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日通知全體股東；但是，全體股東另有約定的除外。會議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：股東會召開的時間、地點、主題等。第三十七條 股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十八條 股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第三十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以

13、及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東會會議作出的其他決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。 股東會會議作出公司合并、分立以及減少注冊資本決議的，公司應(yīng)當(dāng)自作出決議之曰起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 第四十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。 第四十一條 執(zhí)行董事每屆任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。 執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。 第四十二條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使

14、下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置： （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。 第四十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定： （二）組織實

15、施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章： （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人： （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員： （八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第四十四條 公司設(shè)監(jiān)事1人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。 第四十五條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第四十六條 執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第四十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章

16、程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； （七）對執(zhí)行董事決定的事項提出質(zhì)詢或者建議。 第四十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判

17、處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年： （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第四十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政

18、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)： （一）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東： （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況： （四）對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見： （五）如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)； （六）保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整： （七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第五十條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

19、（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第五十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五十二條 公司

20、依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)由股東會決定。公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配。不按實繳的出資比例分取紅利的，應(yīng)經(jīng)全體股東同意。公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公

21、司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。 對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)在下一會計年度開始之后1個月前將公司財務(wù)會計報告送交各股東。第五十四條 公司的行政部門負(fù)責(zé)保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。 第八章 公司的解散、清算第五十五條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿：（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第五十六條 公司出現(xiàn)除上一條第（三）項以外的解散事由時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，其中非自然人股東應(yīng)當(dāng)指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。 第五十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理