洛陽關于成立光學鏡頭公司可行性報告（參考模板）

1、MACRO.泓域咨詢 /洛陽關于成立光學鏡頭公司可行性報告洛陽關于成立光學鏡頭公司可行性報告xxx有限公司報告說明光學鏡頭行業(yè)隸屬于光學電子行業(yè)，是一個典型的技術密集型行業(yè)，產品和技術具有典型的專用性特點。從行業(yè)角度來看，光學鏡頭行業(yè)通過融合光學、機械加工學、材料學、數控技術、信息技術等學科來從事產品的制造服務，為此需要對相應學科具有全面的了解和綜合的認識，并具有能將其綜合運用于實際生產的能力。對于低端企業(yè)和行業(yè)新進者而言，難以在短期內迅速獨立掌握研發(fā)技術，因此研發(fā)技術對其形成較高的準入障礙。另一方面，光學鏡頭制造企業(yè)是否能與終端應用產品生產廠商實現同步研發(fā)成套解決方案已成為光學鏡頭零部件企業(yè)

2、爭奪市場的戰(zhàn)略制高點。首先，企業(yè)需要有能力將信息控制系統、物料儲運系統和數字控制加工設備形成一個有機制造系統，以實現行業(yè)不可缺少的柔性制造特征；其次，在產品制造過程中，企業(yè)需要具有從事鏡頭制造生產的各種能力（如注塑、鍍膜等），任何過程中的瑕疵都將導致最終產品成品率下降，導致成本增加、效益減少；另外，為提高拍照畫質，廠商必須增加鏡頭中的鏡片數量，但是為了使鏡頭模組滿足終端操作便利性的要求，鏡片數量也不能增加太多，就只有通過降低鏡片厚度來減少模組的厚度，進而導致良品率下降。在同步研發(fā)解決方案的過程中，從概念設計開始，包括具體的光學系統設計、結構設計、樣件試制、系統調試，都需要企業(yè)的全程參與，只有企

3、業(yè)自身擁有足夠強大的研發(fā)實力，才能保證各個環(huán)節(jié)的高效、成功實施，從而滿足終端應用產品制造廠商的研發(fā)要求，獲得生產訂單。xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資94.00萬元，占xxx有限公司10%股份；xxx有限責任公司出資846萬元，占xxx有限公司90%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資18451.30萬元，其中：建設投資14452.68萬元，占項目總投資的78.33%；建設期利息318.79萬元，占項目總投資的1.73%；流動資金3679.83萬元，占項目總投資的19.94%。項目正常運營每年營業(yè)收入35100.00萬元

4、，綜合總成本費用26837.56萬元，凈利潤6055.39萬元，財務內部收益率24.92%，財務凈現值8795.40萬元，全部投資回收期5.58年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。經初步分析評價，項目不僅有顯著的經濟效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設對提高農民收入、維護社會穩(wěn)定，構建和諧社會、促進區(qū)域經濟快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經濟、自然條件及投資等方面建設條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。本期項目是基于公開的產業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業(yè)基本情況。本報告

5、僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息10一、 公司名稱10二、 注冊資本10三、 注冊地址10四、 主要經營范圍10五、 主要股東10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11公司合并資產負債表主要數據13公司合并利潤表主要數據13六、 項目概況13第二章 背景、必要性分析20一、 行業(yè)概況20二、 市場規(guī)模21三、 基本風險特征23四、 項目實施的必要性25第三章 公司組建方案26一、 公司經營宗旨26二、 公司的目標、主要職責26三、 公司組建方式27四、 公司管理體制27五、 部門職責及權限28六、 核心人員介紹32七、 財務會計制度33第四

6、章 市場分析37一、 影響行業(yè)的重要因素37二、 行業(yè)壁壘40第五章 法人治理結構43一、 股東權利及義務43二、 董事46三、 高級管理人員51四、 監(jiān)事53第六章 發(fā)展規(guī)劃55一、 公司發(fā)展規(guī)劃55二、 保障措施56第七章 風險風險及應對措施59一、 項目風險分析59二、 公司競爭劣勢66第八章 項目環(huán)境保護67一、 編制依據67二、 環(huán)境影響合理性分析68三、 建設期大氣環(huán)境影響分析70四、 建設期水環(huán)境影響分析72五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析73六、 建設期聲環(huán)境影響分析73七、 營運期環(huán)境影響74八、 環(huán)境管理分析75九、 結論及建議79第九章 項目選址可行性分析80一、 項目

7、選址原則80二、 建設區(qū)基本情況80三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展86四、 社會經濟發(fā)展目標87五、 產業(yè)發(fā)展方向88六、 項目選址綜合評價90第十章 進度計劃方案92一、 項目進度安排92項目實施進度計劃一覽表92二、 項目實施保障措施93第十一章 項目投資分析94一、 投資估算的依據和說明94二、 建設投資估算95建設投資估算表99三、 建設期利息99建設期利息估算表99固定資產投資估算表100四、 流動資金101流動資金估算表102五、 項目總投資103總投資及構成一覽表103六、 資金籌措與投資計劃104項目投資計劃與資金籌措一覽表104第十二章 經濟效益評價106一、 基本假設及基礎參數選取10

8、6二、 經濟評價財務測算106營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表106綜合總成本費用估算表108利潤及利潤分配表110三、 項目盈利能力分析110項目投資現金流量表112四、 財務生存能力分析113五、 償債能力分析113借款還本付息計劃表115六、 經濟評價結論115第十三章 項目綜合評價116第十四章 附表附錄118主要經濟指標一覽表118建設投資估算表119建設期利息估算表120固定資產投資估算表121流動資金估算表121總投資及構成一覽表122項目投資計劃與資金籌措一覽表123營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表124綜合總成本費用估算表125固定資產折舊費估算表126無形資產和其他資產

9、攤銷估算表126利潤及利潤分配表127項目投資現金流量表128借款還本付息計劃表129建筑工程投資一覽表130項目實施進度計劃一覽表131主要設備購置一覽表132能耗分析一覽表132第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本940萬元三、 注冊地址洛陽xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事光學鏡頭相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限責任公司發(fā)起成立。（一）

10、xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司依據公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年1

11、2月2019年12月2018年12月資產總額5749.434599.544312.07負債總額2758.042206.432068.53股東權益合計2991.392393.112243.54公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入16403.5213122.8212302.64營業(yè)利潤2941.162352.932205.87利潤總額2638.392110.711978.79凈利潤1978.791543.461424.73歸屬于母公司所有者的凈利潤1978.791543.461424.73（二）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符

12、合法律規(guī)定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質的產品和服務。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月

13、2018年12月資產總額5749.434599.544312.07負債總額2758.042206.432068.53股東權益合計2991.392393.112243.54公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入16403.5213122.8212302.64營業(yè)利潤2941.162352.932205.87利潤總額2638.392110.711978.79凈利潤1978.791543.461424.73歸屬于母公司所有者的凈利潤1978.791543.461424.73六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關于成立光學鏡頭公司的投資建設與運營管理。（二

14、）項目提出的理由近年來，光電子行業(yè)一直受到政府相關產業(yè)政策的強有力支持。作為一種基礎性光電子器件，光學鏡頭產業(yè)充分體現了光學設計、高端精密制造等現代技術，契合了國家近年來倡導的“工業(yè)4.0”、“互聯網+”等方向；同時，其下游應用所涉及的行車記錄儀、智能家居攝像機、車載攝像機、航拍設備等眾多行業(yè)近年來受到國家和各地政府的政策支持。例如，智能家居屬于國家鼓勵發(fā)展的高技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)，國家已將其作為優(yōu)先發(fā)展的鼓勵項目并制定了一系列扶持政策；此外，隨著4G通訊、公用wifi網絡覆蓋范圍的不斷擴大，以及車聯網、智能手機相關鼓勵政策的推動，也將極大促進對手機、車載等消費電子領域的光學鏡頭的市場需求

15、。建設中西部科技創(chuàng)新高地堅持把創(chuàng)新擺在現代化建設全局的核心位置，深入實施科教興市戰(zhàn)略、人才強市戰(zhàn)略、創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，打通“四個通道”、促進“四鏈融合”，著力打造國家區(qū)域科技創(chuàng)新中心，全面塑造發(fā)展新優(yōu)勢。構建全域創(chuàng)新空間布局。實施創(chuàng)新引領行動計劃，打造“一谷兩廊四中心”。以高新區(qū)周山科創(chuàng)谷為樞紐核心，立足中心城區(qū)打造“谷水周山豐李”科創(chuàng)走廊，依托洛陽都市圈產業(yè)緊密圈先行打造“洛陽高新孟津吉利孟州濟源”科創(chuàng)走廊，布局建設歐盟項目創(chuàng)新洛陽分中心、中西部成果轉化中心、國家級知識產權交易中心、洛陽都市圈科技金融創(chuàng)新中心四大創(chuàng)新中心，加強與鄭州都市圈、西安都市圈科技創(chuàng)新共建共享，形成全域創(chuàng)新空間布局。推

16、進關鍵核心技術攻堅。實施科技強市行動，打好關鍵核心技術攻堅戰(zhàn)，提升創(chuàng)新鏈整體效能。聚焦智能農機、高端軸承、基因工程疫苗、生物育種等領域，實施一批重大科技創(chuàng)新專項；聚焦節(jié)能環(huán)保、氫能源、生物醫(yī)藥等新興產業(yè)領域，實施一批“卡脖子”技術攻關項目；爭取一批科技創(chuàng)新項目進入國家重點研發(fā)計劃。支持加強基礎研究、應用創(chuàng)新和共性技術供給，提升關鍵核心技術創(chuàng)新能力。推動產學研深度融合，促進科研力量優(yōu)化配置和創(chuàng)新資源共享，組建一批創(chuàng)新聯合體和產業(yè)技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯盟。推進軍民融合發(fā)展，建立軍工技術轉化體系和軍工高技術成果發(fā)布機制，推動國企、軍工企業(yè)與社會資本合作組建新實體，促進軍工技術向民用轉化，實現軍民融合產業(yè)倍增

17、發(fā)展。持續(xù)加大研發(fā)投入，完善支持激勵政策，鼓勵更多社會資本投入科技創(chuàng)新。培育壯大創(chuàng)新主體平臺。推動自創(chuàng)區(qū)自貿區(qū)高新區(qū)“三區(qū)融合”發(fā)展，加快建設“周山高新+N”的“一區(qū)多園”平臺，加大政策先行先試力度，充分發(fā)揮創(chuàng)新龍頭帶動作用。突出質量效益，推進創(chuàng)新主體、創(chuàng)新平臺新一輪“雙倍增”。實施創(chuàng)新企業(yè)成長培育行動計劃，強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位，提升企業(yè)技術創(chuàng)新能力，打造創(chuàng)新龍頭企業(yè)引領、高新技術企業(yè)支撐、科技型中小企業(yè)蓬勃發(fā)展的創(chuàng)新型企業(yè)集群。積極爭取國家、省重大科技基礎設施在我市布局，建設周山實驗室，推動國家農機創(chuàng)新中心建成國際一流農機裝備創(chuàng)新平臺，申建普萊柯P3實驗室、智能礦山裝備國家技術創(chuàng)新中心、國家

18、軸承產業(yè)創(chuàng)新中心、海洋工程材料國家重點實驗室等一批國家級研發(fā)平臺，加快推進與西安交大、大連理工、中科院上海硅酸鹽研究所等合作共建研發(fā)機構，搭建高端賽事活動平臺，促進國內外優(yōu)質雙創(chuàng)資源集聚匯聚。加快建設人才強市。貫徹尊重勞動、尊重知識、尊重人才、尊重創(chuàng)造方針，加大創(chuàng)新人才引育留用，建設一支種類齊全、素質優(yōu)良、梯隊銜接的創(chuàng)新人才隊伍。深化“河洛英才”“河洛工匠”等人才引育計劃，實施學術技術帶頭人選拔培養(yǎng)工程，完善“全職+柔性”引才引智機制，加大青年科技創(chuàng)新人才支持力度，聚集頂尖和領軍人才，壯大高水平工程師和高技能人才隊伍。健全以創(chuàng)新能力、質量、實效、貢獻為導向的科技人才評價體系、創(chuàng)新激勵和保障機制

19、，完善科研人員職務發(fā)明成果權益分享機制，構建充分體現知識、技術等創(chuàng)新要素價值的收益分配機制。支持事業(yè)單位科研人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，鼓勵企事業(yè)單位高技能人才合理有序流動。完善具有競爭力的人才政策體系，全方位落實人才獎勵補貼、薪酬待遇、醫(yī)療社保、子女入學、居留便利等政策，打造中西部地區(qū)人才生態(tài)最優(yōu)城市。優(yōu)化良好創(chuàng)新生態(tài)。深入推進科技體制改革，暢通創(chuàng)新資源內外循環(huán)通道，完善創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)生態(tài)系統，推動重點領域項目、基地、人才、資金一體化配置。改革科技項目組織管理方式，實行“揭榜掛帥”等制度，推動項目包干制、首席專家負責制等體制機制創(chuàng)新。改進項目評審、人才評價、機構評估制度，建立健全以績效為導向的科技評價機制和激勵

20、機制，激發(fā)人才創(chuàng)新活力。推動成果轉化提速，設立科技成果轉化引導基金，加快建設成果轉化基地、研發(fā)中試基地，完善技術交易、科技金融等服務，提高科研成果就地轉化率。加快國家知識產權運營服務體系重點城市建設，深入實施中小企業(yè)知識產權戰(zhàn)略推進和專利質量提升工程，打造洛陽都市圈科技成果轉化中心和知識產權交易中心，建設知識產權強市。對新產業(yè)新業(yè)態(tài)實行包容審慎監(jiān)管，促進大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新蓬勃發(fā)展。弘揚創(chuàng)新精神和工匠精神，加強科普工作，形成敢為人先、勇于探索、崇尚創(chuàng)新的社會氛圍。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約39.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設

21、施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xxx套光學鏡頭的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積47273.93，其中：生產工程29268.72，倉儲工程11235.12，行政辦公及生活服務設施4902.77，公共工程1867.32。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資18451.30萬元，其中：建設投資14452.68萬元，占項目總投資的78.33%；建設期利息318.79萬元，占項目總投資的1.73%；流動資金3679.83萬元，占項目總投資的19.94%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：35100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：

22、26837.56萬元。3、凈利潤（NP）：6055.39萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.58年。5、財務內部收益率：24.92%。6、財務凈現值：8795.40萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第二章 背景、必要性分析一、 行業(yè)概況光學與光電子行業(yè)是以光電技術為核心所構成的各類零件、組件、設備以及應用市場的總和，是將光學和光電子科學的研究成果應用于社會生產實踐的過程中發(fā)展而來的產業(yè)。光學鏡頭行業(yè)是現代光電子行業(yè)的一個重要分支。光學鏡

23、頭一般主要由鏡片、精密五金及塑膠零件等組成。在光學成像系統中，光學鏡頭利用光學折射原理將需要拍照的景物聚集到成像面（膠片或圖像傳感器芯片）上，是光學成像系統中必不可少的核心組成部分。近年來，隨著電子科學、互聯網等現代科學技術的快速發(fā)展，光學鏡頭的應用范圍已由最初的膠片相機、顯微鏡、望遠鏡、簡單醫(yī)療器械等產品，不斷向行車記錄儀、智能家居攝像機、車載攝像機、數碼相機、手機攝像頭、筆記本電腦、掃描設備、穿戴相機、航拍設備等領域滲透。光學鏡頭行業(yè)是一個技術密集型、并融合了光學技術、機械技術和電子技術等諸多當代先進科技的技術引領型產業(yè)。一方面，光學鏡頭對自動化精密生產、檢測設備的投入要求較大；另一方面，

24、該行業(yè)的技術含量較高，工藝技術和生產管理水平直接影響產品質量和良品率的高低，直接決定企業(yè)在市場競爭中的成本優(yōu)勢，并對產能規(guī)模形成制約?；诙嗄甑募夹g積累和先進的制造技術經驗，國外的光學鏡頭行業(yè)發(fā)展較為成熟，尤其以德國和日本為代表。鏡頭的研究與制造在德國具有悠久的歷史傳統，并造就了萊卡和卡爾蔡司等光學巨頭。日本的鏡頭產業(yè)自二戰(zhàn)后發(fā)展較快，憑借較高的性價比在全球鏡頭行業(yè)市場逐漸占據優(yōu)勢，代表企業(yè)如佳能、尼康、富士、騰龍等。國內方面，在上世紀90年代，由于技術水平相對落后，國內光學鏡頭制造企業(yè)與世界知名企業(yè)差距較大。2000年以來，隨著國內通訊網絡及互聯網等行業(yè)發(fā)展加快，華為、?？低?、大華股份等大

25、型廠商迅速崛起，中國憑借龐大的市場需求成為全球光學鏡頭最重要的市場之一，國內的光學鏡頭行業(yè)發(fā)展迅猛。二、 市場規(guī)模隨著社會經濟的持續(xù)發(fā)展，以及光學光電子、移動互聯網、物聯網、云計算、生物識別等相關科學技術的快速進步，視頻監(jiān)控、消費電子等下游應用領域產品正呈現出數字化、高清化、網絡化、智能化等發(fā)展趨勢，高品質光學鏡頭作為行車記錄儀、智能家居攝像機、車載攝像機、虛擬現實、穿戴設備、掃描設備等產品的核心部件，正成為影響上述產品應用效果的重要因素之一。PIDA數據顯示，2009年全球光學鏡頭市場規(guī)模為93億美元，之后每年保持約10.25%增長率，至2012年全球光學鏡頭市場規(guī)模達到約125.30億美元

26、，2013年市場規(guī)模有所降低；隨著宏觀經濟形勢的好轉，光學鏡頭市場規(guī)模在逐漸恢復，2014年全球光學鏡頭市場規(guī)模恢復到2012年水平；預計2016年全球光學鏡頭市場規(guī)模將超過130億美元。1、車記錄儀市場行車記錄儀是對車輛行駛速度、時間、里程以及有關車輛行駛的其它狀態(tài)信息進行記錄、存儲并可通過接口實現數據輸出的數字式電子記錄裝置。行車記錄儀超出記錄屬性，成為車聯網入口，融合通訊、語音識別、深度優(yōu)化系統、自動雷達、iWifi連接、GPS等高端配置，產品呈現高端多功能趨勢，未來將快速普及，整體市場空間巨大。2、智能家居攝像機市場2010年至2014年，智能家居攝像機市場蓬勃發(fā)展。用戶購買智能家居攝

27、像機設備以便進行安防監(jiān)控，保障生活質量。2012年全球智能家居攝像機出貨量為約10萬臺，此后每年保持較快增長，2014年出貨量達到約130萬臺，2015年至2019年全球智能家居攝像機出貨量將保持每年約72.40%的年化增長率，2019年全球智能家居攝像機出貨量將超過2,500萬臺。3、車載鏡頭市場作為車聯網信息的重要入口，車載攝像頭是車聯網的重要實現基礎。車聯網是由車輛位置、速度和路線等信息構成的巨大交互網絡，攝像頭將是車聯網數據的重要入口，是車聯網實現的重要基礎。作為車載攝像頭的核心組成部分，光學鏡頭未來在車載成像領域的市場潛力巨大。4、其他市場近年來，隨著物聯網、計算機、移動互聯網等技術

28、的快速發(fā)展，光學鏡頭的應用領域不斷拓寬。除了上述的行車記錄儀、智能家居攝像機和車載鏡頭之外，光學鏡頭也廣泛應用于掃描設備、穿戴相機、航拍設備等領域，鏡頭成像質量成為影響用戶體驗的重要因素之一。未來，下游新興應用領域市場需求的強勁增長將帶動光學鏡頭行業(yè)的快速發(fā)展。三、 基本風險特征1、市場競爭激烈的風險目前，世界主要的光學鏡頭及攝像模組公司憑借雄厚的資金實力和長期的技術積累，壟斷著高端光電子器件市場。由于我國光學鏡頭及攝像模組制造行業(yè)起步晚，技術積累不足，研發(fā)能力無法滿足新興產業(yè)多樣化的終端產品需求，產品主要集中在產業(yè)鏈的中低端。隨著經濟全球化發(fā)展和全球范圍內的社會分工，世界主要的光學企業(yè)均已在

29、中國內地建廠，與本土光學鏡頭及攝像模組生產廠商開展直接競爭。同時，世界范圍內的光學企業(yè)也在向東南亞等勞動力成本更低的地區(qū)緩慢轉移，在全球產業(yè)轉移的浪潮中，我國廠商將面對來自境內和境外產品的激烈競爭。2、核心技術人員流失的風險行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，產品技術要求高、質量要求高、精度要求高，所以需要擁有一定數量的研發(fā)工程師、技術工程師和熟練技術工人。技術研發(fā)和技術積累決定了企業(yè)的競爭能力，為了增強公司競爭力，需要依靠核心技術人員開展技術研發(fā)和產品生產工作。3、技術革新風險隨著社會經濟發(fā)展、技術的革新促使新興產業(yè)的出現，帶來了終端產品需求的多樣化。隨著互聯網應用、電腦技術發(fā)展及科技進步，光電產品應用

30、深度和廣度不斷延伸，帶動著上游精密光學元件及組件需求的不斷變化，尤其是對光電子器件的設計、制造和光電整機制造等提出了更高的要求。新興產業(yè)出現及終端產品需求多樣化對光電子器件產品的技術研發(fā)能力提出了新的挑戰(zhàn)。只有那些能夠適應終端產品變化，迅速做出技術更新的企業(yè)才能在激烈競爭中存活下來。四、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不

31、斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。第三章 公司組建方案一、 公司經營宗旨依據有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，務實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產品質量和服務質量，改善經營管理

32、，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在

33、國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、光學鏡頭行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限責任公司共同出

34、資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資94.00萬元，占xxx有限公司10%股份；xxx有限責任公司出資846萬元，占xxx有限公司90%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定

35、并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公

36、司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送

37、交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查

38、、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定

39、收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費

40、用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、沈xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。3、夏xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計

41、師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、杜xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、張xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副

42、總經理、財務總監(jiān)。6、徐xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、莫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、余xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、

43、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例

44、分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條

45、件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；（2）原則上公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據公司經營狀況擬訂合適的現金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東

46、大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 市場分析一、 影響行業(yè)的重要因素1、有利因素（1）國家產業(yè)政策的支持近年來，光電子行業(yè)一直受到政府相關產業(yè)政策的強有力支持。作為一種基礎性光電子器件，光學鏡頭產業(yè)充分體現了光學設計、高端精密制造等現代技術

47、，契合了國家近年來倡導的“工業(yè)4.0”、“互聯網+”等方向；同時，其下游應用所涉及的行車記錄儀、智能家居攝像機、車載攝像機、航拍設備等眾多行業(yè)近年來受到國家和各地政府的政策支持。例如，智能家居屬于國家鼓勵發(fā)展的高技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)，國家已將其作為優(yōu)先發(fā)展的鼓勵項目并制定了一系列扶持政策；此外，隨著4G通訊、公用wifi網絡覆蓋范圍的不斷擴大，以及車聯網、智能手機相關鼓勵政策的推動，也將極大促進對手機、車載等消費電子領域的光學鏡頭的市場需求。（2）廣闊的產業(yè)發(fā)展前景隨著我國經濟發(fā)展及隨著社會技術進步，互聯網及電腦技術應用廣度及深度的擴展，新興產業(yè)蓬勃發(fā)展?；ヂ摼W將車輛運行信息進行整合，通過

48、GPS、傳感器、攝像頭圖像處理等裝置實現信息的采集，將信息匯集、分析和處理，計算出車輛的最優(yōu)運行狀態(tài)?；ヂ摼W或局部網絡等通過新的形式將傳感器、控制器、機器、人員和物等連接在一起，形成一個人與物、物與物相聯，信息化、遠程管理控制和智能化的網絡。電腦技術應用的不斷發(fā)展，極大推動了社會的進步和新的終端產品需求。利用電腦模擬的虛擬世界，為使用者提供集視覺、觸覺及聽覺等感官模擬，即VR技術。通過電腦將真實的環(huán)境和虛擬的物體實時地疊加到同一個畫面或空間存在，即AR技術。隨著AR/VR技術應用展開，必將預示著一個新的產業(yè)的到來。隨著新興產業(yè)的不斷出現，光學鏡頭及攝像模組被廣泛應用于車聯網設備、物聯網終端、V

49、R/AR設備、醫(yī)療及教育、安防檢測及監(jiān)測等領域。隨著人們對新興終端產品需求增加必將帶動光電子器件相關下游產業(yè)的迅猛發(fā)展，為光學鏡頭行業(yè)的持續(xù)、快速發(fā)展提供源源不斷的動力。（3）國產光學鏡頭的競爭力不斷提升隨著中國工業(yè)制造水平的快速發(fā)展，國內光學成像產品設計以及生產工藝水平不斷增強，國產光學鏡頭產品的性能也在不斷進步。在市場對于國產鏡頭的采購額和認可度日漸提高的背景下，國產光學鏡頭競爭優(yōu)勢的提升有助于國內鏡頭企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。2、不利因素（1）國際競爭日趨激烈隨著經濟全球化發(fā)展和全球范圍內的社會分工，產業(yè)轉移不斷加速，日資、臺資、歐美等光學企業(yè)相繼在我國內地“長三角”、“珠三角”、“環(huán)渤?！钡戎?/p>

50、要經濟區(qū)建廠，與本土光學鏡頭生產廠商進行直接競爭，國內光學產業(yè)競爭也愈加激烈。在全球產業(yè)轉移的浪潮中，我國廠商還將面對來自東南亞等低成本地區(qū)產品的激烈競爭。（2）關鍵設備及原材料依賴進口，本土企業(yè)資金實力相對不足盡管整個光學制造業(yè)開始向大陸轉移，但作為主要承接地，我國在技術和設備上還落后于日韓等先進國家以及臺灣地區(qū)。對本土企業(yè)來說，現在關鍵設備如精密光學鍍膜設備、精密切割設備等主要依賴進口，關鍵原輔材料如光學塑料、鍍膜材料等也大部分依賴進口，對企業(yè)的持續(xù)競爭力產生一定影響。另一方面，相比全球移動終端鏡頭行業(yè)巨頭，國內企業(yè)普遍存在規(guī)模較小、資金實力較弱的情況，對長期發(fā)展形成制約。同時，雖然終端應

51、用產品廠商對移動終端鏡頭企業(yè)同步研發(fā)、大規(guī)模供貨能力要求的提升為行業(yè)內企業(yè)提供了快速擴張的可能，但同時也對業(yè)內企業(yè)的資金實力提出了更高的要求。（3）人才短缺和成本上升光學鏡頭行業(yè)具有知識技術密集的特征，對光學設計、精密制造等核心技術以及相關專業(yè)人才有較大的依賴性。我國目前勞動力供求的結構性矛盾突出，總量過剩與部分生產技術崗位掌握專門技能工人相對緊缺并存，滿足光學鏡頭行業(yè)需要的高素質專業(yè)設計和生產操作人才明顯短缺。同時，我國勞動力成本已經步入上升通道，行業(yè)上游原材料以及能源、環(huán)境成本也在提高，對行業(yè)利潤空間造成一定的擠壓作用。二、 行業(yè)壁壘1、技術及研發(fā)壁壘光學鏡頭行業(yè)隸屬于光學電子行業(yè)，是一個

52、典型的技術密集型行業(yè)，產品和技術具有典型的專用性特點。從行業(yè)角度來看，光學鏡頭行業(yè)通過融合光學、機械加工學、材料學、數控技術、信息技術等學科來從事產品的制造服務，為此需要對相應學科具有全面的了解和綜合的認識，并具有能將其綜合運用于實際生產的能力。對于低端企業(yè)和行業(yè)新進者而言，難以在短期內迅速獨立掌握研發(fā)技術，因此研發(fā)技術對其形成較高的準入障礙。另一方面，光學鏡頭制造企業(yè)是否能與終端應用產品生產廠商實現同步研發(fā)成套解決方案已成為光學鏡頭零部件企業(yè)爭奪市場的戰(zhàn)略制高點。首先，企業(yè)需要有能力將信息控制系統、物料儲運系統和數字控制加工設備形成一個有機制造系統，以實現行業(yè)不可缺少的柔性制造特征；其次，在

53、產品制造過程中，企業(yè)需要具有從事鏡頭制造生產的各種能力（如注塑、鍍膜等），任何過程中的瑕疵都將導致最終產品成品率下降，導致成本增加、效益減少；另外，為提高拍照畫質，廠商必須增加鏡頭中的鏡片數量，但是為了使鏡頭模組滿足終端操作便利性的要求，鏡片數量也不能增加太多，就只有通過降低鏡片厚度來減少模組的厚度，進而導致良品率下降。在同步研發(fā)解決方案的過程中，從概念設計開始，包括具體的光學系統設計、結構設計、樣件試制、系統調試，都需要企業(yè)的全程參與，只有企業(yè)自身擁有足夠強大的研發(fā)實力，才能保證各個環(huán)節(jié)的高效、成功實施，從而滿足終端應用產品制造廠商的研發(fā)要求，獲得生產訂單。2、人力資源壁壘光學鏡頭的生產具有

54、技術要求高、精度高、質量要求高、工序復雜等特點，在光學鏡頭的研發(fā)過程中，需要經驗豐富的研發(fā)設計人才；在加工過程中需要具有較高工藝技能和豐富實踐經驗的工人來做操作設備，而培養(yǎng)一名技術熟練、熟悉操作流程的工人需要較長的周期和較高的成本。因此，擁有技術經驗豐富的技術研發(fā)工程師、操作熟練的技術工人成為廠商進入該行業(yè)的另一個壁壘。3、資金壁壘技術經驗豐富、操作熟練的工人的培養(yǎng)、核心技術人員的聘用以及精密生產加工設備的采購都需要大量的資金投入，廠商如缺少足夠的資金則難以在該行業(yè)立足。因此，資金也構成廠商進入該行業(yè)的一個門檻。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事

55、其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作

56、出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害