畢博管理咨詢上海有限公司合同范本

1、【最新資料，Wor（主版務協可自由編輯！】本主服務協議 （“協議 ”），由上海市對外服務有限公司 ，一家根據中華人民共和國（中 國）法律設立的公司， 其注冊地址為上海市浦東新區(qū)張揚路 655 號（“客戶 ”），和畢博 管理咨詢（上海）有限公司）（原名：畢馬威管理咨詢（上海）有限公司） 一家根 據中華人民共和國 （中國）法律設立的公司， 其注冊地址為中國上海市南京西路 1168 號中信泰富廣場 3101 室 （“顧問方 ”），于 2003 年 3 月 20 日（“生效日 ”） 簽訂。 鑒于 ，客戶希望不時地聘用顧問方為客戶提供某些管理咨詢服務；并且 鑒于 ，顧問方希望為客戶提供該等咨詢服務。 基

2、于上述情況，本協議雙方在平等互利基礎上，經過談判，現達成協議如下： 1. 聘用目的客戶同意按任務方式聘用顧問方向其提供咨詢服務 （“服務 ”），且顧問方同意按 本協議規(guī)定的條款，并受本協議規(guī)定的條件和假定約束提供服務。在本協議 期限內，客戶和顧問將擬就并約定工作一覽表，以確定顧問方擬提供的服務 及應交付作品 （下稱 “應交付作品 ”）的描述， 確定顧問方的報酬、 適用于某一聘 用事宜的附加條款和條件 （如有 ）以及雙方認為合適的其他細節(jié) （每一份均稱 之為 “工作一覽表 ”）。工作一覽表可提供完成該一覽表所要求的服務的時間表 （“時間表 ”）和根據該一覽表將要提供的應交付作品的規(guī)格 （“規(guī)格

3、”）。隨時達成 的工作一覽表應提及本協議，并應由各方簽署，作為本協議的附件，并構成 本協議的一部分。每一方應指派一名 “項目經理 ”，作為與聘用有關的一切事宜的雙方之間合同 的主要聯系人。每一份工作一覽表應列入每一方首次指派的項目經理。一方 經向另一方發(fā)出書面通知，可指派一名新的項目經理。 除非工作一覽表另有規(guī)定，顧問方應在適用的工作一覽表規(guī)定的客戶場所提 供服務。顧問方在客戶場所提供服務時，客戶應提供與根據工作一覽表所要 提供服務的要求相符的合適的工作區(qū)域和諸如計算機支持等其他設施。顧問 方應敦促其在客戶場所的人員遵守 （i） 客戶的安全和保安守則，及適用于在該 場所工作的人員的其他守則；

4、（ii） 與顧問方可能進入的任何客戶的計算機系統(tǒng) 的進入和安全有關的、商業(yè)上合理的客戶政策，條件是客戶已向顧問提供該 等守則和政策的副本。 任一方均可要求對與任何工作一覽表相關的服務范圍或期限產生影響的變 更，包括規(guī)格的變更和擬提交的應交付作品的變更。任一方亦可要求對時間 表進行變更，而不變更與適用的工作一覽表相關的服務范圍。若任一方要求 進行任何該等變更，而雙方認為所要求的變更將需要對就適用的工作一覽表 向顧問方付費進行調整和 /或需要對適用的時間表進行調整，(a)(b)(c)(d)一方應通知另一(e)方。然后，雙方應以誠信的態(tài)度就適用的收費、時間表和規(guī)格進行協商，如 果有必要， 作出合理和

5、公平的調整。 顧問方應按現行的工作一覽表繼續(xù)工作， 在另一方已以書面形式接受變更之前，不應受任一方所要求的任何變更的約 束。 客戶與某一具體聘用協議相關的義務，應在適用的工作一覽表中予以規(guī)定。 客戶同意按照該工作一覽表并在受其約束的情況下履行其義務?？蛻舸_認，若工作一覽表規(guī)定客戶方人員須與顧問方人員一起承擔與某一聘用協議相 關的工作，而客戶未能委派工作能力與其在該聘用協議中作用相稱的人員， 會對顧問方提供服務的能力產生不利影響。如果客戶未能委派該等人員，或 未能履行其在工作一覽表項下的其他義務，而影響顧問方按照工作一覽表規(guī) 格履行其義務的能力，里程標日期 (如有 )應作相應調整。并且對于固定收

6、費 的聘用，顧問方因此而提供的額外服務應以顧問的標準費率，按時間和材料 計費。(f) 客戶確認并同意，顧問方在根據本協議履行其義務時，可以依賴或使用客戶 提供的數據、材料和其它信息，而無須對其進行任何獨立的調查或核實，并 且在履行服務時顧問方應有權依賴該等信息的準確性和完整性。顧問方在履 行服務時，將提出建議和意見，但有關實施該等建議和意見的一切決定應由 客戶作出，并且由客戶獨自負責。2. 期限。本協議的期限自本協議簽署之日開始， 直至任一方根據本協議第 6 條規(guī)定 終止時為止。3. 顧問方的服務費和實際開支(a)(b)(c)(d)在本協議期限內，客戶同意按每份工作一覽表的規(guī)定，向顧問方支付服

7、務 費。此外，顧問方為履行服務而合理發(fā)生的實際支出費用(詳見工作一覽 表中列明的開支費用明細)，應由客戶予以償付。對于發(fā)生前述工作一覽表 所列明的開支費用明細中未列明的費用支出，需在該費用發(fā)生前事先與客戶 協商，在得到客戶許可該費用支出后，該費用支出由客戶予以償付。 工作一覽表一經簽署， “首付款 ”即行到期應付，首付款為工作一覽表項下預 計總費用的一個百分比。每項費用在相關工作一覽表 “費用支付 ”條款中作出 了規(guī)定。此后，按相關工作一覽表規(guī)定，顧問方將每兩周向客戶開出以時間 和材料計費的帳單，或按約定的里程標開出以固定價款計費的帳單，結欠金 額并歸最后的發(fā)票或予以退還(視情況而定 )。發(fā)票

8、應寄往本協議第 12 條規(guī)定的客戶的地址。客戶應在收到發(fā)票后三十 (30) 日內，按發(fā)票金額付款。到期 未付的款額將課以滯納金，其標準為每月百分之一點五 (1.5%) 或法律允許的 最高額兩者中較低的滯納金。若客戶對任何發(fā)票有爭議，應在收到該發(fā)票后 二十 (20) 日內通知顧問，雙方協商解決。 如服務過程中需向第三方購買有關軟件和/或硬件和 /或其他專利、 專有技術，或支付相關的許可費或其他費用，且前述購買有關軟件和/或硬件和 /或其他專利、專有技術的費用及相關的許可費或其他費用由客戶承擔，則其相關的所有權、 使用權等全部權利和權益由客戶與該第三方之間確定。顧問方應當努力協助客戶獲得對前述權利

9、和權益的獨家所有，且未經客戶事先書面同 意，除為履行本協議目的，顧問方不得擅自使用。 依照本協議應付給顧問方的服務費收入，該等稅款應由顧問方根據國家有關 規(guī)定予以承擔。顧問方應保留按照各份工作一覽表提供服務向客戶收取服務費和開支的完 整和準確的記錄。服務終止后，顧問方應保留與服務相關的記錄十二(12) 個月，且經客戶合理提前書面通知，在正常工作時間向客戶提交該等記錄供查 閱?？蛻魧υ摰扔涗涍M行審計時，顧問方應對任何審計予以合作，但(i) 該等審計費用由客戶自理；(ii)每十二(12)個月內，該等審計只可進行一次。顧問4方有權對前述審計結果提出異議，要求無關聯的獨立第三方進行再審，但該 等審計費

10、用由顧問方自理。4. 與服務相關的資料的所有權；接受(a) 雙方同意，根據本協議條款，在客戶最終付清全部款額后，顧問方按工作一 覽表要求，作為應交付作品創(chuàng)作或準備的所有文件、設計、發(fā)明、計算機程 序、計算機系統(tǒng)、數據、計算機文件和其他有形資料，均應成為客戶的獨有 財產，且應視為顧問受聘而創(chuàng)作的作品。顧問方謹此同意授讓并且一旦本協 議項下所有應付款項全部最終付清，則明確地和自動地將該等應交付作品的 一切著作權、專有權、商業(yè)秘密及其他權利、所有權和權益轉讓給客戶。顧 問方同意，在費用和開支由客戶自理的情況下，向客戶提供一切合理需要的 協助，以保護本協議上述的各項權利。(b) 客戶確認，顧問方亦向其

11、他客戶提供咨詢和開發(fā)服務，并同意本協議項下的 任何規(guī)定不應視為或理解為阻止顧問開展該等業(yè)務。客戶同意，(i) 顧問方有權保留每件應交付作品的副本一份備案； (ii) 作為顧問方提供本協議項下服務 的一部分，顧問方可使用并非專門為客戶創(chuàng)作的專有作品，無論是否先前存 在，包括但不限于由顧問方或與顧問方有合同關系的第三方創(chuàng)作、開發(fā)或購 買的軟件、方法、模板、流程圖、建筑設計、工具、規(guī)格、圖紙、草圖、模 型、樣品、記錄和文件，以及其中包含的著作權、商標、服務標志、想法、 概念、訣竅、技術、知識或數據及其任何派生物 (前述各項統(tǒng)稱 “顧問資料 ”) ； (iii) 與服務相關的顧問資料和顧問行政管理方面

12、的通訊、 記錄、 卷宗和工作文 件始終是顧問方的獨有財產；及(iv)客戶謹此向顧問方授予永久性、免收使用費、不可撤回、全球范圍的非專有許可，供顧問方使用應交付作品及創(chuàng)作和 使用由應交付作品派生的派生作品，只要顧問方的做法不披露客戶的身份和 機密信息。但顧問方同時承諾：1) 在本協議期滿或終止兩( 2)年內，不向客戶的主要競爭對手提供有損客戶利益的服務(主要競爭對手名錄見附件B)，不會使用上述顧問資料、應交付作品 (包括專門及并非專門為客戶創(chuàng)作的專有作品) 和由應交付作 品派生的派生作品為任何第三方提供服務；2) 在本協議期滿或終止兩 (2)年內， 不會將上述顧問資料、 應交付作品 (包 括專門

13、及并非專門為客戶創(chuàng)作的專有作品) 和由應交付作品派生的派生作 品用于自身 (包括子公司、 分支機構) 經營或與他人合作經營人才中介服 務及其他有損客戶利益的業(yè)務。(c) 若顧問方將任何顧問資料用于應交付作品，并在客戶為某一工作一覽表所要 求的應交付作品最終全額付款后生效，顧問方向客戶授予免收使用費、非專 有、不可轉讓、在內部使用的目標代碼許可，供客戶僅為與客戶按適用的工 作一覽表規(guī)定的限制使用應交付作品相關的目的而使用該等顧問資料。第 條中的任何規(guī)定，均不應視為允許客戶在未經顧問事先書面同意的情況下， 向其關聯公司或第三方披露、讓其接觸、分許可、反匯編、反編譯、反向工 程、修改或轉讓顧問的任何

14、顧問資料。(d) 根據第 4 條對應交付作品中的所有權、許可權的轉讓，在規(guī)定該等應交付作 品的工作一覽表完成時被視為發(fā)生，且明示以客戶遵守本協議所有實質性條款和該工作一覽表為條件。若客戶拒不或未能將該工作一覽表項下到期的任 何部分費用匯給顧問，則不發(fā)生有利于客戶的向客戶轉讓或許可應交付作品 中的任何權利，且顧問保留該等應交付作品中的知識產權所有權的一切權利 和附屬權利。(e) 顧問方完成工作一覽表項下的服務，包括所要求的一切應交付作品后，客戶 可在顧問方的合作和協助下進行驗收，以確定應交付作品是否基本上符合適 用的規(guī)格。客戶在應交付作品完成后十五 (15) 日內或雙方約定的其他期限 (“驗收期

15、 ”)對應交付作品進行測試。 若客戶在適用的驗收期內， 書面通知顧問 方其在應付作品中發(fā)現的任何實質性不合規(guī)格的情況(統(tǒng)稱 “不合規(guī)格的缺陷”)，顧問方應自費糾正不合規(guī)格的缺陷，并在糾正完成后通知客戶?？蛻?有權檢驗經糾正的應交付作品及任何其他應交付作品，如同首次完成適用的 服務交付驗收一樣。若客戶未在驗收期內將所發(fā)現的實質性不合規(guī)格的缺陷 通知顧問，或客戶在生產環(huán)境中使用應交付作品或用于與客戶業(yè)務有關的活 動，應視為客戶已接受應交付作品。若顧問方收到關于不合規(guī)格的缺陷的書 面通知后，未能在三十 (30) 日內予以糾正，客戶可以終止適用的工作一覽表 項下的服務。顧問方應退還客戶為應交付作品不合

16、格部分支付給顧問的費用 和開支，并承擔客戶為糾正此類不合規(guī)格的缺陷所實際發(fā)生的直接經濟損 失。5. 顧問方的有限保證和保證否定(a)顧問方向客戶保證，據顧問方所知，其提供本協議所要求的服務并不且不會 違反任何適用法律法規(guī)； 顧問方向客戶保證，顧問方有充分的權力和足夠的權利向客戶授予和轉讓根 據本協議第 4 條規(guī)定授予客戶的權利， 但客戶提供的或顧問認定由第三方賣 主向客戶提供的有關方案、數據和材料的權利除外； 顧問方向客戶保證，客戶接受顧問的交付后六十(60)日內(“保證期 ”)，顧問方根據本協議為客戶開發(fā)的軟件及其它相關文件，應在一切實質性方面均符合 適用于其的規(guī)格。若在保證期內，客戶書面通

17、知顧問，指出顧問有違反前述 保證的行為，顧問方應立即作出合理努力糾正該違約行為，客戶無須為此另 行付費。若顧問方經合理努力后仍無法糾正違約行為，其應退還客戶為該軟 件支付的款額，并承擔客戶為糾正此類不合規(guī)格的缺陷而實際發(fā)生的直接經 濟損失。盡管有前述規(guī)定，根據此項保證顧問對客戶無任何義務或責任，如 果不合規(guī)格的缺陷是由下列情況產生的：(i) 客戶使用軟件的方法與其文件規(guī)定不相符； (ii) 未經顧問方書面批準，客戶擅自變更或修改軟件，且該變更或 修改引起不合規(guī)格的缺陷； (iii) 客戶選擇或者同意購買或使用的第三方軟件有 缺陷；(iv)客戶的計算機硬件或系統(tǒng)環(huán)境并非因顧問的過失而發(fā)生故障；或

18、(V)軟件的儲存、操作、使用或保養(yǎng)方法或環(huán)境，與在軟件向客戶提交之時顧問 的規(guī)格和指示不相符。顧問方并不保證其提供的任何軟件均符合客戶的要 求，亦不保證任何該等軟件運行均是不間斷的和 /或無差錯的。 本協議中明示的保證，取代一切其他明示或默示的保證，包括對適銷性、不 侵權、互用性和適用于某一特定目的默示保證。(b)(c)(d)6. 終止(a)(b)在不存在尚未完成的工作一覽表的情況下，任一方無須提出任何理由，均可 提前十五 (15)日書面通知另一方，隨時終止本協議。此外，若一方違反本協議的實質性條款或任何工作一覽表，且在另一方向其 發(fā)出要求其糾正違約行為的書面通知后十 (10)日內仍未糾正，則

19、另一方可終 止聘用合同或任何尚未完成的工作一覽表。本協議或工作一覽表終止后，客 戶應向顧問方支付顧問方截止終止生效日為提供服務所發(fā)生的或應得的所 有服務費和開支。(c)若客戶為方便之計或因(a)款和(b)款以外的其他原因欲終止以時間和材料計 費的工作一覽表，客戶應在不少于以下規(guī)定的時間提前向顧問方發(fā)出書面通 知：(i)工作一覽表期限不足六十(60)日的，至少提前十(10)天；或(ii)所有其 他以時間和材料計費的工作一覽表，至少提前四十五 (45)天。工作一覽表終 止后，客戶應向顧問方支付顧問截止終止生效日為提供服務所發(fā)生的或應得 的所有服務費和開支。若提前通知終止工作一覽表的時間少于以上規(guī)定

20、的提 前通知時日，客戶還應另付費用，但不超過顧問為該工作一覽表委派的顧問 方按每位顧問每日八 (8)小時計算的收費標準，即每少一日， 按此標準支付一日的費用。7. 侵權責任和救濟。(a) 顧問方謹此同意，若因其提供的應交付作品截止本協議之日對任何第三方的商業(yè)秘密、商標、服務標記、著作權或專利(合稱“知識產權 ”)構成侵權，而導致第三方對客戶提出權利主張、 追究責任、 要求賠償損失和費用 (包括合理的 律師費 )、處以罰金和罰款、支付稅金或賠償金(合稱“責任 ”)，顧問方將向客戶作出全部賠償不使客戶受到損害，并為客戶進行抗辯，但客戶須：(i)按本協議項下賠償規(guī)定，及時將第三方的權利主張通知顧問；

21、(ii)授予顧問方針對該權利主張進行抗辯準備、抗辯和解決的控制權和指導權；(iii)對顧問方的抗 辯給予充分合作；和(iv)服從顧問方的指示，停止使用顧問方自行判斷有可能 被裁定為侵犯第三方知識產權的應交付作品。前述規(guī)定不適用于下列情況引起的任何侵權：(i)客戶未按顧問方提供的適用文件或指示使用應交付作品， 或將應交付作品用于除客戶內部使用以外的其他目的；(ii)客戶未經顧問方明示的書面批準變動、更改或修改應交付作品，且侵權由于該變動、更改或修 改而引起；(iii)客戶未使用或實施顧問方提供的對應交付作品的改正或改進措 施；(iv)客戶為第三方利益經銷、營銷或使用應交付作品，且侵權是由于該為第

22、三方利益經銷、營銷或使用而引起；或(V)客戶將并非由顧問方供應的材料 與應交付作品合并，且侵權是由于該合并而引起。(b) 若任何應交付作品或應交付作品的任何部分在任何訴訟中被定為，或顧問方合理認為有可能被定為侵權，顧問方可以在合理時間內，自行決定：(i)確?？蛻粲袡嗬^續(xù)使用侵權項目；或(ii)顧問方以實質上相同的非侵權作品更換侵權作品，或修改該作品使之不構成侵權，費用由顧問方承擔。若顧問方合理認為其無法按前一句中(i)和(ii)款規(guī)定購買權利以使客戶有權繼續(xù)使用被指 控為侵權的或更換被指控為侵權的作品，被指控為侵權的作品應退還顧問， 此時，顧問方應退還客戶為該等作品所支付的金額。如果該侵權導致

23、任何第 三方對客戶提出的權利主張、追究責任、要求賠償損失和費用(包括合理的律師費） 、處以罰金和罰款、 支付稅金或賠償金， 顧問方應向客戶作出賠償， 并承擔客戶為糾正此類不合規(guī)格的缺陷所實際發(fā)生的直接經濟損失。（c） 第 7 條的規(guī)定， 闡明了顧問方關于任何侵權或侵權指控的全部責任以及客戶 關于任何侵權或侵權指控的唯一救濟。8. 有限責任；客戶賠償（a）(b)(c)在任何情況下，顧問方對因履行或未履行某一工作一覽表項下的服務引起的 或與此有關的對客戶的一切損失， 顧問方應承擔向客戶賠償的責任。 客戶謹此同意，若因下列情況引起的，與任何第三方的權利主張有關而招致 顧問方承擔或被主張任何和全部責任

24、，客戶將向顧問方作出賠償，不使顧問 方受到損害，并為顧問方進行抗辯： （i） 客戶未按顧問方提供的適用文件或指 示使用應交付作品，或將交付作品用于除客戶內部使用以外的其他目的； （ii） 客戶未經顧問方明示的書面批準變動、更改或修改應交付作品，且侵權是由 于該變動、 更改或修改而引起； （iii） 客戶未使用或實施顧問提供的對應交付作 品的改正或改進措施； （iv） 客戶為第三方利益經銷、營銷或使用應交付作品， 且侵權是由于該為第三方利益經銷、營銷或使用而引起； 或（V）客戶將并非由顧問方供應的材料與應交付作品合并，且侵權是由于該合并而引起。顧問方 同意：（i）按本協議項下賠償規(guī)定及時將第三方

25、的權利主張通知客戶；（ii）以顧問方能夠合理接受的條件，授予客戶針對該權利主張進行抗辯準備、抗辯和 解決的控制權和指導權；費用由客戶承擔，（iii）對客戶的抗辯給予充分合作，費用由客戶承擔。 若客戶讓顧問方接觸客戶提供的軟件、規(guī)格、內容或其他資料（“客戶資料 ”），客戶謹此同意，對于因侵犯任何第三方的商業(yè)秘密、商標、著作權或專利權 而引起第三方提出權利主張，致使顧問發(fā)生或被主張任何和全部責任，客戶 將向顧問方作出賠償，使之免受損害，并為之抗辯。9. 機密信息。 “機密信息 ”系指在履行任何服務期間，顧問方和客戶相互間獲得的一 切文件、軟件、報告、財務數據或其他數據、記錄、格式、工具、產品、服務

26、、 方法、現在和將來的研究、技術知識、營銷計劃、商業(yè)秘密及其他資料，無論是 有形的還是無形的，無論是否儲存、編譯、是物理存儲、電子存儲、圖形存儲、 書面存儲或是以現在已知或日后發(fā)明的方式存儲。 機密信息包括但不限于此等記 錄和信息及顧問信息：（i）已被稱為 專有”或機密” （ii）其機密性質已為客戶或顧 問告示；（iii）由于其特點和性質，正常理性的人在同樣情況下，會將該等信息作 為機密信息對待。盡管有前述規(guī)定，機密信息不包括以下信息：（i）披露之時已為收受方所知的信息；（ii）并非因收受方的錯誤行為或違約而為公眾所知的信息；（iii）收受方并非得益于另一方機密信息而獨立開發(fā)的信息；或（iv）

27、從無保密義務因而也不違反保密義務的第三方獲取的信息。 各方同意， 在任何時候都以各方保護自 身的專有資料和機密資料相同的方式保護另一方的機密信息，在任何情況下都不得低于合理的謹慎標準?？蛻粢髸r，或本協議終止時 （以先發(fā)生者為準 ），顧問 方將向客戶提交所有機密信息及其一切副本（以及從客戶或通過客戶獲得的一切其他財產 ），但顧問方可以存檔的一份副本除外。顧問方要求時或本協議終止時 （以先發(fā)生者為準） ，客戶將向顧問方提交所有機密信息及其所有副本 （以及所 有從顧問方或通過顧問方獲得的其他一切財產） ）。未經另一方事先明示的書面 允許， 任一方不得使用或向任何人、 公司或實體披露另一方的任何機密

28、信息， 但根據本協議向需要知曉的本方雇員披露的除外。 盡管有前述規(guī)定， 法律或行政規(guī) 定或法院命令要求予以披露的機密信息， 顧問方可予以披露。 第 9 條規(guī)定的保密 限制和義務，應在本協議期滿或終止五 (5) 年 后 終 止 。如知曉機密信息的 任一方雇員從該方離職后， 該方應確保該雇員亦按照本條款履行保密義務， 否則 由此產生的后果亦由該方承擔。 客戶向顧問方提供的重要機密信息，包括但不限于下述內容：企業(yè)戰(zhàn)略管理現狀 經營業(yè)務領域選擇、側重點 產品策略、競爭策略、營銷手段 企業(yè)合作伙伴、合作協議1、戰(zhàn)略信息1.11.21.32、財務信息 2.1 2.2 2.3 2.4 2.51.43、市場信

29、息 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5客戶公司、子公司財務報表 各分公司、業(yè)務部門的收入、費用構成和核算體系 各項服務產品的價格體系、成本、銷量 長、短期投資策略、計劃 融資渠道、資金成本 行業(yè)相關政策、行業(yè)經驗研究 各項業(yè)務的市場狀況、市場需求、占有率 競爭環(huán)境、競爭對手分析 市場趨勢、客戶需求研究 產品設計、開發(fā)、創(chuàng)新4、客戶數據4.1 商社、雇員的所有原始數據4.2 有關商社、雇員的所有統(tǒng)計數據5、業(yè)務流程信息 5.1 各業(yè)務服務流程狀況5.2 服務規(guī)范、質量控制體系6.16.26.36.46.56.66、人事管理信息 公司組織結構圖 中、高管理層人員資料 各部門崗位設計、工作職責、

30、崗位描述、人員配置 薪酬福利體系 績效考核、獎勵 晉升、任免制度7、技術信息7.1 硬件設施配置7.2 管理軟件系統(tǒng)功能8、任何記錄、階段性成果、報告、最終方案8.1 訪談記錄8.2 調查問卷統(tǒng)計、分析8.38.48.58.68.7 8.8市場分析報告 內部評估報告 戰(zhàn)略方案確認 組織架構、流程設計 績效考核體系、指標 IT 規(guī)劃方案1、2、3、4、5、如顧問方人員未經客戶事先明示的書面允許，使用或向任何人、公司或實體有 意或無意披露客戶的上述重要機密信息，應向客戶按相當于客戶為顧問方履行 服務已支付的總費用的數額支付違約金， 支付的違約金不足以抵付客戶的損失， 顧問方應賠償與違約金的差額部分

31、，但顧問方及其人員因為提供本合同項下的 服務而作的披露除外。 此外，上述本條所述之機密信息（包括客戶向顧問方提供的重要機密信息）如 果符合下述情況，其不屬于機密信息，獲得該信息的一方（下稱“接受方”） 無須承擔保密義務： 在不違反本協議的情況下，已經成為公眾所知的材料和信息； 由提供方書面授權明確批準發(fā)布的材料和信息； 由獲得信息的一方（下稱“接受方”）合法地從第三方或他處獲得的材 料和信息； 在提供之前已為接受方所知的材料和信息； 由接受方毋需依靠提供方的材料或信息或違反本協議而獨立開發(fā)所獲的 材料和信息；或6、根據有效的法院命令或有權的法院、 仲裁機構、 證券交易所或其他司法、 行政、 立

32、法機構之要求， 或者依據適用于接受方的法律、 法規(guī)或其他政 府規(guī)章的要求而提供的材料和信息。在此種情況下，除非前述的法院、 仲裁機構、證券交易所或其他司法、行政、立法機構限制或禁止，或者 前述適用之法律、 法規(guī)或者其他政府規(guī)章限制或禁止， 接受方將首先給 予提供方合理的書面通知， 并在不違反法律的前提下， 雙方應共同努力 盡可能避免、減少因提供該等材料和信息而造成的損失。10. 獨立承包人。 顧問方是作為獨立承包人， 而不是作為客戶的雇員提供服務的， 顧 問方任何人員均無權從客戶處獲得報酬、福利或其他雇員權利。受3（c） 款約束，亦不顧問方應負責因顧問方與其人員的雇傭關系或獨立承包關系而發(fā)生的

33、一切稅收 和其他費用， 并負責該等人員向客戶提供本協議項下的服務。 本協議中的任何規(guī) 定，均不應視為構成客戶和顧問方之間的合伙關系、 合營關系或信托關系， 應視為在顧問方和客戶之間建立代理關系。顧問方或客戶對于對方的任何陳述、 作為或不作為概不承擔責任，且不受其約束。11. 不可轉讓性。 未經另一方事先明示的書面同意， 任一方均不應將本協議或其在本 協議項下的任何義務讓與或轉讓。 顧問方經客戶事先同意或批準， 有權對本協議 項下擬提供的全部或部分服務和 /或應交付作品進行分包。12. 通知。本協議項下所允許或要求的一切通知、請求、要求或其他通訊，應以書面 形式，并由專人遞交、全國知名的特快專遞

34、、傳真或電子傳送，要求隨附回執(zhí)。 通知在下述情況下視為送達：交由快遞后二 （2） 日或發(fā)件人收到傳真或電子傳送確認函， 以實際發(fā)生較早者為準。通知應發(fā)往下列地址或任一方書面規(guī)定的其 他地址：客戶：上海市對外服務有限公司 上海市金陵西路 28 號金陵大廈 xxxx 室 收件人： 客戶聯系人姓名 待定顧問：中國上海南京西路 1168 號 中信泰富廣場 3101 室 畢博管理咨詢（上海）有限公司 收件人 : 潘宇虹抄送：BearingPoint CONSULTING ， INCBearingPointConsulting Legal DepartmentBearingpoint Tower1676

35、International DriveMcLean, Virginia 22102 收件人： General Conusel13. 可分性；適用法律。 若本協議的任何條款或規(guī)定被認定為無效、 失效或不能執(zhí)行， 本協議的其余條款或規(guī)則應不受影響、 不受損害、 不被視為無效， 且該等條款和 規(guī)定應當在法律允許的最大程度上保持效力的和可執(zhí)行性。 本協議受中國法律管 轄并依其解釋。本協議不適用聯合國國際貨物銷售合同公約。構成本協議雙方14. 完整協議； 優(yōu)先次序。 本協議及根據本協議訂立的工作一覽表，關于本協議主題事項的完整協議，并取代雙方先前的或目前的所有陳述、建議、 討論和通訊， 無論是口頭的還是

36、書面的。 若本協議的規(guī)定與工作一覽表的具體規(guī) 定發(fā)生沖突， 應以本協議的規(guī)定為準， 但工作一覽表另有明示規(guī)定的除外。 對本 協議的修改只能以書面形式作出，經本協議雙方簽字后根據協議條款方可執(zhí)行。15. 不招募另一方雇員。 在本協議期間及本協議終止后一（1） 年內，未經另一方明示的書面同意， 任一方均不應招募該另一方曾直接參與服務的人員擔任其雇員、 顧 問或其他職務。16. 人員替換。如客戶認為顧問方所組建的具體從事本協議項下服務工作的項目小組 成員明顯不能勝任本協議所規(guī)定向客戶提供之服務工作； 或者一方認為另一方為 本協議之服務工作的實施而組建的項目小組成員嚴重影響到服務工作的進展， 可 以提

37、出更換項目小組成員的要求， 對方不應無理拒絕， 但雙方協商同意， 顧問方 更換項目小組成員，不得因此影響向客戶提供的服務 。17. 保險。在本協議整個期限內，顧問方應自費獲得并保持下列保險：（a） 般商業(yè)責任險，每次事故的保險額不少于1,000,000美元，（b）人身傷害和財產損壞的總保險額為 2,000,000 美元；若上述保險范圍發(fā)生實質性變化， 顧問方將盡力 以書面形式通知客戶。 應客戶要求， 顧問方應向其提供證明保險范圍的證書或其 他可以接受的自保證明。18. 新聞發(fā)布和客戶名單的使用。 未經另一方同意， 任一方不應發(fā)布有關顧問工作的 任何新聞。 顧問方可以在給予現有客戶和未來客戶的宣

38、傳材料、 陳述和建議書中（使用客戶名稱和標識 ）指明客戶是顧問的一家客戶，并對服務的性質作一般性描 述。19. 非正式爭議解決。 本協議仔細列出各方的義務， 以盡力化解爭議， 并有助于以雙 方滿意的方式解決爭議。 雙方同意以誠信的態(tài)度， 通過雙方協商， 努力解決因本 協議 （包括本協議的附件或延伸協議 ）引起的或與其有關的任何爭議、紛爭或權利 主張（合稱“權利主張 ”），無論是基于合同或侵權。協商應在一方向另一方發(fā)出書 面通知后即刻進行。為前一句之目的， 在該等協商中， 顧問方以適用的工作一覽 表中委派的項目經理為代表，客戶則以具有同等權限的人士為代表。若在十 （10） 個營業(yè)日內， 雙方未能

39、以雙方滿意的方式解決權利主張， 該等爭議應提交雙方的 行政管理層 （每一該等成員稱之為 “代表 ”）解決，提交應以一方向另一方發(fā)出的書 面通知為憑證 （“提交 ”）。為前一句之目的，顧問方的代表為朱農飛，客戶代表則 為具有同等權限的人士。雙方代表應在提交后五 （5） 個營業(yè)日內開會解決權利主 張。若代表未在交付后五 （5） 個營業(yè)日內開會，或未在就該等權利主張召開的首 次會議后十 （10） 個營業(yè)日內以雙方滿意的方式解決爭議，經一方書面通知另一 方，該等權利主張將根據本協議第 20 條規(guī)定提請仲裁20. 仲裁。 如本協議引起的或與本協議有關的任何權利主張或爭議無法根據上述第雙方應承擔19 條通

40、過協商解決，此等權利主張或爭議應由中國國際經濟貿易仲裁委員會 （CIETAC ）主持下進行的具有約束力的仲裁予以解決。 仲裁應根據 CIETAC 屆 時適用的規(guī)則進行。仲裁應由根據 CIETAC 規(guī)則選定的三 （3） 名仲裁員組成的仲 裁庭審理和裁定。仲裁程序應在上海進行。除非仲裁庭另有決定，各自與仲裁相關的費用， 并平均分擔仲裁員費用。 仲裁裁決對雙方均具有約束力。21. 不可抗力。 如因不可抗力導致本協議中任何條款、 約定或條件的履行的延誤或阻 礙，任何一方將不被要求履行。 不可抗力包括超過一方合理控制且并非該方的過 錯或疏忽造成的， 其包括但不限于： 天災、 戰(zhàn)爭、政府法律、 法令、要求

41、或行為、 敵人或敵對政府的行為、罷工、封閉工廠、內亂、火災、水災。如一方因此無法 履行本協議確定的任何義務，并在上述情況發(fā)生之后 10 日內書面通知對方，則 上述無法履行應不被視為違約； 適用的履行期間應予延長， 但僅應延長至相當于 該情況存在的期間。22. 不放棄追究違約責任的權利。 本協議任一方未行使和延遲行使其在本協議項下的 任何權利、救濟或權力，不應作為其放棄該等權利、救濟和權力；一次或部分行 使任何該等權利、 救濟或權力， 亦不排除其進一步行使該等權利、 救濟或權力和 行使其他權利、 救濟或權力。 任一方對其權力的放棄， 只有以書面形式并經受其 約束的該方簽字后方為有效。23. 繼續(xù)

42、有效。 本協議 3，4，5，6，7，8，9，13，15，19，20，21 條，在本協議 期滿或終止后仍然有效。24. 語言。 本協議用中文寫成。畢博管理咨詢（上海）有限公司 簽字： 姓名： 職務： 鑒此， 本協議雙方已促使各自的正式授權代表于生效日簽署本協議。 上海市對外服務有限公司 簽字： 姓名： 職務： 日期日期附件 A工作一覽表編號本文件系于 2003 年 3 月 20 日簽訂的主服務協議（下稱“服務協議”） 中定義的工作一覽表 （下稱“一覽表” ），由 上海市對外服務有限公司 （“客戶” ）與畢 博管理咨詢（上海）有限公司 （下稱“顧問方” ）于 2003 年 3 月 20 日（下稱

43、“生效日 ”） 簽訂，其中包括顧問方為客戶提供服務的具體內容和細節(jié)（顧問方為客戶提供的服 務項目下稱“工作項目”）。1. 工作項目的目的：顧問方向客戶提供本項咨詢服務的主要目的是： “通過對客戶的人力資源服務的 發(fā)展前景的評估、當前競爭狀態(tài)的評估和對客戶業(yè)務能力的了解，來確定客戶的未 來業(yè)務定位和發(fā)展的前景。并通過對現有公司結構的評估，確定新型的和多元化的 股權結構。并通過對內部管理的重組和對信息平臺的應用架構的設計，來保證公司 新業(yè)務的順利發(fā)展”。2. 服務 /應交付物的描述：1、顧問方在提供服務的過程中，向客戶出具以下，包括但不限于，十三份報告 （此為顧問方專門為客戶創(chuàng)作的專有作品（包括專

44、題報告），如顧問方使用 該專有作品，需事先經客戶書面確認）：2、1. 組織問卷調研報告2. 信息技術現狀評估報告3. 潛在競爭對手分析報告（ 3 月 20 日）5. 中期報告6. 非人力資源業(yè)務評估報告7. 組織架構和崗位職責設計報告3 月 14 日)( 3 月 14( 3 月 204 月 4 日）4 月 4 日）（ 4 月 25日）日）日）4. 外部訪談總結8. 信息技術規(guī)劃報告5月16 日）10. 績效體系5月16 日）12.（5 月 16 日） 9. 管理和業(yè)務流程設計報告 設計報告 （5 月 16 日） 11. 2004 年實施計劃 戰(zhàn)略報告（終期報告）（ 5 月 16 日）13. 高

45、層管理層激勵機制設計報告 （ 5 月 16 日） 對于顧問方出具的報告，客戶有權提出修改意見，顧問方出具的報告均需最 終經客戶書面確認；3、4、客戶應在顧問方提交報告的十五日內出具書面意見，若客戶在十五日內沒有任何書面反饋，則客戶將被認為已經對所提交報告進行了書面確認；客戶有權根據實際情況，要求顧問方就專項問題另行出具專題報告。第 1 步，評估客戶的市場價值創(chuàng)造的機會? 評估相關行業(yè)的特征o 行業(yè)在國外的發(fā)展歷程和現狀o 相關行業(yè)的發(fā)展趨勢o 行業(yè)的分類標準和界定第 2 步，第 3 步，第 4 步，o 各行業(yè)的關鍵成功因素分析客觀環(huán)境o WTO 對人力資源行業(yè)的影響 o 相關行業(yè)的有關政策和相

46、應改變 市場吸引力的分析相關行業(yè)的市場規(guī)模 未來市場的增長 （5 年的預測 ） 影響市場增長的主要因素 細分市場 /盈利性 進入壁壘 各種業(yè)務的相關性oooo競爭對手分析 確定各種業(yè)務的競爭對手 （現有的或潛在的，前 3 家） 分析競爭對手的規(guī)模和競爭優(yōu)勢 分析競爭對手的現狀（服務特征，運作模式/流程，內部人力資本，技術手段等）分析競爭對手的發(fā)展趨勢和可能的發(fā)展戰(zhàn)略o o o o評估客戶的能力業(yè)務運營能力的評估 對目前的人力資源業(yè)務和非人力資源業(yè)務情況進行評估 各業(yè)務的市場份額 各業(yè)務的市場競爭力和盈利能力oo組織評估對各部門 /分公司的管理流程和業(yè)務流程進行評估 對組織的效率進行評估 對崗位

47、職責進行評估對公司和分 /子公司的關系進行評估 o 對公司和分 / 子公司的關系評估 o 各分 / 子公司之間關系的評估 對公司的信息技術進行評估 o 信息技術需求評估 o 對有關系統(tǒng)等進行評估對資產關系進行評估o 對各分公司和控股子公司的資產關系進行評估 確定客戶的幾種戰(zhàn)略選擇方案客戶的業(yè)務目標 確定客戶各業(yè)務單位的比例 ? 戰(zhàn)略目標 ? 財務目標 ? 內部運營目標 詳細闡述業(yè)務目標的內容 營銷計劃 人力資本 所需的資金客戶優(yōu)先發(fā)展的目標 業(yè)務和市場的組合 優(yōu)先發(fā)展的業(yè)務組合 優(yōu)先發(fā)展服務的內容 關鍵的核心競爭力o o o o確定各種可能的增長方式 o 根據客戶的業(yè)務目標，確認其可能有的各種

48、增長方式 o 確定外部對各種增長方式的影響評估各種方案的價值和選擇最佳方案 各種可能的方案價值o 各種方案的營業(yè)收入o 確定所需的投資，何時從何處可以獲得資金 各種投資和融資方案的可能性 o 確定對所依據的假設 最佳方案的業(yè)務規(guī)劃詳細闡述業(yè)務目標 詳細闡述財務預測和敏感性 營銷計劃 資源計劃 關鍵成功因素 風險評估及防范措施 公司結構計劃 ? 業(yè)務單元 ? 利潤中心 ? 成本中心 組織結構 ? 組織圖 ? 所需技能 ? 規(guī)模 主要市場關系情況 ? 個人客戶 ? 企業(yè) ?等 主要的信息系統(tǒng)要求 ? 運營面 ? 財務面 ? 客戶面 最佳方案的財務和組織計劃主要財務指標目標 ? 收入 ? 成本 ?

49、現金流 ? 資本收益 管理人員激勵計劃 ? 與財務指標相聯系 ? 短期與長期激勵計劃（如管理層持股計劃） ? 規(guī)模與結構 組織轉型計劃? 主要行為與時間表 ? 組織轉型的實施計劃 公司新業(yè)務的財務預測 ? 損益表 ? 現金流量表 ? 主要比率 資本投入計劃 /股本結構戰(zhàn)略投資，維護投資 類型、規(guī)模和時機 融資 股本結構ooooo o o o最佳方案的詳細財務核算 確定合適的財務方案 計算自由現金流、折現率 計算各種方案的殘值 市場價值 靈敏度分析等o o o o o第 5 步，與世界最佳業(yè)務方案的差距第 6 步，第 7 步，第 8 步，績效評估 o oo o o oooo 項目進行中，行業(yè)最佳

50、規(guī)范分析 業(yè)務運作差距分析 設計組織、崗位描述和績效考核 現有組織工作的評估對客戶的組織現狀進行評估 根據顧問方的經驗和借鑒國外的成功案例，提出一個作為起點的組織策略方案 組織與客戶決策層的研討會，就起點組織策略方案進行交流，介紹和分析先進的案例和它們 對客戶的可借鑒和可適用性確定公司組織總體模式建立組織原則 明確現有組織與未來組織間的關聯，建立高層結構設計組織結構 確認新的公司和下屬的職責 描述高層和中層管理人員以上的崗位職責 確定高層和中層管理各職責應具備的條件 制定高中層管理人員的績效考核標準定義用以考核公司和業(yè)務單元的關鍵績效指標 (KPI) 制定與績效考核相應的管理流程和管理辦法，及

51、對相關組織擔當的角色和職責提出建議 高層管理激勵機制制定o 結合績效評估建議，確定公司高層管理人員激勵機制原則o 根據國際上市公司規(guī)范及國家有關激勵機制的政策法規(guī)，設計公司高層管理人員激勵機制方 案設計主要的業(yè)務流程定義流程設計的原則 明確公司總部與下屬公司的關系明確總部與下屬分公司和主要子公司的使命，經營理念，長期目標 關于公司層面的組織結構為標志 公司總部的定位與職責公司的組織架構確定各業(yè)務的流程 確定對各業(yè)務應采取的流程確定關鍵的流程 確定流程和組織的關系 確定所需轉變的方面 確定新業(yè)務流程可能產生的影響和過程 進行 IT 規(guī)劃評估現有系統(tǒng)并找出差距評估現有的財務 /績效報告系統(tǒng)、流程和

52、信息技術系統(tǒng) 確定可以采用的最佳業(yè)務實踐 對現狀與最佳業(yè)務實踐的差距進行分析評估 評估現有 IT 系統(tǒng)整合的必要性確定短期改進方案和長期變革的要求 確認可以通過修改現有系統(tǒng)從而在短期內見效的最佳業(yè)務實踐或過渡性的改進方案 提出財務 /績效報告及信息技術方面的長期改進建議關鍵績效指標考核和報告系統(tǒng) 基于顧問方對國際著名人力資源公司和對客戶的了解，確定客戶為采用最佳業(yè)務實踐所應具 備的必要條件IT 規(guī)劃設計將來的信息技術基礎架構設計將來的應用系統(tǒng)架構 設計分步實施規(guī)劃 顧問方將向客戶提供有針對性的培訓，包括：? 有關戰(zhàn)略、流程、組織、績效考核、IT方面的知識培訓? 有關項目交付成果的培訓培訓將根據

53、客戶的需求，針對項目組成員、執(zhí)行經理層、業(yè)務和職能部門經理、及其他有關人員分批次進行。 在項目結束后一年內，對市場和相關競爭對手資料進行免費的更新。3. 履行服務的地點和時間：顧問方在向客戶提供咨詢服務過程中可以根據實際工作需要及其它客觀因素決定履行服務的地點。原則上，實地調研、顧問方與客戶之間的研討，階段性與 最終成果的提交應在客戶所在地完成。除此之外考慮到數據收集和利用全球信息 庫資源的便利，與該咨詢服務相關的工作諸如實地調研結果的分析、整理；與客戶研討信息的反饋準備、 加工；以及階段性與最終成果的準備與起草工作可由顧 問方決定在最適合的地點完成，如顧問方的公司所在地。除非出現服務協議和本一覽表所約定的可以使得服務期限、時間或者日期發(fā)生變化的情形，顧問方將在二零零三年五月十六日前結束本協議規(guī)定的咨詢服務工作。經雙方協商確定，咨詢服務時間可適當延長，