專題講座資料（2021-2022年）公司治理論文

1、公司治理學(xué)（論文）課程名稱 公司治理學(xué) 題 目公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制完善班 級(jí)_11會(huì)計(jì)3班_ _ 學(xué) 號(hào) 11101342 姓 名_劉方易 【摘要】公司治理結(jié)構(gòu)是促使內(nèi)部控制有效運(yùn)行、保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提，是實(shí)行內(nèi)部控制的制度環(huán)境，而內(nèi)部控制在公司治理結(jié)構(gòu)中擔(dān)當(dāng)?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色，兩者的發(fā)展是同步的。我用公司治理對(duì)內(nèi)部控制的缺陷進(jìn)行分析，并就建立健全的內(nèi)部控制提出我自己的建議?！娟P(guān)鍵詞】?jī)?nèi)部控制 內(nèi)部牽制 公司治理 一、引言 近年來(lái)，國(guó)內(nèi)外企業(yè)的公司治理和內(nèi)部控制問(wèn)題越來(lái)越突出，特別是美國(guó)安然、國(guó)內(nèi)中航油等重大事件的發(fā)生，使公司治理和內(nèi)部控制在國(guó)內(nèi)學(xué)術(shù)界倍受關(guān)注。 長(zhǎng)期以來(lái)，我

2、國(guó)的內(nèi)部控制研究主要側(cè)重于會(huì)計(jì)和審計(jì)領(lǐng)域，研究成果主要服務(wù)于審計(jì)程序與方法的應(yīng)用、審計(jì)成本的節(jié)約、審計(jì)效率的提高和審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的控制，受西方內(nèi)部控制研究關(guān)注點(diǎn)轉(zhuǎn)移以及近幾年來(lái)公司丑聞的啟發(fā)，我們從主要服務(wù)于審計(jì)的內(nèi)部控制研究已轉(zhuǎn)變?yōu)橐怨局卫砼c公司管理為切入點(diǎn)研究?jī)?nèi)部控制。 內(nèi)部控制作為現(xiàn)代公司內(nèi)部管理的一個(gè)重要組成部分，我國(guó)許多公司以COSO（Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission也就是全國(guó)虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)下屬的發(fā)起人委員會(huì)）為層面，對(duì)公司高層管理人員的和同舞弊缺乏有效的約束，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”、會(huì)計(jì)

3、信息失真等重要問(wèn)題。然而，這一方面的問(wèn)題與公司治理尤其是與公司內(nèi)部治理有密切關(guān)系，通過(guò)公司治理能有效制止公司管理高層的舞弊，強(qiáng)化對(duì)控制者的控制。因此，應(yīng)結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況把內(nèi)部控制與公司治理有機(jī)地結(jié)合起來(lái)，在內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)加強(qiáng)公司治理的建設(shè)，建立和完善我國(guó)公司的內(nèi)部控制。 二、內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系 內(nèi)部控制與公司治理是制度與環(huán)境的關(guān)系。合理規(guī)范的公司治理是內(nèi)部控制的有效保障，有效的內(nèi)部控制將有助于公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及作用的發(fā)揮。 在公司制企業(yè)的基本制度中，內(nèi)部控制系統(tǒng)起著重要的基礎(chǔ)作用，其控制目標(biāo)與公司治理具有不可分割的辯證關(guān)系。公司內(nèi)部控制的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)需要以完善的公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)

4、。同樣，公司治理結(jié)構(gòu)效能的發(fā)揮又取決于公司內(nèi)部控制的好壞，需要以內(nèi)部控制為手段。一般而言，內(nèi)部控制制度需要隨著公司治理結(jié)構(gòu)的變化而變化，是第二層的控制，是公司內(nèi)部人的約束機(jī)制，是制衡公司內(nèi)部各種權(quán)利、協(xié)調(diào)股東、管理者和廣大員工的既定利益，使其有效地履行他們的職責(zé)，是一種內(nèi)部制度的安排，是一個(gè)過(guò)程和實(shí)踐，是精心設(shè)計(jì)的協(xié)調(diào)機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制。 公司治理體現(xiàn)的是股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理之間的權(quán)責(zé)利劃分之后，作為經(jīng)營(yíng)者的董事會(huì)和經(jīng)理為了更好地履行他們所承擔(dān)的受托責(zé)任而做出的面向次級(jí)管理人員和員工的控制。簡(jiǎn)言之，公司治理要解決的問(wèn)題是第一個(gè)層次的控制，而內(nèi)部控制是第二個(gè)層次的控制。但是，第一個(gè)層次控制的

5、好壞直接影響到第二個(gè)層次的控制的建立和實(shí)施。良好的內(nèi)部控制必須是在規(guī)范、合理的公司治理下才能夠發(fā)揮其效能；反之若公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施和運(yùn)行不理想，則公司治理的目標(biāo)很難實(shí)現(xiàn)，很難用公司治理起到約束和激勵(lì)的作用。 再者，在內(nèi)部控制的要素中，首要要素就是控制環(huán)境，公司治理結(jié)構(gòu)的好壞應(yīng)包括在這一要素當(dāng)中。公司治理是促使內(nèi)部控制有效運(yùn)行的基石，是內(nèi)部控制實(shí)施的制度環(huán)境，而內(nèi)部控制在公司治理中擔(dān)當(dāng)?shù)木褪莾?nèi)部管理監(jiān)控的角色，是為公司治理服務(wù)的。公司治理是基于所有者和管理者之間的委托代理關(guān)系，而內(nèi)部控制是基于管理者和其下屬人員之間的委托代理關(guān)系，二者相互依賴。兩者的根本目標(biāo)一致。公司治理是通過(guò)責(zé)權(quán)利的合理分

6、配，建立有效的激勵(lì)、監(jiān)督機(jī)制，保證整套機(jī)構(gòu)高效的運(yùn)轉(zhuǎn)，使所有方面符合公司的最大利益；而內(nèi)部控制則是通過(guò)制定既定的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范下屬管理人員的行為，使其照章辦事，使公司的經(jīng)營(yíng)管理始終在一個(gè)正確的軌道上運(yùn)行，因此二者實(shí)施的目標(biāo)相同，都是為了實(shí)現(xiàn)公司利益最大化，兩者互為實(shí)現(xiàn)的條件。內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行離不開(kāi)特定的環(huán)境，只有在規(guī)范、完善的公司治理這個(gè)制度環(huán)境下，設(shè)計(jì)良好的內(nèi)部控制制度方能起到應(yīng)有的作用，如果內(nèi)部控制是在不科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)下運(yùn)行，設(shè)計(jì)在完善的內(nèi)部控制制度也會(huì)流于形式，反之亦然。內(nèi)部控制與公司治理體現(xiàn)的基本原則都是內(nèi)部牽制，內(nèi)部控制的核心原則是內(nèi)部牽制，而公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)的基本原則也是內(nèi)部牽制

7、，公司內(nèi)部控制中牽制的利益相關(guān)各方是董事會(huì)、經(jīng)理以及其他人員；而公司治理牽制的利益各方是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理（三會(huì)一經(jīng)）。共同的原則需要采用相似的措施或手段，即實(shí)施的原理相同，二者的內(nèi)容有交叉之處。內(nèi)部控制的類型之一就有組織規(guī)劃控制，實(shí)際上此處的組織規(guī)劃控制就包含公司治理層面的規(guī)劃控制以及公司內(nèi)部管理層的組織規(guī)劃控制兩個(gè)方面。 可見(jiàn)，公司治理與內(nèi)部控制無(wú)論在目標(biāo)、內(nèi)容、實(shí)現(xiàn)條件等方面都具有一致性。 三、內(nèi)部控制的局限性：依托公司治理的完善來(lái)解決 中外財(cái)務(wù)欺詐及公司違規(guī)操作的案件告訴我們：內(nèi)部控制只能為避免錯(cuò)誤和舞弊提供“合理”的保證，而不能提供“有效”的保證，不僅僅因?yàn)榉枪室庠驅(qū)?/p>

8、致錯(cuò)誤陳述或遺漏，還由于錯(cuò)誤和舞弊不僅僅是內(nèi)控原因造成的，還可能是由于公司治理的問(wèn)題產(chǎn)生的。 從內(nèi)部控制的角度看，盡管內(nèi)部控制的范圍上至董事會(huì)，下至各基層崗位，董事會(huì)是內(nèi)部控制的核心，但要保證董事會(huì)經(jīng)理層內(nèi)部控制制度的科學(xué)性并對(duì)董事會(huì)實(shí)施有效監(jiān)督不是董事會(huì)這個(gè)“核心”自力能及的。以下原因決定著內(nèi)部控制在董事會(huì)經(jīng)理層是一個(gè)薄弱層面：第一，在內(nèi)部控制框架中，內(nèi)部控制制度是由經(jīng)理層制定由董事會(huì)審批通過(guò)的。對(duì)董事、經(jīng)理們而言，自己給自己制定內(nèi)控制度本身就不符合不相容職務(wù)相分離的原則。因此，制度設(shè)計(jì)上就很有可能存在著侵犯股東權(quán)利、損害中小股東利益的條款。第二，無(wú)論是所有權(quán)較分散，主要依靠外部力量對(duì)管理層

9、實(shí)施控制的英美治理模式，還是外部約束力相對(duì)較弱、一股獨(dú)大狀況下的內(nèi)部治理模式，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層控制弱化是一個(gè)共性的問(wèn)題。 因此，要解決董事會(huì)經(jīng)理層之間的治理問(wèn)題，不相容職務(wù)相分離、分級(jí)授權(quán)控制、監(jiān)督機(jī)制構(gòu)建應(yīng)作為公司治理的內(nèi)容。具體業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)過(guò)程中，將公司治理中董事會(huì)經(jīng)理層間治理機(jī)制對(duì)內(nèi)部控制的要求融入控制關(guān)鍵點(diǎn)、控制程序與方法的設(shè)計(jì)之中，以強(qiáng)有力的公司治理為后盾。 四、公司治理對(duì)公司發(fā)展的重要性 可以看出公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容，它的合理與否是影響企業(yè)績(jī)效的重要因素之一。良好的公司治理可以促進(jìn)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化，加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部控制，降低企業(yè)的代理成本，增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，

10、提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。 1、 良好的公司治理是決定企業(yè)運(yùn)作和發(fā)展質(zhì)量的重要條件 國(guó)有企業(yè)建立合理的經(jīng)濟(jì)型公司治理結(jié)構(gòu)，可以較好的理順?biāo)姓?、董事?huì)和經(jīng)理人員三者之間功能以及責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，使得企業(yè)的各項(xiàng)決策都遵循科學(xué)思想，符合相應(yīng)的法律法規(guī)所規(guī)定的程序，符合企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)。同時(shí)可以使得國(guó)有企業(yè)自身的運(yùn)作進(jìn)入良性循環(huán)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展具有重要意義。 2、良好的公司治理有助于降低代理成本良好的公司治理結(jié)構(gòu)必然妥善處理政府-國(guó)家所有者-公司之間的關(guān)系，建立有效的委托代理機(jī)制，進(jìn)一步規(guī)范委托代理制度，減少委托代理層次，簡(jiǎn)化委托代理程度，降低代理成本，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益。同時(shí)加大人事制

11、度改革，加快職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的建立，使得企業(yè)的經(jīng)理人員有來(lái)自于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的壓力。進(jìn)一步完善和強(qiáng)化對(duì)企業(yè)經(jīng)理人員的激勵(lì)和約束機(jī)制，通過(guò)薪酬獎(jiǎng)勵(lì)制度，使得經(jīng)理人員的薪酬的一大部分與企業(yè)的收入相掛鉤，與市場(chǎng)相掛鉤，使得經(jīng)理人員的個(gè)人利益最大化與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)價(jià)值相聯(lián)系。通過(guò)加強(qiáng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的建設(shè)，強(qiáng)化其監(jiān)督職能，引入外部獨(dú)立董事，對(duì)經(jīng)理人員的行為進(jìn)行必要的約束。這樣，當(dāng)經(jīng)理人員和企業(yè)的目標(biāo)一致時(shí)，就可以提高效益，降低成本。 3、良好的公司治理有助于股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，它對(duì)于公司治理的控制方式、運(yùn)作方式乃至效率等都有著重要的影響。治理結(jié)構(gòu)又決定著融資方式和資本結(jié)構(gòu)的形成，治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)

12、結(jié)構(gòu)二者之間相互影響、相互制約。目前我國(guó)的國(guó)有企業(yè)中國(guó)有股一股獨(dú)大，加上國(guó)有產(chǎn)權(quán)模糊，委托代理鏈條過(guò)長(zhǎng)，導(dǎo)致企業(yè)中的組織制衡機(jī)制難以形成，企業(yè)缺乏競(jìng)爭(zhēng)力、靈活性。國(guó)有企業(yè)要建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，就要引入更多的非國(guó)有法人資本、境外資本和民間資本，降低國(guó)有股權(quán)在企業(yè)中的比例，促進(jìn)企業(yè)股權(quán)多元化。4、良好的公司治理有利于企業(yè)財(cái)務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)管理理論認(rèn)為，企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)是不同利益主體各自權(quán)益相互協(xié)調(diào)的結(jié)果。企業(yè)本身所含的利益主體的平等性和獨(dú)立性要求治理結(jié)構(gòu)主體之間也是平等獨(dú)立的關(guān)系。股東至上的公司治理單純追求股東權(quán)益最大化的財(cái)務(wù)目標(biāo)，忽視其他利益主體的權(quán)益，最終將影響企業(yè)業(yè)績(jī)和可持續(xù)發(fā)展。

13、有利益相關(guān)者共同參與的共同治理結(jié)構(gòu)強(qiáng)調(diào)現(xiàn)代企業(yè)只有通過(guò)為利益相關(guān)者服務(wù)才能獲得可持續(xù)發(fā)展，只有其他利益相關(guān)者的利益得到保護(hù)和合理的滿足，才有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化，股東的財(cái)富也才能增加；而企業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)了最大化，各利益相關(guān)者的利益則都能有所增加。這樣，公司財(cái)務(wù)管理達(dá)到了一種良性循環(huán)。1劉明輝、張宜霞：內(nèi)部控制的經(jīng)濟(jì)學(xué)思考J，20022程新生：公司治理、內(nèi)部控制、組織結(jié)構(gòu)互動(dòng)關(guān)系研究J，20043楊有紅、胡燕：試論公司治理與內(nèi)部控制的對(duì)接J，20044李連華：公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的鏈接與互動(dòng)J，2005. 5潘煜雙：基于公司治理的內(nèi)部控制J，20056李維安：公司治理學(xué)（第二版）2009題外話經(jīng)過(guò)一個(gè)學(xué)期的學(xué)習(xí)，我和我們班的同學(xué)從