合同BBWCQJY16-產(chǎn)權(quán)交易合同

1、 合同編號:BBWCQJY16-產(chǎn)權(quán)交易合同 轉(zhuǎn)讓標的物： 本合同當事人轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：廣西有色再生金屬有限公司管理人注冊地址/住所：梧州市進口再生資源加工園區(qū)內(nèi)管理人負責(zé)人：郭方明電話： 郵編：受讓方（以下簡稱乙方）： 注冊地址/住所： 法定代表人： 委托代理人： 電話： 郵件： 鑒于：1廣西有色再生金屬有限公司于2016年6月12日被梧州市中級人民法院宣告破產(chǎn)，甲方為廣西有色再生金屬有限公司破產(chǎn)案件的管理人；2本合同所涉及之標的企業(yè) （以下簡稱標的企業(yè)）是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有 %股權(quán)（出資額為 萬元）/股份（ 萬股股份）的企業(yè)法人，具有獨立的企業(yè)法人資格，統(tǒng)一社會信用代碼：

2、 ；3乙方為依據(jù)中國法律依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼： ；4甲方擬轉(zhuǎn)讓其合法持有的標的企業(yè) %股權(quán)（出資額為 萬元）/股份（ 萬股股份），乙方擬收購上述股權(quán)/股份。根據(jù)中華人民共和國合同法中華人民共和國公司法中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的標的企業(yè) %股權(quán)/股份相關(guān)事宜達成一致，簽訂本產(chǎn)權(quán)交易合同（以下簡稱“本合同”）如下：第一條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標的1.1本合同轉(zhuǎn)讓標的為甲方所持有的標的企業(yè)的 %股權(quán)（出資額為 萬元）/股份（ 萬股股份）（以下均稱產(chǎn)權(quán)）。1.2甲方就其持有的轉(zhuǎn)讓標

3、的所認繳的出資 萬元人民幣已經(jīng)全額繳清。第二條 標的企業(yè)2.1 本合同所涉及之標的企業(yè) 是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其 %股權(quán)/股份的 有限/股份 公司，具有獨立的企業(yè)法人資格。2.2標的企業(yè)的凈資產(chǎn)經(jīng)擁有評估資質(zhì)的 資產(chǎn)評估有限公司評估，出具了以 2016 年 06 月 30 日為評估基準日的 號資產(chǎn)評估報告書（以下簡稱“資產(chǎn)評估報告書”）。2.3甲乙雙方在標的企業(yè)擁有上述資產(chǎn)及資產(chǎn)評估報告書評估結(jié)果的基礎(chǔ)上達成本合同各項條款。第三條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件3.1 甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項下產(chǎn)權(quán)交易已在北部灣產(chǎn)權(quán)交易所完成公開掛牌和/或競價程序。3.2 乙方依本合同的約定

4、受讓甲方所擁有的轉(zhuǎn)讓標的事項，已依據(jù)法律、法規(guī)和章程的規(guī)定履行了批準或授權(quán)程序。第四條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式本合同項下產(chǎn)權(quán)交易已經(jīng)北部灣產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，采用網(wǎng)絡(luò)競價方式，最終由乙方依法受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標的物。第五條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付5.1轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)公開競價結(jié)果，甲方將本合同項下轉(zhuǎn)讓標的以人民幣（大寫） 即：人民幣（小寫） 元整轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方按照甲方和北部灣產(chǎn)權(quán)交易所的要求支付的保證金，在網(wǎng)絡(luò)競價成交之后可以折抵為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。5.2計價貨幣上述轉(zhuǎn)讓價款以人民幣作為計價單位。5.3轉(zhuǎn)讓價款支付方式5.3.1甲乙雙方應(yīng)在乙方與北部灣產(chǎn)權(quán)交易所簽訂成交確認書之日起3個工作日內(nèi)簽訂本交易合同。

5、5.3.2乙方將在競價結(jié)束之日起三個月內(nèi)將按5.1條約定，將轉(zhuǎn)讓價款付繳入北部灣交易所E交易系統(tǒng)推送的賬戶，其中：在競價結(jié)束之日起 15 日內(nèi)支付50%；剩余的轉(zhuǎn)讓價款在付款期限屆滿之日前支付，交易保證金折抵最后一筆轉(zhuǎn)讓價款。5.4 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所在收到轉(zhuǎn)讓價款之日起3日內(nèi)，轉(zhuǎn)付至甲方以下銀行賬戶： 戶 名：廣西有色再生金屬有限公司管理人賬 號：交通銀行梧州分行龍圩支行開戶行：第六條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項乙方將全部轉(zhuǎn)讓價款和應(yīng)付的北部灣產(chǎn)權(quán)交易所交易服務(wù)費足額匯入北部灣產(chǎn)權(quán)交易所指定的結(jié)算賬戶后5日內(nèi)，由北部灣產(chǎn)權(quán)交易所出具產(chǎn)權(quán)交易鑒證書。甲方足額收到北部灣產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)付的成交價款后60日內(nèi)，

6、甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓之工商變更登記手續(xù)。工商登記機關(guān)辦理完畢產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)之日，視為產(chǎn)權(quán)交易完成之日。第七條 過渡期安排7.1從評估基準日次日至產(chǎn)權(quán)交割日（即產(chǎn)權(quán)交易完成之日）止為過渡期。7.2過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓標的物對應(yīng)的標的企業(yè)的虧損或盈利均由乙方承擔(dān)和享有，即雙方不因標的企業(yè)在過渡期間的虧損或者盈利而調(diào)整轉(zhuǎn)讓標的物的轉(zhuǎn)讓價款。第八條 產(chǎn)權(quán)交易費用的承擔(dān)本合同項下產(chǎn)權(quán)交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)交易費用，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。第九條 債務(wù)處理方案9.1乙方受讓產(chǎn)權(quán)后對原標的企業(yè)進行改建，標的企業(yè)法人資格存續(xù)的，原標的企業(yè)的債務(wù)仍由改建后的標的企業(yè)承擔(dān)。9.2本條所稱標的企業(yè)的債務(wù)

7、指資產(chǎn)評估報告書及北部灣產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站發(fā)布的轉(zhuǎn)讓公告中記載和披露的債務(wù)和或有債務(wù)。9.3 標的企業(yè)原股東曾于2010年2月25日簽訂了一份增資擴股協(xié)議書，第七條第7.2款約定：“在本次增資擴股完成后，原則上不開展職工安置工作，如因國家政策強制性要求或者企業(yè)發(fā)展需要進行職工安置工作的，則丁方（廣西有色再生金屬有限公司）按持股比例從其繳納完畢所認繳的資金之日的當月起，分段按持股比例承擔(dān)本次增資擴股后的職工安置成本，本次增資擴股以前的職工安置成本由原股東甲方（中國東方資產(chǎn)管理公司）、乙方（中國華融資產(chǎn)管理公司）、丙方（桂林市國有資產(chǎn)管理經(jīng)營有限公司）分債轉(zhuǎn)股前后按原持股比例承擔(dān)”。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，廣

8、西有色再生金屬有限公司的上述義務(wù)由乙方承擔(dān)，不因產(chǎn)生上述成本而調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款。第十條 甲方的聲明與保證10.1甲方對本合同項下的轉(zhuǎn)讓標的物擁有合法、有效和完整的處分權(quán)；10.2為簽訂本合同之目的向乙方及北部灣產(chǎn)權(quán)交易所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；10.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件均已滿足；10.4除由梧州市中級人民法院查封、公告中已經(jīng)明確抵押或質(zhì)押給第三人之外，轉(zhuǎn)讓標的物不存在其他可能影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。第十一條 乙方的聲明與保證11.1乙方受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標的物符合法律、法規(guī)的規(guī)定，

9、并不違反中國境內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策；11.2為簽訂本合同之目的向甲方及北部灣產(chǎn)權(quán)交易所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；11.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和受讓產(chǎn)權(quán)的前提條件均已滿足；11.4乙方已充分閱悉資產(chǎn)評估報告書及北部灣產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓項目掛牌公告，對于資產(chǎn)評估報告書及掛牌公告記載的可能影響評估價值的特別事項及評估假設(shè)（如有），乙方予以認可并接受；11.5 用于支付轉(zhuǎn)讓價款的資金來源合法。第十二條 違約責(zé)任12.1本合同生效后，任何一方無故終止/解除合同的，另一方有權(quán)要求對方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的 10% 一次

10、性支付違約金。12.2甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致要求解除合同的，乙方原交納的交易保證金退還給乙方，雙方對此次交易中發(fā)生的費用及承擔(dān)比例自行結(jié)算。12.3乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照成交價款的每日萬分之 五 計算，逾期付款超過 30 日，甲方還有權(quán)解除合同，交易保證金作為違約金不予退還。12.4乙方違約，乙方原交納的交易保證金在扣除乙方應(yīng)支付北部灣產(chǎn)權(quán)交易所的服務(wù)費后可以作為對甲方在此次交易中部分損失的賠償。12.5甲方未按本合同約定交割轉(zhuǎn)讓標的物，應(yīng)向乙方支付逾期付款違約金。違約金按照成交價款的每日萬分之 五 計算。逾期超過30日的，乙方還有權(quán)解除本合同

11、。非因甲方原因?qū)е庐a(chǎn)權(quán)交割、過戶延遲的除外。12.6 除上述12.1、12.5款約定外，乙方不得要求甲方承擔(dān)其他違約、賠償或補償責(zé)任。第十三條 合同的變更和解除13.1當事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。13.2發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本合同。（1）由于不可抗力或不可歸責(zé)于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的；（2）另一方喪失實際履約能力的；（3）另一方嚴重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的；（4）另一方出現(xiàn)本合同第十二條所述違約情形的。13.3變更或解除本合同均應(yīng)采用書面形式，并報北部灣產(chǎn)權(quán)交易所備案。第十四條 管轄及爭議解決方式14.1本合同及產(chǎn)權(quán)交易中的行為均適用中華人民共和國法律

12、。14.2有關(guān)本合同的解釋或履行，當事人之間發(fā)生爭議的，應(yīng)由雙方協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，按下列第 （2） 種方式解決： （1）提交 / 仲裁委員會仲裁；（2）依法向 梧州市中級人民法院起訴。第十五條 合同的生效本合同自甲乙雙方的授權(quán)代表簽字，并加蓋雙方公章之日起生效。第十六條 通知與送達16.1本協(xié)議任何一方向其他方發(fā)出的與本協(xié)議項下約定有關(guān)的通知，以及人民法院、仲裁委員會向本協(xié)議任何一方送達與本協(xié)議項下有關(guān)爭議的訴訟文書、仲裁文書等，以下列通訊地址、傳真號碼、電子郵件地址等為送達地址：甲方：梧州市進口再生資源加工園區(qū)內(nèi)，聯(lián)系電話為；電子郵件地址為。乙方：通訊地址*，傳真號碼*，電子郵件地址

13、*本協(xié)議任何一方變更前款所列通訊地址、傳真號碼、電子郵件地址等送達地址的，應(yīng)該在變更后5日內(nèi)通知其他方。其他方在收到通知前按照受送達人原通訊地址、傳真號碼、電子郵件地址等送達地址發(fā)出的通知應(yīng)視為有效送達。16.2本協(xié)議任何一方向其他方發(fā)出的與本協(xié)議項下約定有關(guān)的通知，以及人民法院、仲裁委員會向本協(xié)議任何一方送達與本協(xié)議項下有關(guān)爭議的訴訟文書、仲裁文書等（法律法規(guī)及司法解釋另有規(guī)定的，從規(guī)定），應(yīng)當以下列一種或多種形式發(fā)出，并按下列約定確定送達日期：16.2.1直接送交。受送達方或其他有權(quán)簽收的人簽收的日期為送達日期。拒絕簽收的，采用拍照、錄像等方式記錄送達過程即視為送達。16.2.2以郵寄或快

14、遞信件方式發(fā)出。收件人或其他有權(quán)簽收的人簽收或蓋章的日期為送達日期。如果收件人或其他有權(quán)簽收的人拒收的，以郵政企業(yè)、快遞企業(yè)或其投遞員記載的拒收日期為送達日期。除寄件人填錯收件人送達地址的原因外，信件無法投遞或未投遞成功的，寄件人交寄后屆滿5日的次日為送達日期，視為通知已經(jīng)送達收件人。16.2.3以傳真、電子郵件、手機短信等電子方式發(fā)出。以發(fā)件人對應(yīng)系統(tǒng)顯示發(fā)送成功的日期為送達日期。16.2.4在廣西日報上刊登公告。以刊登之日為送達日期，視為通知已經(jīng)送達收件人。16.3第16.2條所稱“其他有權(quán)簽收的人”指：如受送達方或收件人是自然人的，為其指定聯(lián)系人、委托代理人或同住成年家屬；如受送達人或收件人是法人或其他組織的，為其法定代表人、負責(zé)人、指定聯(lián)系人、委托代理人或辦公室、收發(fā)室、值班室等負責(zé)收件的人。16.4同時以第16.2條中兩種或兩種以上方式通知的，以最先送達的日期為送達日期。 第十七條 其他17.1雙方對本合同內(nèi)容的變更或補充應(yīng)采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力。17.2乙方在受讓轉(zhuǎn)讓標的過程中依照掛牌條件遞交的承諾函等文件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。17.3本合同一式 柒 份，