揚州關(guān)于成立鐵路設(shè)備公司商業(yè)計劃書（范文參考）

1、MACRO.泓域咨詢 /揚州關(guān)于成立鐵路設(shè)備公司商業(yè)計劃書揚州關(guān)于成立鐵路設(shè)備公司商業(yè)計劃書xx集團有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 行業(yè)發(fā)展分析17一、 產(chǎn)品開發(fā)時間與經(jīng)驗壁壘17二、 人才壁壘17三、 資金壁壘18四、 鐵路行車安全檢測檢修系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展概況18第三章 項目投資背景分析22一、 機車信號系統(tǒng)發(fā)展概況22二、 與上游行業(yè)的關(guān)聯(lián)及其影響23三、 與下游行業(yè)的

2、關(guān)聯(lián)及其影響23第四章 公司籌建方案25一、 公司經(jīng)營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權(quán)限27六、 核心人員介紹31七、 財務(wù)會計制度32第五章 法人治理39一、 股東權(quán)利及義務(wù)39二、 董事43三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施53第七章 項目選址56一、 項目選址原則56二、 建設(shè)區(qū)基本情況56三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展64四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標64五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向66六、 項目選址綜合評價68第八章 項目風險防范分析69一、 項目風險分析69二、 公司競爭劣勢72第九章

3、項目環(huán)境影響分析73一、 編制依據(jù)73二、 環(huán)境影響合理性分析73三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析75四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析79五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析79六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析80七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析81八、 營運期環(huán)境影響82九、 清潔生產(chǎn)83十、 環(huán)境管理分析84十一、 環(huán)境影響結(jié)論86十二、 環(huán)境影響建議86第十章 投資估算及資金籌措88一、 投資估算的依據(jù)和說明88二、 建設(shè)投資估算89建設(shè)投資估算表91三、 建設(shè)期利息91建設(shè)期利息估算表91四、 流動資金93流動資金估算表93五、 總投資94總投資及構(gòu)成一覽表94六、 資金籌措與投資計劃95項目投資計劃與資金

4、籌措一覽表96第十一章 經(jīng)濟收益分析97一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算97營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表97綜合總成本費用估算表98固定資產(chǎn)折舊費估算表99無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表100利潤及利潤分配表102二、 項目盈利能力分析102項目投資現(xiàn)金流量表104三、 償債能力分析105借款還本付息計劃表106第十二章 項目規(guī)劃進度108一、 項目進度安排108項目實施進度計劃一覽表108二、 項目實施保障措施109第十三章 總結(jié)分析110第十四章 附表附錄112主要經(jīng)濟指標一覽表112建設(shè)投資估算表113建設(shè)期利息估算表114固定資產(chǎn)投資估算表115流動資金估算表116總投資及構(gòu)成一覽表117項

5、目投資計劃與資金籌措一覽表118營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表119綜合總成本費用估算表119固定資產(chǎn)折舊費估算表120無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表121利潤及利潤分配表122項目投資現(xiàn)金流量表123借款還本付息計劃表124建筑工程投資一覽表125項目實施進度計劃一覽表126主要設(shè)備購置一覽表127能耗分析一覽表127報告說明xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資1029.00萬元，占xx集團有限公司70%股份；xx（集團）有限公司出資441萬元，占xx集團有限公司30%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資7527.48萬元，其中：建

6、設(shè)投資5996.32萬元，占項目總投資的79.66%；建設(shè)期利息76.16萬元，占項目總投資的1.01%；流動資金1455.00萬元，占項目總投資的19.33%。項目正常運營每年營業(yè)收入14700.00萬元，綜合總成本費用11449.46萬元，凈利潤2378.33萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率25.01%，財務(wù)凈現(xiàn)值3088.27萬元，全部投資回收期5.17年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。鐵路行車安全行業(yè)無明顯的區(qū)域性，僅受一段時期內(nèi)區(qū)域內(nèi)鐵路建設(shè)投入的影響而略顯區(qū)域性特征。同時，受南北方氣候特征影響，應(yīng)用于不同區(qū)域的產(chǎn)品需要針對該區(qū)域特征進行功能調(diào)整，如應(yīng)用于東北

7、區(qū)域的圖像檢測系統(tǒng)產(chǎn)品需要加強抗冰雪環(huán)境的能力。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1470萬元三、 注冊地址揚州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事鐵路設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx

8、（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共

9、享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2504.902003.921878.68負債總額1133.10906.48849.82股東權(quán)益合計1371.801097.441028.85公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8035.276428.226026.45營業(yè)利潤1888.011510.411416.01利潤總額1778.651422.921333.99凈利潤1333.991040.51960.47歸屬于

10、母公司所有者的凈利潤1333.991040.51960.47（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12

11、月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2504.902003.921878.68負債總額1133.10906.48849.82股東權(quán)益合計1371.801097.441028.85公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8035.276428.226026.45營業(yè)利潤1888.011510.411416.01利潤總額1778.651422.921333.99凈利潤1333.991040.51960.47歸屬于母公司所有者的凈利潤1333.991040.51960.47六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關(guān)于成立鐵路設(shè)備公司的投資建設(shè)與運營管理

12、。（二）項目提出的理由長期以來，由于我國鐵路建設(shè)與經(jīng)濟高速發(fā)展的不匹配，導致鐵路承載的運輸任務(wù)繁重，為了提升我國鐵路路網(wǎng)的規(guī)模和質(zhì)量，原鐵道部發(fā)布了鐵路“十二五”發(fā)展規(guī)劃，國家出臺了中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2016年），對鐵路建設(shè)進行了規(guī)劃和指導。構(gòu)建以智能融合發(fā)展為導向的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系以實體經(jīng)濟為著力點，強化產(chǎn)業(yè)鏈思維，以智能制造和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)為主攻方向，構(gòu)建具有揚州特色的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，推進產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)高級化和產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化，推動向產(chǎn)業(yè)價值鏈高端攀升，全面提升產(chǎn)業(yè)競爭力。（一）做大做強先進制造業(yè)集群推動先進制造業(yè)集群專業(yè)化鏈條化發(fā)展。實施產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)再造行動。引導制造業(yè)向分工細化、協(xié)作緊密方向發(fā)展，圍繞沿328

13、國道、連淮揚鎮(zhèn)高鐵兩大產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶，重點鞏固提升汽車及零部件、高端裝備、新型電力裝備等優(yōu)勢支柱產(chǎn)業(yè)，培育做大軟件和信息服務(wù)、生物醫(yī)藥和新型醫(yī)療器械、航空等新興產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)型提升高端紡織和服裝、食品等傳統(tǒng)特色產(chǎn)業(yè)。實施產(chǎn)業(yè)鏈提升計劃。（二）培育壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)實施新動能培育計劃。突出高端化、特色化、品牌化、集聚化，以增量優(yōu)化帶動存量調(diào)整，推動戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)在空間、資源、人才等方面有效集聚。加速發(fā)展高端數(shù)控機床與智能裝備、智能網(wǎng)聯(lián)汽車及零部件、航空科技與制造、新光源與新材料、數(shù)字科技與新型元器件、生物醫(yī)藥等特色新興產(chǎn)業(yè)；超前布局人工智能、虛擬現(xiàn)實、數(shù)字創(chuàng)意等前瞻新興產(chǎn)業(yè)；跟蹤關(guān)注未來能源（氫能源）、未

14、來材料、未來制造等未來產(chǎn)業(yè)，加快培育一批各具特色、優(yōu)勢互補、結(jié)構(gòu)合理的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群。到2025年，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值占規(guī)上工業(yè)總產(chǎn)值比重達到40%左右。（三）轉(zhuǎn)型發(fā)展建筑業(yè)堅持“一業(yè)為主、多元發(fā)展”原則，持續(xù)鞏固壯大土建主業(yè)，大力發(fā)展綠色裝配式建筑產(chǎn)業(yè)，拓展高端設(shè)備安裝、信息智能化、市政路橋、生態(tài)環(huán)保等土建關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，發(fā)展綜合開發(fā)、建筑設(shè)計、建材、咨詢等建筑服務(wù)行業(yè)。（四）高質(zhì)量發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)培育壯大生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)。以專業(yè)化、網(wǎng)絡(luò)化和向價值鏈高端延伸為方向，圍繞全產(chǎn)業(yè)鏈整合優(yōu)化，提升生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)有效供給，大力發(fā)展科技服務(wù)、服務(wù)外包、現(xiàn)代物流、軟件信息等現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，帶動制造業(yè)流程再造、業(yè)務(wù)延伸

15、、模式創(chuàng)新。聚焦城市功能完善和推動產(chǎn)城融合，積極發(fā)展現(xiàn)代金融、商務(wù)服務(wù)、會展經(jīng)濟、樓宇經(jīng)濟等服務(wù)業(yè)態(tài)。鼓勵企業(yè)運用現(xiàn)代信息技術(shù)創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)，不斷提升核心競爭力。到2025年，生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)增加值占服務(wù)業(yè)增加值比重穩(wěn)步提升。（五）高水平發(fā)展數(shù)字經(jīng)濟大力發(fā)展數(shù)字產(chǎn)業(yè)。加快發(fā)展大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能，培育未來網(wǎng)絡(luò)、新一代人工智能、區(qū)塊鏈等新興數(shù)字產(chǎn)業(yè)，推動數(shù)字經(jīng)濟與其他領(lǐng)域融合創(chuàng)新發(fā)展，打造一批基于城市與產(chǎn)業(yè)發(fā)展的應(yīng)用場景。圍繞滿足多樣化消費需求，以數(shù)字技術(shù)融合應(yīng)用推動服務(wù)模式和業(yè)態(tài)創(chuàng)新，推動貿(mào)易、物流、文創(chuàng)、零售等行業(yè)數(shù)字化創(chuàng)新發(fā)展。加快平臺經(jīng)濟、共享經(jīng)濟、體驗經(jīng)濟發(fā)展。（六）加強現(xiàn)代企業(yè)家隊伍

16、建設(shè)著力建設(shè)企業(yè)家隊伍。聚焦培育大企業(yè)集團、國內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)和行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，著力培養(yǎng)一批擅長國際化經(jīng)營管理、具有國際市場影響力的企業(yè)家、經(jīng)營業(yè)績突出的知名企業(yè)家以及富有創(chuàng)新精神和工匠精神、具有行業(yè)或區(qū)域影響力的企業(yè)家。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約19.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx臺鐵路設(shè)備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積21221.31，其中：生產(chǎn)工程14852.41，倉儲工程3115.47，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2231.25，公共工程1022.18。（六

17、）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資7527.48萬元，其中：建設(shè)投資5996.32萬元，占項目總投資的79.66%；建設(shè)期利息76.16萬元，占項目總投資的1.01%；流動資金1455.00萬元，占項目總投資的19.33%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：14700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：11449.46萬元。3、凈利潤（NP）：2378.33萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.17年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：25.01%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：3088.27萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價項目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性

18、；項目產(chǎn)品技術(shù)及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術(shù)方案；項目設(shè)施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務(wù)評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務(wù)方面是充分可行的。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 產(chǎn)品開發(fā)時間與經(jīng)驗壁壘鐵路行車安全系統(tǒng)行業(yè)產(chǎn)品開發(fā)時間壁壘主要體現(xiàn)在新產(chǎn)品從研發(fā)到投入市場的開發(fā)周期上。行業(yè)內(nèi)新產(chǎn)品的研發(fā)通常需要經(jīng)過設(shè)備研發(fā)、運用試驗、技術(shù)鑒定、資質(zhì)辦理、準許銷售等幾個階段，時間跨度長達5-10年左右，從產(chǎn)品研發(fā)到投入市場的時間周期十分漫長。以機車信號車載系統(tǒng)產(chǎn)品為例，在設(shè)備研發(fā)階段，產(chǎn)品要求兼容多種信號制式，在分區(qū)間干擾、軌道

19、不平衡電流干擾、機車供電大范圍波動前提下譯碼準確、輸出穩(wěn)定可靠，并進行型式試驗；設(shè)備成功研發(fā)后需進行運用試驗，根據(jù)地域環(huán)境，須在多個鐵路局安裝多臺設(shè)備試運用，要求三年無重大事故；正式銷售前還需進行技術(shù)鑒定，國家鐵路局行政許可，鐵路總公司CRCC試用證書、CRCC正式認證證書、安全完整性等級（SIL）認證、IRIS認證等資質(zhì)辦理。在細分產(chǎn)品市場中，本行業(yè)產(chǎn)品開發(fā)對行業(yè)經(jīng)驗要求較高，行業(yè)經(jīng)驗壁壘較高。二、 人才壁壘鐵路行車安全系統(tǒng)產(chǎn)品涉及到現(xiàn)代通信技術(shù)、計算機技術(shù)、數(shù)字信號處理技術(shù)、智能傳感器技術(shù)、自動化控制技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)通信技術(shù)等多個領(lǐng)域?qū)I(yè)，且為鐵路行業(yè)特定設(shè)備，對從業(yè)人員的知識水平與技術(shù)背景有較

20、高要求。本行業(yè)的優(yōu)秀從業(yè)人員不僅需要熟悉我國鐵路運輸行業(yè)的特點以及鐵路行車安全系統(tǒng)產(chǎn)品的特點與需求，還需要掌握計算機技術(shù)、自動化技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)通信技術(shù)等基礎(chǔ)學科的相關(guān)理論，不僅需要具備完善的理論體系與扎實的技術(shù)知識，還需要具備豐富的現(xiàn)場項目經(jīng)驗。經(jīng)過長期的發(fā)展，行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有的主要企業(yè)已經(jīng)建立了較為完善的人才培養(yǎng)機制，培養(yǎng)了一批具有較高技術(shù)水平、豐富項目經(jīng)驗、深刻理解行業(yè)發(fā)展的專業(yè)性人才。潛在進入者無法在短時間內(nèi)建立完善的人才體系，吸引并招募到優(yōu)秀的行業(yè)人才，因此本行業(yè)具有較高的人才壁壘。三、 資金壁壘鐵路行車安全系統(tǒng)行業(yè)的下游客戶為中國鐵路總公司下屬各鐵路局、車輛段以及鐵路建設(shè)單位等。下游客戶具有體

21、量大、信用好等特點，行業(yè)內(nèi)企業(yè)的應(yīng)收賬款普遍較多，回款周期較長，資金壓力較大，要求行業(yè)內(nèi)企業(yè)具有較強的資金實力以應(yīng)付日常經(jīng)營開支的需要，對潛在進入者形成一定的資金壁壘。四、 鐵路行車安全檢測檢修系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展概況1、行業(yè)發(fā)展基本概況我國鐵路行車安全檢測檢修的傳統(tǒng)方式為“靜態(tài)檢測”方式，即停車檢查，主要通過鐵路檢測人員人工作業(yè)的方式完成，直接對車輛進行檢測以及故障的判斷，車輛安全檢測人員利用視覺、聽覺發(fā)現(xiàn)故障。該方式缺乏客觀性，易受檢測人員的人員素質(zhì)、精神狀態(tài)、責任心等主觀因素的影響，并且需要大批的檢修人員，人員開支巨大。此外，隨著我國鐵路網(wǎng)絡(luò)規(guī)模的迅速擴大，列車行車速度大幅度提升，傳統(tǒng)的“靜態(tài)檢

22、測”方式已經(jīng)無法滿足鐵路車輛安全檢測的需求。隨著我國鐵路車輛制造技術(shù)的不斷提升，車輛運行速度及載重不斷提高，鐵路行業(yè)對車輛的安全監(jiān)測、狀態(tài)檢修技術(shù)要求也越來越高。為保證安全運營，提高生產(chǎn)效率，針對車輛運行安全的實時檢測需求，鐵路行業(yè)改變了傳統(tǒng)的車輛“定期修”方式，實行“狀態(tài)修”和“定期修”相結(jié)合的方式，即在定期對車輛狀態(tài)進行靜態(tài)檢查的基礎(chǔ)上，增加動態(tài)安全檢測手段，即在列車運行過程中利用沿線地面設(shè)備對機車車輛中關(guān)鍵走行部件如轉(zhuǎn)向架、基礎(chǔ)制動裝置等部件的狀態(tài)進行實時監(jiān)測，確保鐵路行車安全，提高鐵路車輛檢修和使用效率。2、圖像檢測系統(tǒng)產(chǎn)品發(fā)展概況2001年，我國鐵路運輸系統(tǒng)引入了動態(tài)圖像檢測技術(shù)并應(yīng)

23、用于貨運列車，形成了TFDS系統(tǒng)并在我國鐵路系統(tǒng)開始大規(guī)模推廣應(yīng)用，其發(fā)展大致經(jīng)歷了以下三個階段：第一階段為2004-2008年。TFDS系統(tǒng)于2004年左右開始在全國鐵路系統(tǒng)推廣和使用。該階段TFDS-1系統(tǒng)產(chǎn)品采用低分辨率面陣相機、單片機控制技術(shù)進行列車運行圖像的采集，原鐵道部未對該產(chǎn)品進行統(tǒng)一型號（統(tǒng)型），各生產(chǎn)廠家研制的設(shè)備標準存在較大差異，系統(tǒng)采集的圖像質(zhì)量較差，圖像錯位情況頻發(fā)，能夠適應(yīng)的運行車速較低，目前我國鐵路系統(tǒng)已經(jīng)完成TFDS-1型產(chǎn)品的淘汰。第二階段為2008-2010年。該階段TFDS系統(tǒng)產(chǎn)品主要為TFDS-2型。該階段產(chǎn)品采用高速面陣數(shù)字相機作為圖像采集設(shè)備，采用計算

24、機和自動控制技術(shù)，圖像較為清晰，關(guān)鍵部位定位準確，適應(yīng)的車速范圍較廣，在我國鐵路系統(tǒng)得到了廣泛的運用，但該階段產(chǎn)品依然存在各廠家標準不一的情況。原鐵道部逐步重視該問題，并于2010年對TFDS-2產(chǎn)品進行了統(tǒng)型，即統(tǒng)一了產(chǎn)品的型號與標準，定型為TFDS-2T型。第三階段為2011年至今。隨著我國鐵路系統(tǒng)客運量的不斷增大以及高速鐵路的快速發(fā)展，我國鐵路客車與動車組對列車運行故障動態(tài)圖像檢測系統(tǒng)的要求明顯提高。我國鐵路行業(yè)在TFDS系統(tǒng)的應(yīng)用基礎(chǔ)上針對客車、動車組的運行情況研制了TVDS、TEDS系統(tǒng)。2010年，原鐵道部印發(fā)關(guān)于公布客車故障軌邊圖像檢測系統(tǒng)（TVDS）設(shè)備建設(shè)布局規(guī)劃的通知（鐵道

25、部運裝管驗【2010】704號），要求在設(shè)有客車技術(shù)整備所的客運站進站方向和設(shè)有客列檢的客運站進站方向上安裝TVDS系統(tǒng)。同時，“7.23”動車事故后，動車組安全運行問題愈發(fā)重要，TEDS系統(tǒng)開始在鐵路系統(tǒng)運用。TVDS與TEDS的運用改善了我國列車檢測的作業(yè)環(huán)境，提高了運行安全檢測的準確度與效率，整體提升了我國鐵路運輸系統(tǒng)的質(zhì)量與運輸效率。我國列車運行故障動態(tài)圖像檢測系統(tǒng)未來的發(fā)展方向為圖像自動識別以及自動報警。圖像自動識別、自動報警是指故障圖像檢測系統(tǒng)能夠依據(jù)采集的圖像信息對列車關(guān)鍵部位進行自動識別分析，對于確認為異常的能夠自動報警，將改變目前故障圖像檢測系統(tǒng)傳送圖像信息由人工肉眼進行識別

26、的工作方式，將有效提升故障檢測的效率與準確度。第三章 項目投資背景分析一、 機車信號系統(tǒng)發(fā)展概況自1997年4月1日中國鐵路實施第一次大面積提速以來，鐵路部門已先后進行了六次大提速。隨著列車速度的不斷提高，鐵路系統(tǒng)對現(xiàn)代化信息設(shè)備的需求量和依賴程度都在不斷增加，鐵路信號領(lǐng)域的相關(guān)產(chǎn)品也經(jīng)歷了從功能單一到功能多樣化，從一般附屬設(shè)備到必備的行車安全設(shè)備的轉(zhuǎn)變過程。為進一步提高運輸效率和安全系數(shù)，鐵路部門逐步加大了在信號領(lǐng)域的投資。軌道交通信號產(chǎn)品的主要功能是保障行車安全、提高通行效率，主要應(yīng)用于鐵路和城市軌道交通領(lǐng)域。“7.23”動車事故在安監(jiān)總局發(fā)布的事故認定報告中被定性為信號通信等設(shè)備技術(shù)缺陷

27、而引起的重大責任事故，更是強化了鐵路部門對故障安全導向的重視程度，交通運輸部對行車安全性的要求上升到前所未有的高度，軌道交通信號行業(yè)也由此進入高速發(fā)展階段。我國機車信號車載系統(tǒng)設(shè)備經(jīng)過了以下主要發(fā)展歷程：我國鐵路系統(tǒng)于1980年提出將微處理器應(yīng)用于機車信號車載系統(tǒng)，從20世紀80年代中期開始通用式機車信號的研究，并于1991年研制了非電氣化通用式機車信號。1992年，“電氣化區(qū)段通用式機車信號”通過了原鐵道部的技術(shù)鑒定，主要技術(shù)特征為采用當時流行的Intel18031單片機，研究的主要目的是為了適應(yīng)電氣化區(qū)段。1995年，數(shù)字化通用式機車信號通過了原鐵道部的技術(shù)鑒定，其主要特點是信號的接收處理

28、全部采用數(shù)字信號處理方式代替以往的模擬處理方式，其后在全國鐵路系統(tǒng)推廣。2003年，在多年研究和經(jīng)驗積累的基礎(chǔ)上，JT-C型機車信號系統(tǒng)研制成功，并通過了原鐵道部技術(shù)審查，JT-C型機車信號系統(tǒng)采用了多項先進技術(shù)和系統(tǒng)化的安全設(shè)計方案，滿足鐵路信號安全管理的相關(guān)要求。目前，我國鐵路系統(tǒng)機車信號車載系統(tǒng)以JT-C型產(chǎn)品為主。二、 與上游行業(yè)的關(guān)聯(lián)及其影響本行業(yè)主要從上游行業(yè)采購計算機及服務(wù)器、高速攝像機、工控機、線纜等產(chǎn)品，并將部分非核心零部件如機箱機柜、機械配件等通過委外等方式進行機械加工，因此主要涉及計算機、電子元器件、半導體等行業(yè)。上游行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品的質(zhì)量、性能、技術(shù)水平、供貨能力、價格走勢

29、等因素對本行業(yè)的經(jīng)營具有一定影響。目前，由于上游行業(yè)發(fā)展成熟度較高，市場競爭較為充分，相關(guān)產(chǎn)品市場供應(yīng)充足，因此采購價格較為穩(wěn)定，對本行業(yè)企業(yè)的日常經(jīng)營影響較小。三、 與下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)及其影響本行業(yè)下游客戶主要集中在鐵路行業(yè)，主要為全國各鐵路局，鐵路行業(yè)的發(fā)展狀況以及鐵路局的投資計劃直接影響了本行業(yè)產(chǎn)品的市場需求。目前，我國鐵路行業(yè)處于建設(shè)新時期，根據(jù)國家相關(guān)規(guī)劃，未來我國鐵路網(wǎng)規(guī)模將保持持續(xù)增長態(tài)勢，高速鐵路行業(yè)將引領(lǐng)我國鐵路的發(fā)展，具有巨大的發(fā)展空間和市場潛能。隨著我國鐵路行業(yè)的不斷發(fā)展，鐵路安全管理重要性進一步突顯，對鐵路安全行車系統(tǒng)產(chǎn)品各方面的要求進一步提高，推動了本行業(yè)市場需求增長與

30、技術(shù)升級，對本行業(yè)的發(fā)展具有積極影響。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨運用現(xiàn)代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時

31、間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、鐵路設(shè)備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)

32、收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資1029.00萬元，占xx集團有限公司70%股份；xx（集團）有限公司出資441萬元，占xx集團有限公司30%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職

33、責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行

34、和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。

35、6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行

36、對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負

37、責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9

38、、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、徐xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、楊xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立

39、董事。3、鄧xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、沈xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任

40、xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。6、余xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、劉xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司

41、執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定

42、公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司

43、注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進行利

44、潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)

45、達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可

46、供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心

47、的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件

48、、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計

49、賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。

50、3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出

51、查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的

52、，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害

53、股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該

54、事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東

55、及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股

56、東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)模居袡?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年