鵬欣集團(tuán)收購(gòu)新西蘭牧場(chǎng)

1、鵬欣集團(tuán)收購(gòu)新西蘭牧場(chǎng)文本刊特約記者石勇當(dāng)?shù)貢r(shí)間2012年1月27日，新西蘭政府批準(zhǔn)了向中國(guó)一家民營(yíng)企業(yè)上海鵬欣集團(tuán)出售16座牧場(chǎng)，這是 中國(guó)投資者第一次在新西蘭購(gòu)買(mǎi)牧場(chǎng)，不過(guò)買(mǎi)家鵬 欣集團(tuán)沒(méi)有透露購(gòu)買(mǎi)牧場(chǎng)的價(jià)格，但表示總投資超過(guò)2億 新西蘭元。上海鵬欣集團(tuán)是一家集房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、礦產(chǎn)實(shí)業(yè)、現(xiàn)代 農(nóng)業(yè)和股權(quán)投資等于一體的民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)，資產(chǎn)規(guī)模超百 億元。目前擁有全資、控股子公司幾十家，員工逾4000 人。在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)領(lǐng)域，鵬欣集團(tuán)稱(chēng)自己為中國(guó)第六大商 業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商，資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)低于中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)的平均水平，在建項(xiàng)目面積超過(guò)100萬(wàn)平方米，持有項(xiàng)目面積超過(guò)40萬(wàn)平方米。鵬欣地產(chǎn)集團(tuán)累計(jì)開(kāi)發(fā)量約500

2、多萬(wàn)平方 米，其代表作品包括上海北外灘的白金灣項(xiàng)目。但在乳制 品行業(yè)，業(yè)內(nèi)人士還是通過(guò)這次收購(gòu)知曉鵬欣集團(tuán)。而根據(jù)新西蘭政府公布的文件顯示，鵬欣集團(tuán)董事 長(zhǎng)姜照柏?fù)碛邢愀劬用裆矸?，持有鵬欣集團(tuán)99%股份， 其弟弟姜雷擁有公司1%股份。在2011年福布斯中國(guó)富豪 榜上，姜照柏個(gè)人財(cái)富為40.3億元，排名284位。雖然該 公司主業(yè)仍是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，但是近期卻頻頻涉足礦業(yè)和 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)。圖片由本刊編輯部提供?？毓捎邢薰荆摴驹陂_(kāi)曼群島注冊(cè)成立，其前身的名稱(chēng)是金匯礦業(yè)。在開(kāi)曼群島注冊(cè)有許多項(xiàng)好處，其中 之一就是便于企業(yè)開(kāi)展跨國(guó)經(jīng)營(yíng)。企業(yè)開(kāi)展跨國(guó)經(jīng)營(yíng)往 往要受到母國(guó)政府的種種限制，在發(fā)展中國(guó)家尤其突 出

3、，在這種情況下，注冊(cè)一家海外離岸公司也就成為企 業(yè)走向世界、開(kāi)展跨國(guó)業(yè)務(wù)的捷徑。根據(jù)香港交易所的資料，金匯礦業(yè)是一家投資控股 公司，2004年及2005年，該公司從事光碟儲(chǔ)存媒體生產(chǎn) 行業(yè)的工程系統(tǒng)整合項(xiàng)目業(yè)務(wù)。然而，在2005年后期， 由于市場(chǎng)需求增長(zhǎng)放緩及原材料價(jià)格飆升，令公司業(yè)務(wù) 蒙受虧損。在連續(xù)虧損后，金匯礦業(yè)開(kāi)始謀求轉(zhuǎn)型并引 入戰(zhàn)略投資者。2009年5月22日，公司斥資1億新西蘭元，向新西蘭 公司UBNZ Trustee Limited收購(gòu)旗下UBNZ Assets20% 權(quán)益及其債務(wù)。同時(shí)金匯礦業(yè)還以1港元的低價(jià)，獲得授 權(quán)可購(gòu)買(mǎi)余下的80%權(quán)益，行使有關(guān)權(quán)利的代價(jià)約為4億 新西蘭

4、元。在天然乳品的公告中，UBNZ Assets被形容主要業(yè) 務(wù)為持有及管理于新西蘭生產(chǎn)、銷(xiāo)售及分銷(xiāo)牲畜、乳脂 固體及相關(guān)乳制品的業(yè)務(wù)。隨后，金匯礦業(yè)在2009年7月宣布，由2009年10月14日起，公司中文名稱(chēng)由“中國(guó)金匯礦業(yè)有限公司”更 改為“天然乳品（新西蘭）控股有限公司”。至此，一 家跟乳制品行業(yè)毫無(wú)關(guān)系的上市公司改頭換面入行。談及由礦業(yè)進(jìn)入乳業(yè)的原因，該公司董事會(huì)稱(chēng)，在 新西蘭生產(chǎn)、銷(xiāo)售及分銷(xiāo)牲畜、乳脂固體及相關(guān)乳制品 業(yè)務(wù)之需求持續(xù)增長(zhǎng)，對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)之需求將可繼續(xù)保持 增長(zhǎng)動(dòng)力。但據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，根據(jù)天然乳品整個(gè)改名、宣布 收購(gòu)等發(fā)展過(guò)程看，可以基本判斷就是一個(gè)典型的借殼 上市案例。據(jù)

5、介紹，在香港有許多小型上市公司其實(shí)就 是一個(gè)殼，資產(chǎn)非常小，員工人數(shù)以及公司規(guī)模都非常 小，被借殼后，公司會(huì)以部分現(xiàn)金、部分可轉(zhuǎn)債的方式 對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行支付，在未來(lái)賣(mài)方就可以選擇將可轉(zhuǎn)債 兌換為股票，進(jìn)而成為公司的大股東，曲線(xiàn)借殼上市。在收購(gòu)UBNZ Assets20%股份之后，天然乳品開(kāi)始 宣布其計(jì)劃中的“瘋狂”收購(gòu)。2010年3月底，天然乳 品表示，已簽署協(xié)議，購(gòu)買(mǎi)總價(jià)15億新西蘭元（約合81 億港幣）的新西蘭資克拉伐牧場(chǎng)，包括農(nóng)場(chǎng)、牲畜、奶 粉加工廠(chǎng)。此時(shí)在新西蘭經(jīng)商的中國(guó)人王梅為天然乳品 控股有限公司大股東UBNZ Trustee公司的實(shí)際控制人。 鵬欣如今購(gòu)買(mǎi)的16個(gè)牧場(chǎng)只是當(dāng)時(shí)克拉

6、伐家族牧場(chǎng)交易 的一部分。但新西蘭土地信息部宣布拒絕批準(zhǔn)天然乳品收購(gòu)克新西蘭奶粉是國(guó) 內(nèi)許多消費(fèi)者代購(gòu)的 目標(biāo)。該集團(tuán)早在2011年4月份就發(fā)出了一份英文聲明，確認(rèn)了自己的收購(gòu)申請(qǐng)。當(dāng)時(shí)的申請(qǐng)書(shū)計(jì)劃顯示，將為 收購(gòu)和升級(jí)原屬于新西蘭克拉伐家族的16個(gè)牧場(chǎng)投入超 過(guò)6億新西蘭元。據(jù)國(guó)內(nèi)一位乳業(yè)專(zhuān)家表示，新西蘭一直是國(guó)內(nèi)乳業(yè) 公司希望能夠合作的“圣地”，近年來(lái)，隨著中國(guó)乳品 消費(fèi)市場(chǎng)的急速擴(kuò)張，規(guī)模乳企之間的搶奶大戰(zhàn)時(shí)有上 演，奶源緊缺、質(zhì)量不穩(wěn)定已成為制約中國(guó)乳業(yè)健康長(zhǎng) 足發(fā)展的主要障礙。但鵬欣是以房地產(chǎn)和礦業(yè)為主打項(xiàng) 目，不知為何花那么大本錢(qián)投資牧場(chǎng)，而且還成功了。 那塊牧場(chǎng)以前有人也想買(mǎi)，但

7、被新西蘭政府拒絕了。“人品不好” 收購(gòu)被拒被新西蘭政府拒絕的交易方是天然乳品（新西蘭）AGRICULTURE ECONOMICS MAGAZINE Feb, 201276圖片由本刊編輯部提供。全球視野GLOBAL上海鵬欣集團(tuán)董事 長(zhǎng)姜照柏。拉伐牧場(chǎng)，拒絕收購(gòu)是因?yàn)椤疤烊蝗槠芳捌潢P(guān)聯(lián)公司的控制人不具備良好的商業(yè)道德”。 原來(lái)在2010年12月7日，新西蘭奧克蘭高等法院裁決女商人王梅破產(chǎn)，該破產(chǎn)涉及的是王梅2008年之前 經(jīng)營(yíng)的一家房地產(chǎn)公司。債權(quán)人之一的新西蘭稅務(wù)局認(rèn) 為，如果讓王梅繼續(xù)商業(yè)活動(dòng)，將使得公眾的利益受到 威脅。作為天然乳品大股東UBNZ Trustee的實(shí)際控制人 王梅，雖然表示“

8、個(gè)人破產(chǎn)不會(huì)影響收購(gòu)”，但此項(xiàng)收 購(gòu)仍以“大路朝天，各走一邊”結(jié)束。農(nóng)場(chǎng)主準(zhǔn)備通過(guò)法律訴訟，阻撓這個(gè)即將完成的牧場(chǎng)交易。他們似乎希望以更低的價(jià)格買(mǎi)下這些牧場(chǎng)。財(cái)團(tuán)發(fā) 言人麥克唐納說(shuō)：“本土農(nóng)民肯定沒(méi)有能力與這些資金 雄厚的外國(guó)投資者競(jìng)爭(zhēng)。政府這么做等于是把我們的牧 場(chǎng)向外公開(kāi)。”對(duì)此新西蘭海外投資辦公室負(fù)責(zé)人在其網(wǎng)站新聞 稿中也指出，“有關(guān)新西蘭農(nóng)場(chǎng)的交易一直是一個(gè)敏感 的、容易激發(fā)新西人情緒的話(huà)題。只有當(dāng)投資有益于新 西蘭，并且不與新西蘭的投資法案相抵觸，才可能獲得 批準(zhǔn)。有公眾評(píng)論質(zhì)疑海外投資辦公室批準(zhǔn)程序的透明 度，對(duì)此，我們會(huì)恪盡職守、慎重定奪，對(duì)敏感交易的 各方負(fù)責(zé)。 ”雖然新西蘭政

9、府批準(zhǔn)了上海鵬欣集團(tuán)收購(gòu)克拉伐家 族的16處牧場(chǎng)，但卻帶有眾多的附加條款。首先是要求 上海鵬欣集團(tuán)旗下總部位于中國(guó)香港的全資子公司Milk New Zealand Holding與新西蘭的國(guó)企Landcorp公司以50/50的比例成立合資公司，來(lái)管理這些牧場(chǎng)。主要的 規(guī)劃、預(yù)算和消息的披露都將由這個(gè)合資公司作出， landcorp公司將負(fù)責(zé)牧場(chǎng)的運(yùn)營(yíng)以及提供生產(chǎn)過(guò)程中的 服務(wù)和建議。其他對(duì)Milk New Zealand附加的條款還有： 至少對(duì)收購(gòu)的資產(chǎn)再投資1400萬(wàn)新元，這還不包括同意收購(gòu) 條件苛刻新西蘭因受海洋性氣候影響，絕大多數(shù)地區(qū)氣候溫 和，適合奶牛業(yè)，75%的國(guó)土面積為牧場(chǎng)，奶牛業(yè)

10、是新 西蘭最重要的產(chǎn)業(yè)，奶產(chǎn)品是新西蘭第一大出口產(chǎn)品， 每年奶產(chǎn)品出口值占全國(guó)出口收入的1/4左右，乳業(yè)在國(guó) 民經(jīng)濟(jì)中具有極其重要的地位。而在新西蘭政府批準(zhǔn)的向中國(guó)上海鵬欣集團(tuán)控股 的公司出售16個(gè)牧場(chǎng)，也是屬于克拉伐家族牧場(chǎng)的一部 分，于是這場(chǎng)交易在新西蘭又引起人們關(guān)注。新西蘭民族主義者反對(duì)政府出售牧場(chǎng)。他們認(rèn)為這 道大門(mén)一旦打開(kāi)，外國(guó)投資者就會(huì)涌入購(gòu)買(mǎi)新西蘭的土 地。以當(dāng)?shù)赝顿Y銀行家麥克爾-菲為首的財(cái)團(tuán)和一些當(dāng)?shù)剞r(nóng)經(jīng)雜志 2012.2 總第252期772017年之前必須完成的購(gòu)買(mǎi)恒天然股份的費(fèi)用。除非新西蘭居民擁有50%或以上的股權(quán)，否則不能 購(gòu)買(mǎi)或擁有新西蘭加工廠(chǎng)的控股權(quán)。上海鵬欣還要雇

11、用2名新西蘭董事，并且在MilkNew Zealand董事會(huì)中任命一名獨(dú)立主席。2014年以前為牧場(chǎng)工人建設(shè)一個(gè)現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)中心。 為在牧場(chǎng)實(shí)習(xí)的學(xué)生提供2筆獎(jiǎng)學(xué)金，每筆不得少于5000新元/年，首期2筆獎(jiǎng)學(xué)金應(yīng)在2014年之前發(fā)放。 幫助 Landcorp公司拓展其在中國(guó)的市場(chǎng)和業(yè)務(wù)。 面對(duì)這些附加條款，農(nóng)經(jīng)記者采訪(fǎng)了熟悉新西蘭投資的律師，他說(shuō)這不是針對(duì)鵬欣的附加條款，而是 對(duì)所有外來(lái)投資者的約束。新西蘭是傳統(tǒng)的資本輸入國(guó)，在過(guò)去幾年中，外 資的投入、外國(guó)企業(yè)的廣泛設(shè)立，促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展， 強(qiáng)化了商品的競(jìng)爭(zhēng)力，服務(wù)水平得以不斷提高，就業(yè)機(jī) 會(huì)增多，先進(jìn)的知識(shí)、技術(shù)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)得以充分利用。 因此，

12、新西蘭鼓勵(lì)外商投資，并將其視為長(zhǎng)期的發(fā)展戰(zhàn) 略。新西蘭政府當(dāng)前確定了以下6個(gè)行業(yè)作為吸引外商投 資的重點(diǎn)領(lǐng)域：一是信息與通信技術(shù)：移動(dòng)無(wú)線(xiàn)、虛擬環(huán)境和可 視化、特技和游戲、電子政務(wù)電子保險(xiǎn)、農(nóng)業(yè)技術(shù)和 環(huán)境工程。二是生物技術(shù)：生物制藥、治療學(xué)、農(nóng)業(yè)生 物科技、營(yíng)養(yǎng)學(xué)、生物探索、環(huán)境保護(hù)、林業(yè)科技。三 是電影業(yè)：電影外景及后期制作、電影音效、電視紀(jì)錄 片及廣告。四是特種制造業(yè)：如航空、輕合金、游艇、 農(nóng)業(yè)科技等。五是木材加工業(yè)：鋸木、再加工產(chǎn)品、板 材。六是食品飲料業(yè)。2005年，新西蘭政府通過(guò)了新的外國(guó)投資法和外國(guó)投資條例。該兩項(xiàng)法規(guī)對(duì)國(guó)外投資者購(gòu)買(mǎi)新西 蘭農(nóng)場(chǎng)和牧場(chǎng)作了詳細(xì)的規(guī)定，提高了外國(guó)

13、人收購(gòu)新西 蘭農(nóng)場(chǎng)的門(mén)檻。根據(jù)新的法律，新西蘭國(guó)內(nèi)投資者在購(gòu) 買(mǎi)農(nóng)場(chǎng)的交易中享有優(yōu)先權(quán)，在國(guó)內(nèi)無(wú)合適買(mǎi)主時(shí)國(guó)外 競(jìng)爭(zhēng)者才可以購(gòu)買(mǎi)。如果出售的是特種土地，如海灘、 河床等，新西蘭政府享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)和拒絕權(quán)，只有當(dāng) 新政府放棄獲得該土地權(quán)利后，外國(guó)投資者才能競(jìng)標(biāo)。 同時(shí)，所有涉及國(guó)外資金收購(gòu)?fù)恋匕妇璜@得外國(guó)投資 辦公室審批。按照新的法律，對(duì)外投資審批的職能由國(guó) 土信息部下屬的外國(guó)投資辦公室負(fù)責(zé)。根據(jù)新規(guī)定，外國(guó)投資者如占用一定土地，或想取 得、掌握屬于新西蘭“重要財(cái)產(chǎn)”的控制權(quán)，須報(bào)新政 府審批。新政府對(duì)土地使用和“重要財(cái)產(chǎn)”的定義為：1.外國(guó)投資者占地面積超過(guò)5公頃或土地價(jià)值超過(guò)1000 萬(wàn)新

14、元；2.外國(guó)投資者占用敏感地域（如海灘、受保護(hù) 湖泊及特別島嶼、國(guó)家保護(hù)和保留地以及對(duì)新西蘭土著居民毛利人有重要意義的土地等）超過(guò)0.4公頃；3.外國(guó)投資者在公司占有25或更多的股權(quán)；4.資產(chǎn)擁有者或 下屬實(shí)體發(fā)放的債券超過(guò)1000萬(wàn)新元；5.外國(guó)投資者在 開(kāi)業(yè)前任何1年的3個(gè)月以上的時(shí)間內(nèi)支出超過(guò)1000萬(wàn)新 元；6.外國(guó)投資者為開(kāi)業(yè)獲得超過(guò)1000萬(wàn)新元的財(cái)產(chǎn)。對(duì)于涉及土地的投資項(xiàng)目，除符合上述條件外， 還必須證明該項(xiàng)投資對(duì)新西蘭是有益的，如：為新西蘭 創(chuàng)造更多就業(yè)機(jī)會(huì)，為新西蘭帶來(lái)新的技術(shù)或新的商業(yè) 技能，開(kāi)發(fā)新的出口市場(chǎng)或?yàn)樾挛魈m出口商增加出口渠 道，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、效率、產(chǎn)量和服務(wù)質(zhì)

15、量，增加對(duì) 初級(jí)產(chǎn)品的加工等。該律師還告訴農(nóng)經(jīng)記者，外國(guó)投資者很容易的 會(huì)給出遠(yuǎn)高于本國(guó)買(mǎi)家的價(jià)格，對(duì)賣(mài)家來(lái)說(shuō)，包括對(duì)新 西蘭的短期經(jīng)濟(jì)來(lái)說(shuō)都是好消息，但從長(zhǎng)期看，就要小 心了。因?yàn)樾挛魈m政府擔(dān)心中國(guó)投資者為急于收回投資 而采取涸澤而漁的方式，從而破壞新西蘭的自然資源和 享譽(yù)全球的乳品品牌。目標(biāo)不僅是奶牛場(chǎng)農(nóng)經(jīng)記者從新西蘭土地信息部海外投資辦公室 的一份文件中發(fā)現(xiàn)，鵬欣集團(tuán)除了計(jì)劃收購(gòu)面積達(dá)7900 公頃的16個(gè)奶牛場(chǎng)外，還曾提交過(guò)另一項(xiàng)購(gòu)地申請(qǐng)。農(nóng)經(jīng)記者就此向鵬欣集團(tuán)總裁姜雷求證，但對(duì) 方拒絕發(fā)表評(píng)論，只說(shuō)“還沒(méi)定呢”。據(jù)新西蘭媒體報(bào)道，鵬欣集團(tuán)計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)的另一塊土 地將用作房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，該報(bào)道引述鵬欣集團(tuán)全資子公司 Milk New Zealand發(fā)言人的話(huà)稱(chēng)，鵬欣集團(tuán)董事長(zhǎng)姜照 柏對(duì)新西蘭興趣濃厚，開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的土地與16個(gè)奶牛場(chǎng) 無(wú)關(guān)且相距甚遠(yuǎn)。目前，鵬欣集團(tuán)已在新西蘭本土注冊(cè)了兩個(gè)商標(biāo)： “Nature Pure”和“Pure 100”，16個(gè)奶牛場(chǎng)的產(chǎn)品 未來(lái)將銷(xiāo)往中國(guó)和亞洲其他的地區(qū)。但對(duì)于另一項(xiàng)收購(gòu) 新西蘭房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)用地的申請(qǐng)，鵬欣集團(tuán)至今未作相關(guān) 公開(kāi)表態(tài)。最近幾年，中國(guó)企業(yè)海外投資直線(xiàn)上升，2009年投 資總額達(dá)到480億美元，全球排名第六，而且遍布世界180多個(gè)國(guó)家和地