私募股權(quán)投資基金募集策劃方案

1、10 / 34* 基金（有限合伙）募集* 有限公司2010 年 11 月2 / 3410 / 34摘要在經(jīng)濟(jì)進(jìn)展、行業(yè)整合、政策支持、法律完善的環(huán)境下，中 國(guó)本土私募股權(quán)基金正處于進(jìn)展的春天。 為了抓住中國(guó)經(jīng)濟(jì)快速 進(jìn)展、都市化進(jìn)程加快、行業(yè)整合加速的歷史性機(jī)遇，依據(jù)中 華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法的規(guī)定， * 基金治理有限公司擬 作為一般合伙人發(fā)起設(shè)立 * 投資基金（有限合伙）（具體名 稱(chēng)以工商登記為準(zhǔn)，下同），專(zhuān)門(mén)從事創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股權(quán)投資， 以充分利用我國(guó)經(jīng)濟(jì)快速進(jìn)展所制造的投資機(jī)遇， 謀求基金資產(chǎn) 的快速增值。基金名稱(chēng)： * 基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本基 金”）基金類(lèi)型：有限合伙制股權(quán)投資

2、基金 基金治理人： * 有限公司 投資方向：擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、高成長(zhǎng)的細(xì)分行業(yè)首 領(lǐng)、創(chuàng)業(yè)型企業(yè) 基金期限： 5+2 年 基金規(guī)模： 5 億元人民幣（首期募集 3 億元人民幣） 基金治理費(fèi)：20112013 年各年度年治理費(fèi)為基金總 規(guī)模的 2；2014 年及以后各年度年治理費(fèi)為已投資并處于投資治理狀態(tài)下各項(xiàng)目原始投資本金總金額的2%，但某年度差不多完全退出的項(xiàng)目，自下一年度起 將不再視為處于投資治理狀態(tài)。預(yù)期投資收益率： 80%（預(yù)期投資收益率不作為最終承 諾）10 / 34投資收益分配： 基金就其任何項(xiàng)目投資取得現(xiàn)金收入， 基金治理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合 伙人進(jìn)行分配。同時(shí)

3、，在合伙人的投資收益率小于等 于 15%（“優(yōu)先收益”） 的情況下， 基金治理人不享受 業(yè)績(jī)分成；在合伙人的投資收益率大于 15%的情況下， 由基金治理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對(duì)超出 15%投資收益率的的剩余可分配收益進(jìn)行分配。 但前 述任何情形下，均不阻礙和阻礙基金治理人由于其出 資而應(yīng)因此享有的分享合伙收益的權(quán)利（詳見(jiàn) * 投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議）。 為幸免疑義，上述投資收益率的計(jì)算方法為：投資收益率=（基金就其所有項(xiàng)目投資差不多取得的現(xiàn)金或?qū)?物收入累計(jì)金額 - 合伙人總實(shí)繳出資額） / 合伙人總實(shí) 繳出資額 *100%。認(rèn)購(gòu)期限： 2010 年 xx 月 xx 日至

4、 2011 年 xx 月 xx 日3 / 34基金份額： 共 100 份， 500 萬(wàn)元人民幣 /份最低認(rèn)購(gòu)額：人民幣 1000 萬(wàn)元人民幣目錄摘 要. . 1第一章 中國(guó)私募股權(quán)投資機(jī)會(huì)分析 . 71.1 發(fā)達(dá)的制造業(yè) . 71.1.1 世界級(jí)的制造中心 . 71.1.2 大量接近上市的公司 . 81.1.3 與制造業(yè)相關(guān)的投資機(jī)會(huì) . 81.2 加速來(lái)臨的行業(yè)整合 . 91.2.1 行業(yè)集中度低 .1.2.2 行業(yè)整合加速94 / 341.2.3 與行業(yè)整合相關(guān)的投資機(jī)會(huì) . 101.3 快速進(jìn)程中的都市化 . 101.3.1 以后世界最大的消費(fèi)市場(chǎng) . 101.3.2 以后世界流通業(yè)龍頭

5、 . 111.3.3 高速成長(zhǎng)的品牌消費(fèi)品行業(yè) . 111.3.4 與都市化相關(guān)的投資機(jī)會(huì) . 12第二章 基金的組織、運(yùn)行與治理 . 122.1.1 組織形式 . 122.2 設(shè)立方案 . 132.1.2 責(zé)任 . 132.2.1 基金定位 . 132.2.2 基金名稱(chēng) . 142.2.3 基金性質(zhì) . 142.2.4 注冊(cè)地址 . 142.2.5 設(shè)立方式 . 142.2.6 基金規(guī)模 . 142.2.7 基金份額 . 142.2.8 初始認(rèn)購(gòu)價(jià)格 . 152.2.9 認(rèn)購(gòu)限額 . 152.2.10 認(rèn)購(gòu)起止時(shí)刻 . 152.2.12 收益的分配 . 152.2.13 基金要緊費(fèi)用 . 1

6、72.2.14 基金募集方式和對(duì)象 . 172.2.15 基金存續(xù)期 . 172.2.16 基金投資期 . 182.2.17 基金投資方向 . 182.2.18 禁止從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) . 182.2.19 基金風(fēng)險(xiǎn)操縱 . 192.3 有限合伙人入伙條件 . 192.4 治理與決策 . 20第三章 基金的理念、策略、團(tuán)隊(duì)與投資業(yè)績(jī) . 203.1 基金的理念 . 203.2 基金的投資策略 . 213.2.1 行業(yè)選擇 . 213.2.2 投資對(duì)象企業(yè)的定位 . 223.2.3 擬投目標(biāo)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn) . 223.2.4 投資的項(xiàng)目組合 . 235 / 343.2.5 投資決策流程246 / 343.

7、2.5 投資的價(jià)值制造 . 253.2.6 投資的治理 . 263.2.7 投資的退出 . 263.3 基金的治理團(tuán)隊(duì) . 263.4 基金的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) . 273.5 基金治理團(tuán)隊(duì)的投資業(yè)績(jī) . 27第四章 基金的風(fēng)險(xiǎn)提示 . 274.1 治理風(fēng)險(xiǎn)與規(guī)避策略 . 274.2 特不風(fēng)險(xiǎn)提示 . 27第五章 基金的募集與認(rèn)購(gòu) . 285.1 基金的募集 . 285.2 基金的認(rèn)購(gòu) . 29第一章 中國(guó)私募股權(quán)投資機(jī)會(huì)分析1.1 發(fā)達(dá)的制造業(yè)1.1.1世界級(jí)的制造中心5.3 基金認(rèn)購(gòu)流程 .29預(yù)約認(rèn)購(gòu)意向書(shū) . 3110 / 34依照資料顯示， 2009 年，中國(guó)占有全球制造業(yè) 11.783 萬(wàn)億

8、 美元增加值的 17%，超過(guò)美國(guó)所占的 16%。這一變化將終結(jié)美國(guó) 在制造業(yè)領(lǐng)域長(zhǎng)達(dá) 100 多年的主導(dǎo)地位，也將使得中國(guó)回歸 1840 年之前占據(jù)了 1800 年的全球制造中心的地位?，F(xiàn)在“ Made in China ”無(wú)處不在，中國(guó)產(chǎn)品幾乎成了全世 界人民日常生活中不可或缺的部分。2007 年，按照國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)分類(lèi)的 22 個(gè)大類(lèi)中，中國(guó)有 7 大類(lèi)制造業(yè)占世界第一。其中，煙草類(lèi)占比49.8%，紡織品類(lèi)占比 29.2%，衣服、皮毛類(lèi)占比 24.7%，皮革、皮革制品、鞋類(lèi)占 比 33.4%，堿性金屬占比 23.8%，電力裝備占比 28.2%，其他交 通工具占比 34.1%。中國(guó)還有有 15

9、 個(gè)大類(lèi)名列世界前三。而且 除機(jī)動(dòng)車(chē)、拖車(chē)、半拖車(chē)一個(gè)大類(lèi)外，其他 21 個(gè)大類(lèi)所占份額 均名列世界前六位。家電、通訊設(shè)備、紡織、醫(yī)藥、機(jī)械裝備、 化工等行業(yè)的 172 種中國(guó)制造的產(chǎn)品的產(chǎn)量和出口量居世界第 一位。10 / 342007 年，要緊農(nóng)產(chǎn)品中，谷物（ 45632 萬(wàn)噸）、肉類(lèi)（ 6866萬(wàn)噸）、棉花（ 762 萬(wàn)噸）、花生（ 1302 萬(wàn)噸）、油菜籽（ 1057 萬(wàn)噸）、茶葉（ 117 萬(wàn)噸）、水果（ 18136 萬(wàn)噸）等產(chǎn)品產(chǎn)量已 穩(wěn)居世界第一位。甘蔗（ 11295 萬(wàn)噸）、大豆（ 1720 萬(wàn)噸）分不 居第二、四位。要緊工業(yè)產(chǎn)品中，鋼（ 56561 萬(wàn)噸）、煤（ 25.26

10、億噸）、水泥（ 13.6 億噸）、化肥（ 5825 萬(wàn)噸）、棉布（ 675 億米）居第一位。糖（ 1271 萬(wàn)噸）居第三位。發(fā)電量（ 32816 億 千瓦小時(shí)）居第二位。原油產(chǎn)量（18632 萬(wàn)噸）居第五位。1.1.2 大量接近上市的公司通過(guò)改革開(kāi)放 30 年的進(jìn)展，國(guó)內(nèi)制造業(yè)各細(xì)分行業(yè)都得到 長(zhǎng)足進(jìn)展，大量公司差不多確立上市進(jìn)展戰(zhàn)略或差不多啟動(dòng) IPO 進(jìn)程，接近上市，具有專(zhuān)門(mén)高的投資價(jià)值，對(duì)這些企業(yè)進(jìn)行上市 前的股權(quán)投資構(gòu)成了一個(gè)豐富的投資基礎(chǔ)。此外， 目前中國(guó)制造業(yè)的分散度較高， 各細(xì)分行業(yè)內(nèi)的首領(lǐng)企業(yè)正在形成， 投資于差 不多確立 IPO 進(jìn)展戰(zhàn)略并具有在 13 年內(nèi)上市潛力的潛在行業(yè)

11、 首領(lǐng)公司， 關(guān)心其借助資本的力量實(shí)現(xiàn)快速成長(zhǎng)， 差不多成為高 回報(bào)的投資機(jī)會(huì)。1.1.3 與制造業(yè)相關(guān)的投資機(jī)會(huì)在制造業(yè)各細(xì)分行業(yè)， 尤其是附加值較高、 具有一定行業(yè)進(jìn) 入10 / 34壁壘的工業(yè)及高科技制造細(xì)分行業(yè)，有大量接近上市的公司。 * 投資基金將用一定比例的資金投資于這些周期短、回報(bào)高 的上市前Pre-IPO 項(xiàng)目。在風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)期，投資周期 37 年，上市率 20%而到了PE 時(shí)期，由于公司相對(duì)更加成熟，投資風(fēng)險(xiǎn)顯著降低，一般投 資周期只需 1 3 年，上市成功率相對(duì)較高。因此，定位于投資 周期短、回報(bào)高的上市前 Pre-IPO 項(xiàng)目，將直接縮短投資周期， 并大大提高項(xiàng)目上市退出的

12、成功率，具有短周期、低風(fēng)險(xiǎn)、高回 報(bào)的特征。1.2 加速來(lái)臨的行業(yè)整合1.2.1行業(yè)集中度低目前，中國(guó)大多數(shù)行業(yè)集中度低， 行業(yè)內(nèi)存在著大量的同質(zhì) 競(jìng)爭(zhēng)者。例如玩具行業(yè)，僅廣東就存在 30000 多家生產(chǎn)企業(yè)。行 業(yè)集中度低導(dǎo)致了重復(fù)投資、低效率、價(jià)格戰(zhàn)的惡性循環(huán)，企業(yè) 經(jīng)營(yíng)規(guī)模難以擴(kuò)大，核心競(jìng)爭(zhēng)力也難以快速提升。1.2.2行業(yè)整合加速隨著資本市場(chǎng)的成熟，各行各業(yè)將通過(guò)上市、收購(gòu)等手段，加速行業(yè)整合。龍頭企業(yè)通過(guò)融資，收購(gòu)?fù)袠I(yè)其他企業(yè)，擴(kuò)大 市場(chǎng)份額，通過(guò)上市進(jìn)一步融資用于再收購(gòu)及進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)份 額，從而成長(zhǎng)為行業(yè)的首領(lǐng)， 家電零售行業(yè)的國(guó)美和蘇寧成長(zhǎng)為 行業(yè)的首領(lǐng)確實(shí)是典型的案例。如此的故事差不多在、正在、在 以后一段時(shí)刻內(nèi)還10 / 34將在中國(guó)不斷發(fā)生。1.2.3與行業(yè)整合相關(guān)的投資機(jī)會(huì)美國(guó)的進(jìn)展經(jīng)驗(yàn)表明： 第一，每個(gè)行業(yè)將留下幾個(gè)行業(yè)首領(lǐng)， 占據(jù)整個(gè)行業(yè)的要緊市場(chǎng)份額； 第二， 對(duì)每個(gè)行業(yè)首領(lǐng)進(jìn)行投資 的投資人都有望獵取豐厚的投資回報(bào)?，F(xiàn)在正發(fā)生在中國(guó)的行業(yè)整合過(guò)程告訴我們， 以上兩條美國(guó) 的經(jīng)驗(yàn)在中國(guó)也可不