有限責(zé)任公司章程參考指引[001]

1、1 / 10有限責(zé)任公司章程參考指引 第一章 總 則 第一條（制定目的）為加強(qiáng)行政指導(dǎo)，有效發(fā)揮有限責(zé)任公司章程（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程）的 功能作用，引導(dǎo)公司完善治理結(jié)構(gòu)，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)公司法 、公司登記管 理?xiàng)l例等法律、行政法規(guī)，制定本指引。矚慫潤(rùn)厲釤瘞睞櫪廡賴(lài)賃軔。第二條（指引作用）有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)，參照本指引，結(jié)合公司實(shí) 際，制定合理規(guī)范的公司章程。聞創(chuàng)溝燴鐺險(xiǎn)愛(ài)氌譴凈禍測(cè)。第三條（章程原則）制定公司章程應(yīng)當(dāng)遵循合法、自治、真實(shí)、公平的原則。 第四條（章程約束力）設(shè)立有限責(zé)任公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力

2、。殘騖樓諍錈瀨濟(jì)溆塹籟婭騍。第五條（章程內(nèi)容）公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱(chēng)和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱(chēng)；（五）股東認(rèn)繳的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第六條（章程制定）設(shè)立有限責(zé)任公司，公司章程由股東共同制定。 國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定， 或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu)批準(zhǔn)。第七條 （章程修改） 公司章程中載明的下列公司登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法修改公司章程，并到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記：釅錒極額閉鎮(zhèn)檜

3、豬訣錐顧葒。（一）名稱(chēng)；（二）住所；（三）法定代表人；（四）注冊(cè)資本；（五）公司類(lèi)型；（六）經(jīng)營(yíng)范圍；（七）營(yíng)業(yè)期限；（八）股東的姓名或者名稱(chēng)。 公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的， 應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登記 機(jī)關(guān)備案。 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司章程修改須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。 第二章 公司名稱(chēng)和住所 第八條（公司名稱(chēng)）公司章程中載明的名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)是經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的企業(yè)名稱(chēng)。第九條 （原有名稱(chēng)記載） 非公司制企業(yè)或者事業(yè)單位改制為有限責(zé)任公司的， 同時(shí)記載原法人名稱(chēng)，體現(xiàn)主體延續(xù)性。彈貿(mào)攝爾霽斃攬磚鹵廡詒爾。第十條 （公司住所） 公司章程載明的住

4、所應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地， 用證明的記載一致。公司的住所只能有一個(gè)。第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第十一條 （經(jīng)營(yíng)范圍批準(zhǔn)） 有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。 經(jīng)營(yíng)范圍中 屬于法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。謀蕎摶篋飆鐸懟 類(lèi)蔣薔點(diǎn)鉍。第十二條（經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)）公司章程載明的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)規(guī)范。經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、 行政法規(guī)、 國(guó)務(wù)院決定規(guī)定登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目， 應(yīng)當(dāng)使用批 準(zhǔn)文件、證件中的表述。批準(zhǔn)文件、證件對(duì)許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目沒(méi)有表述的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定和國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)表述。廈礴懇蹣駢時(shí)盡繼價(jià)騷巹癩。經(jīng)營(yíng)范圍中屬于其他經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的

5、，應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)中的類(lèi)別表述。濟(jì)行業(yè)分類(lèi)未明確表述的，可以參照政策文件、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、文獻(xiàn)資料、國(guó)際慣例、習(xí)慣說(shuō)法等通行用語(yǔ)。煢楨廣鰳鯡選塊網(wǎng)羈淚鍍齊。第四章公司注冊(cè)資本第十三條（注冊(cè)資本）公司章程載明的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出 資額。公司股東應(yīng)當(dāng)在其實(shí)際繳付能力范圍內(nèi)理性認(rèn)繳出資。鵝婭盡損鵪慘歷蘢鴛賴(lài)縈詰。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。依法實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳的公司的章程應(yīng)當(dāng)載明公司注冊(cè)資本已實(shí)繳。第十四條（幣種）有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的 除外。第十五條（繳付方式）公司章程

6、可以載明注冊(cè)資本的繳付方式。公司章程可以并與公司住所使國(guó)民經(jīng)2 / 10公司注冊(cè)資本的繳付方式包括一次性繳付和分期繳付兩種。第十六條（注冊(cè)資本變更）有限責(zé)任公司可以變更注冊(cè)資本。公司變更注冊(cè)資本的方式包括增加注冊(cè)資本和減少注冊(cè)資本兩種。公司增加注冊(cè)資本的， 公司章程可以載明全體股東約定的認(rèn)繳新增出資的方式。未載明按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資?；[叢媽羥為贍債蟶練淨(jìng)櫧撻。公司減少注冊(cè)資本的，公司章程載明的減資后的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)符合本指引第十三條第二款的 規(guī)定。第十七條（公司重組）公司章程可以載明公司合并分立重組方式。公司合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種。公司分立包

7、括存續(xù)分立和解散分立兩種。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的， 計(jì)算合并前各公司的注冊(cè)資本之和時(shí)， 應(yīng)當(dāng)扣除投資所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本數(shù)額。預(yù)頌圣鉉儐歲齦訝驊糴買(mǎi)闥。因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊(cè)資本之和不得高于分立前公司的注冊(cè)資本。滲釤嗆儼勻諤鱉調(diào)硯錦鋇絨。公司合并、分立前注冊(cè)資本未足額繳納的，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。鐃誅臥瀉噦圣騁貺頂廡縫勵(lì)。第十八條（公司重組注冊(cè)資本

8、最低限額）因合并分立而存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)符合本指引第十三條第二款的規(guī)定。擁締鳳襪備訊顎輪爛薔報(bào)贏。第五章股東的姓名或者名稱(chēng)第十九條（股東）公司章程載明的有限責(zé)任公司股東的姓名或名稱(chēng)，應(yīng)當(dāng)與有限責(zé)任公司股 東名冊(cè)的記載一致。自然人股東的姓名應(yīng)當(dāng)與其身份證件記載的姓名一致。非自然人股東的名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)與其主體資格證明記載的名稱(chēng)一致。其中，國(guó)有獨(dú)資公司股東的名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)是國(guó)務(wù)院或者地方人民政府，公司章程應(yīng)當(dāng)同時(shí)載明由本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)。贓熱俁閫歲匱閶鄴鎵騷鯛漢。第二十條（股東名冊(cè)置備） 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。公司章程可以載明置備股東名冊(cè)的具體期限。第二十一條（股

9、東名冊(cè)管理）公司章程可以載明負(fù)責(zé)股東名冊(cè)管理的部門(mén)及其管理、更新、 使用規(guī)則。第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第二十二條（分別記載）公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資方式、出資額和出資時(shí)間。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本分期繳付的，公司章程可以載明全體股東約定的出資期限內(nèi)各股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時(shí)間、出資方式。壇搏鄉(xiāng)囂懺蔞鍥鈴氈淚躋馱。公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資方式、出資額、出資時(shí)間、實(shí)繳情況由公司通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公布， 并由股東對(duì)繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。蠟變黲癟報(bào)倀鉉錨鈰贅籜葦。3 / 10第二十三條 （出資方式） 公司章程應(yīng)

10、當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東的出資方式， 主要有以下幾種：（一）貨幣；（二）實(shí)物；（三）知識(shí)產(chǎn)權(quán)；（四）土地使用權(quán)；（五）股權(quán)；（六）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)；（七）可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財(cái)產(chǎn)。 公司章程不得載明股東以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn) 等作價(jià)出資。第二十四條（本人名義出資）有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的， 冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相 應(yīng)責(zé)任。第二十五條 （評(píng)估作價(jià)） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作 價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的

11、，從其規(guī)定。買(mǎi)鯛鴯譖曇膚遙閆擷凄屆嬌。第二十六條 （出資額） 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本分期繳付的， 公司章程載明的股東認(rèn)繳出資額， 應(yīng)當(dāng)為其各期認(rèn)繳的出資額之和。綾鏑鯛駕櫬鶘蹤韋轔糴飆鈧。第二十七條（出資時(shí)間）公司章程載明的出資時(shí)間，可以是全體股東約定的出資期限，也可 以是出資期限內(nèi)的年、月、日或者其組合。驅(qū)躓髏彥浹綏譎飴憂(yōu)錦諑瓊。全體股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。 公司章程規(guī)定了明確的營(yíng)業(yè)期限的， 出 資期限應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限內(nèi)；股東為法人或者其他組織且其主體資格證明規(guī)定了存續(xù)期限的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在存續(xù)期限內(nèi)；股東為自然人的， 其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類(lèi)壽命的合理范圍內(nèi)。貓蠆驢繪燈鮒誅髏貺廡

12、獻(xiàn)鵬。第二十八條 （股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式。 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的 方式包括公司法規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方式和股東在章程中另行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式兩種。鍬籟饗 逕瑣筆襖鷗婭薔嗚訝。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后， 公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程和股東名冊(cè)中關(guān)于股東及其出資額的記載。 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓 修改公司章程的該項(xiàng)記載，不需另行進(jìn)行股東會(huì)表決。構(gòu)氽頑黌碩飩薺齦話騖門(mén)戲。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照本指引第七條規(guī)定辦理變更登記或章程備案。第二十九條 （未實(shí)繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?有限責(zé)任公司股東未完成實(shí)繳出資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的， 公司 章程關(guān)于認(rèn)繳出資中尚未實(shí)繳出資的部分， 可以按照股東的約定， 記載其變化情況； 關(guān)于認(rèn)

13、繳出資中已經(jīng)實(shí)繳出資部分的出資方式、出資額和出資時(shí)間的記載不變。輒嶧陽(yáng)檉籪癤網(wǎng)儂號(hào)澩 蠐鑭。第三十條（繼承股東資格）有限責(zé)任公司自然人股東死亡，其合法繼承人繼承股東資格的， 公司章程應(yīng)當(dāng)按照本指引第二十九條的規(guī)定， 對(duì)繼承人認(rèn)繳的出資方式、 出資額、 出資時(shí)間 予以記載。堯側(cè)閆繭絳闕絢勵(lì)蜆贅瀝紕。第三十一條 （增資） 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的， 股東本次認(rèn)繳出資的出資方式、出資額和出資時(shí)間。第三十二條 （減資） 有限責(zé)任公司減少注冊(cè)資本的， 的出資方式、出資額和出資時(shí)間。凍鈹鋨勞臘鍇癇婦脛糴鈹賄。第三十三條（合并分立）因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東認(rèn)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立

14、決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立 涉及認(rèn)繳出資額必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。恥諤銪滅縈歡煬鞏鶩錦聰櫻。公司章程應(yīng)當(dāng)按照本指引第二十九條的規(guī)定， 對(duì)公司合并分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司股東認(rèn) 繳的出資方式、出資額和出資時(shí)間作出記載。鯊腎鑰詘褳鉀溈懼統(tǒng)庫(kù)搖飭。第三十四條 （非公司變公司） 非公司企業(yè)法人改制為有限責(zé)任公司， 應(yīng)當(dāng)制定新的公司章程。 非公司企業(yè)法人改制為一人有限責(zé)任公司的， 公司章程應(yīng)當(dāng)載明， 該一人股東的出資方式為 原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)， 出資額為公司注冊(cè)資本總額， 出資時(shí) 間為原出資人的出資時(shí)間。碩癘鄴頏謅攆檸攜驤蘞鷥膠。非

15、公司企業(yè)法人改制為二個(gè)以上股東有限責(zé)任公司的， 公司章程應(yīng)當(dāng)載明全體股東約定的各 自的出資額，其出資方式和出資時(shí)間同前款規(guī)定。閿擻輳嬪諫遷擇楨秘騖輛塤。公司章程應(yīng)當(dāng)在原記載內(nèi)容上增加相關(guān)識(shí)饒鎂錕縊灩筧嚌儼淒儂減。公司章程應(yīng)當(dāng)載明減資后全體股東認(rèn)繳4 / 10第三十五條 （實(shí)繳情況） 公司章程可以載明有限責(zé)任公司股東對(duì)于認(rèn)繳注冊(cè)資本的實(shí)繳出資 額、出資方式和出資時(shí)間（下文簡(jiǎn)稱(chēng)實(shí)繳情況） 。記載實(shí)繳情況的，股東實(shí)繳發(fā)生變化時(shí)應(yīng) 當(dāng)按照本指引第七條規(guī)定辦理章程備案。氬嚕躑竄貿(mào)懇彈瀘頷澩紛釓。公司章程載明有限責(zé)任公司股東實(shí)繳情況的， 實(shí)繳出資額應(yīng)當(dāng)為其已經(jīng)完成繳付的各期出資 額之和。公司章程中對(duì)于所轉(zhuǎn)

16、讓股權(quán)中實(shí)繳出資的部分， 其出資方式、 出資股東姓名或名稱(chēng)由出讓方改為受讓方。釷鵒資贏車(chē)贖孫滅獅其合法繼承人繼承股東資格的， 公司章程中對(duì)于所繼承股權(quán)慫闡譜鯪逕導(dǎo)嘯畫(huà)長(zhǎng)涼馴鴇。因合并、分立而續(xù)存或者新設(shè)的有限責(zé)任公司，其股東實(shí)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決 議或者決定約定，出資額對(duì)應(yīng)的出資時(shí)間、出資方式在原公司章程中載明的，記載不變。諺辭調(diào)擔(dān)鈧諂動(dòng)禪瀉類(lèi)謹(jǐn)覡。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第三十六條（公司機(jī)構(gòu)）公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列有限責(zé)任公司機(jī)構(gòu)： 股東會(huì)；董事會(huì)；監(jiān)事會(huì)。一人有限責(zé)任公司的股東、 代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、 不 設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)

17、任公司的執(zhí)行董事、 不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事， 行使相應(yīng)公 司機(jī)構(gòu)的職權(quán)。嘰覲詿縲鐋囁偽純鉿錈癱懇。第三十七條（股東會(huì)職權(quán)）公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東會(huì)的下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程

18、。除前款規(guī)定外， 公司章程可以載明有限責(zé)任公司股東會(huì)的其他職權(quán)， 包括但不限于下列情形：（一）對(duì)公司聘用、解聘律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（二）審議股東的提案；（三）審議批準(zhǔn)章程規(guī)定的公司對(duì)外擔(dān)保、投資事項(xiàng)；（四）檢查和監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行的情況；（五）股東認(rèn)為需要記載的其他職權(quán)。一人有限責(zé)任公司的章程應(yīng)當(dāng)載明， 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)， 由股東行使本條第一款、 第二款規(guī)定的職權(quán)。國(guó)有獨(dú)資公司的章程應(yīng)當(dāng)載明， 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)， 由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股 東會(huì)職權(quán)。 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)， 決定公司的 重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或

19、者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó) 有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng) 當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。熒紿譏鉦鏌觶鷹緇機(jī)庫(kù)圓鍰。對(duì)本條第一款、 第二款所列事項(xiàng)， 有限責(zé)任公司股東以書(shū)面形式一致表示同意的， 可以不召 開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。鶼漬螻偉閱劍鯫腎邏蘞 闋簣。一人有限責(zé)任公司股東作出本條第一款、 第二款所列決定時(shí)， 應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式， 并由股東 簽名、蓋章后置備于公司。紂憂(yōu)蔣氳頑薟驅(qū)藥憫騖覲僨。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出本條第一款、 第二款所列決定時(shí)， 應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式， 并蓋

20、章后 置備于公司。第三十八條 （股東會(huì)定期會(huì)議） 公司章程應(yīng)當(dāng)載明有限責(zé)任公司股東會(huì)定期會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間。 股東會(huì)定期會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間，一般可以約定為公司會(huì)計(jì)年度的期中或者期末。第三十九條（股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議）公司章程可以載明，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分 之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí) 會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。穎芻莖蛺餑億頓裊賠瀧漲負(fù)。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的， 出資額和出資時(shí)間的記載不變，贅慶獷。有限責(zé)任公司自然人股東死亡， 中實(shí)繳出資的部分同前款規(guī)定。5 / 10第四十條（股東會(huì)會(huì)議召集）公司章程可以載明有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的召集程序

21、。 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司由執(zhí)行董事召集；董事會(huì)、 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由監(jiān)事會(huì)召集， 不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公 司由監(jiān)事召集；監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集。濫 驂膽閉驟羥闈詔寢賻減棲。有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集。 第四十一條（股東會(huì)會(huì)議主持）公司章程可以載明有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的主持人規(guī)則。 董事會(huì)召集的股東會(huì)會(huì)議， 由董事長(zhǎng)主持， 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 設(shè)立副 董事長(zhǎng)的， 由副董事長(zhǎng)主持； 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共 同推舉一名董事主持；不設(shè)立副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。銚銻縵 嚌鰻鴻鋟謎諏涼鏗穎。執(zhí)行董事召集的股東會(huì)會(huì)議，由執(zhí)行董事主持。 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事召集的股東會(huì)會(huì)議， 由監(jiān)事會(huì)或者該監(jiān)事主 持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東自行召集的股東會(huì)會(huì)議，由該股東主持。 有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東主持。第四十二條（股東會(huì)通知）公司章程應(yīng)當(dāng)載明，召開(kāi)有限責(zé)任公司股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 十五日以前通知全體股東。擠貼綬電麥結(jié)鈺贖嘵類(lèi)