國企改革、債權(quán)保障和產(chǎn)業(yè)重組

1、國企改革、債權(quán)保障和產(chǎn)業(yè)重組    【作 者】唐宗焜 【作者簡介】唐宗焜中國社會科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所 當(dāng)前我國國有企業(yè)的癥結(jié)在于：(1)對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任的出資者缺位；(2)企業(yè)資本不足和負(fù)債過度，負(fù)債權(quán)益比率嚴(yán)重失調(diào)；(3)存量資產(chǎn)難以流動和重組；(4)國有企業(yè)的全國總體規(guī)模過大，超出了國家財政和國家銀行的承受能力。 為了從現(xiàn)狀出發(fā)，尋求新的啟動點(diǎn)，使國有企業(yè)改革能取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，需要正確處理如下5個關(guān)系。 企業(yè)制度改革和產(chǎn)業(yè)重組結(jié)合進(jìn)行 國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。建立現(xiàn)代企業(yè)制度的起點(diǎn)是清理和調(diào)整企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增補(bǔ)資本和減輕債務(wù)，為確立

2、所有者（出資者）以其權(quán)益對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)責(zé)任的制度創(chuàng)造前提。 據(jù)財政部清產(chǎn)核資辦公室透露，截至1994年8月31日已完成清產(chǎn)核資的12.4萬戶國有工商企業(yè)，資產(chǎn)總額為41370億元，負(fù)債總額為31049億元，所有者權(quán)益總額為10321億元。由此可見，國有企業(yè)的負(fù)債權(quán)益比率已高達(dá)31。 國有企業(yè)如此嚴(yán)重的資本不足和負(fù)債過度，除了企業(yè)經(jīng)營不善和資產(chǎn)流失的原因外，主要是由國家財政對企業(yè)欠撥投資和通過收繳利潤與折舊基金、依賴對現(xiàn)有企業(yè)持續(xù)“抽血”去鋪新攤子所造成的后果。應(yīng)該說，這是財政的欠帳，理應(yīng)由財政給給企業(yè)增補(bǔ)資本金。但是，目前國家財政已連年依賴負(fù)債對建設(shè)項(xiàng)目投資，因而沒有財力給現(xiàn)有企業(yè)普遍增補(bǔ)資本

3、金。 有人寄希望于國家銀行豁免企業(yè)債務(wù)。這顯然也不現(xiàn)實(shí)。銀行信貸資金百分之九十幾來源于負(fù)債。目前國家銀行的全部自有資金，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足以抵補(bǔ)國家財政向銀行的透支、借款和其他財政性拖欠所占用的信貸資金。而銀行對國有企業(yè)的貸款余額中，據(jù)有人估計(jì)約有40%屬于不良債權(quán)。在這種情況下，如果讓銀行豁免企業(yè)債務(wù)，則只能犧牲存款戶利益，首先是城鄉(xiāng)居民利益（城鄉(xiāng)居民儲蓄存款占銀行存款余額一半以上），并加劇通貨膨脹。 上述情況表明，國有企業(yè)的全國總體規(guī)模早已擴(kuò)張到了國家財政和國家銀行都難以支撐的程度。因此，即使不說配置效率和企業(yè)效率如何，國有企業(yè)總體規(guī)模的適當(dāng)收縮也勢在必行。 這種收縮不是單純量的縮減，而是產(chǎn)業(yè)重組的

4、過程。要通過存量國有資產(chǎn)的調(diào)整和重組，讓國有資本退出那些毋需保持國有的領(lǐng)域，騰出國有資本去充實(shí)那些尚需保留和發(fā)展的國有企業(yè)，提高國有企業(yè)的整體素質(zhì)，改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并為建立現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)造條件。 這種產(chǎn)業(yè)重組是體制結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)相結(jié)合的戰(zhàn)略性調(diào)整過程。這個過程如能在正確的全國性戰(zhàn)略規(guī)劃指導(dǎo)下推進(jìn)，使產(chǎn)業(yè)重組和企業(yè)制度改革有機(jī)結(jié)合起來，將減少無序性，降低重組成本。 近年來，國有企業(yè)總體規(guī)?？s小和產(chǎn)業(yè)重組的過程事實(shí)上一直在一些地方、部門和企業(yè)自發(fā)地進(jìn)行著，只是由于各自為政，帶有很大的盲目性，并增加了重組成本。一是產(chǎn)權(quán)交易中，國有產(chǎn)權(quán)主體不明，受讓方（包括外商）往往利用國有企業(yè)困境和出讓方急于擺脫困境

5、籌集資金的饑不擇食心態(tài)，而壓低國有資產(chǎn)價格，并輕易取得控股權(quán)。二是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，有的并未用到企業(yè)技術(shù)改造和制度改革上，而是繼續(xù)用于鋪新攤子的建設(shè)，甚至挪作他用。三是有些地方將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓單純作為籌集資金的手段，沒有把產(chǎn)業(yè)重組和企業(yè)制度改革有機(jī)結(jié)合起來，而是以籌得的資金用于舊體制的復(fù)制。這樣，不但會造成國有資產(chǎn)流失，而且難以達(dá)到產(chǎn)業(yè)重組和企業(yè)改革的目標(biāo)。 企業(yè)與出資主體雙層法人化改革同步推進(jìn) 對我國國有企業(yè)來說，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，需要同時進(jìn)行兩個層次的改革。一是企業(yè)的公司化即法人化改組，二是構(gòu)建以國家資本對企業(yè)出資并能對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任的出資主體。這兩個層次的改革缺一不可。但是，鑒于國有企業(yè)出資者缺位的

6、現(xiàn)狀，這個出資主體的構(gòu)建更是關(guān)鍵。 公司必須具有能對其承擔(dān)責(zé)任的出資者。只有出資者以足額出資對公司承擔(dān)責(zé)任，才能建立公司的法人財產(chǎn)制度和法人治理結(jié)構(gòu)，使公司成為能以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的獨(dú)立民事主體。因此，國有企業(yè)的公司化改組，首先要解決出資者缺位問題。只要不是非國有化，那末，以國家資本出資并對公司承擔(dān)責(zé)任的出資機(jī)構(gòu)的構(gòu)建，就是國有企業(yè)實(shí)行公司化改組的必不可少的前提。 什么樣的機(jī)構(gòu)能承擔(dān)這樣的職能呢？我國四十多年的經(jīng)驗(yàn)表明，對我國規(guī)模龐大的國有資產(chǎn)和國有企業(yè)來說，政府機(jī)構(gòu)承擔(dān)不了這樣的職能，因?yàn)檎畽C(jī)構(gòu)是按照行政權(quán)規(guī)則和程序運(yùn)作，而不是按照財產(chǎn)權(quán)規(guī)則和程序運(yùn)作的，它不可能對產(chǎn)權(quán)營運(yùn)進(jìn)行有

7、效的操作。 有資格代理行使國家所有權(quán)的出資機(jī)構(gòu)，本身應(yīng)是具有獨(dú)立的法人財產(chǎn)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的法人實(shí)體。出資主體的法人化改革和企業(yè)的法人化改革同步推進(jìn)，才能使國有企業(yè)的改革取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。 為了構(gòu)建法人化的國有資本出資機(jī)構(gòu)，即國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)營實(shí)體，需要實(shí)行如下4個方面的職能分工： (1)政府的社會經(jīng)濟(jì)管理職能和國有資產(chǎn)所有者職能分開，取消企業(yè)同政府部門的行政隸屬關(guān)系，以防止行政權(quán)與財產(chǎn)權(quán)混淆，甚至以行政權(quán)替代或侵犯財產(chǎn)權(quán)； (2)國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)營和國有資產(chǎn)管理實(shí)行職能分工，機(jī)構(gòu)分立，前者由法人實(shí)體承擔(dān)，后者由政府專職機(jī)構(gòu)承擔(dān)，彼此不存在行政隸屬關(guān)系，以避免政府部門自身介入產(chǎn)權(quán)經(jīng)營運(yùn)作而弱化甚至替代政府

8、對國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)營的依法監(jiān)督管理； (3)國有資產(chǎn)管理職能和國家財政管理職能分開，解除國有企業(yè)財務(wù)對國家財政的隸屬關(guān)系，建立國有資本出資機(jī)構(gòu)對其出資的國有公司的財務(wù)監(jiān)管體系和對國家授權(quán)機(jī)關(guān)的報告制度，以保證國有公司的法人財產(chǎn)依法獨(dú)立運(yùn)作，不受國家財政從平衡預(yù)算需要出發(fā)的侵蝕，同時也防止國有公司對國家財政的依賴； (4)國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資（出資）職能和國有商業(yè)銀行的信貸職能分開，公司的出資者對公司的債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的公司依法進(jìn)行破產(chǎn)處理。 國家分層控股和產(chǎn)權(quán)行政分割不能相容 受托代理行使國家所有權(quán)的出資機(jī)構(gòu)，即國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)營實(shí)體，可以采取國家控股公司形式。其中也包括企業(yè)集團(tuán)內(nèi)執(zhí)行國

9、家控股職能的母公司。 然而，并不是任何控股公司，只要用國有資本組建而成，就能實(shí)現(xiàn)國家控股職能。如果以為任何一級政府甚至政府部門單憑一紙行政命令宣布“授權(quán)”某機(jī)構(gòu)經(jīng)營國有資產(chǎn)，就能實(shí)現(xiàn)國家控股，那是一種誤解。這樣的機(jī)構(gòu)盡管運(yùn)用的是國有資本，可以對企業(yè)實(shí)現(xiàn)控股，實(shí)質(zhì)卻未必是國家控股，可能只是某級地方政府控股或部門控股。    國家控股機(jī)構(gòu)本身不是國家資本的所有者，只是行使國家所有權(quán)的代理人，因此它要得到作為所有者的國家的正式授權(quán)，才能履行國家控股職能。所謂正式授權(quán)，就是授權(quán)須有法律依據(jù)，并遵循法定程序。沒有法律依據(jù)的政府“授權(quán)”經(jīng)營，只是不產(chǎn)生法律效力的行政

10、行為。授權(quán)必須先授責(zé)。國家控股機(jī)構(gòu)要承擔(dān)什么責(zé)任，對應(yīng)其責(zé)任應(yīng)授予哪些權(quán)力，誰有資格對其授權(quán)，應(yīng)按怎樣的法定程序授權(quán)，并對其經(jīng)營實(shí)績和財務(wù)狀況實(shí)施監(jiān)督管理，這些都要由法律明確規(guī)定，依法執(zhí)行。 國家所有權(quán)是國家的根本權(quán)力，因而對國家控股機(jī)構(gòu)的授權(quán)以及對其業(yè)績的審議監(jiān)督，是國家最高權(quán)力機(jī)關(guān)全國人民代表大會及其常委會權(quán)力范圍內(nèi)的事。 但是，全國人大及其常委會并不代替政府對國家控股機(jī)構(gòu)的行政管理和監(jiān)督。這種行政監(jiān)管由政府在國家法律授權(quán)范圍內(nèi)行使。 國家控股可以實(shí)行分層控股，即通過母子公司、子孫公司關(guān)系層層控股。但是，國家分層控股不等于按政府行政層次或行政部門分割控股。只有在下層控股公司受國家控股公司產(chǎn)

11、權(quán)控制與約束的前提下，分層控股才能成為國家控股的形式。 對我國國有企業(yè)改革來說，控股系統(tǒng)的構(gòu)建，現(xiàn)實(shí)中有3種可能的選擇。 第一種選擇是國家最高權(quán)力機(jī)關(guān)通過正式立法授權(quán)成立國家控股公司。國家控股公司除對企業(yè)直接控股外，還通過作為其子公司、孫公司的控股公司實(shí)行分層控股。這種控股系統(tǒng)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是明確的，并且分層控股可以在政府與企業(yè)間建立起防止行政控制的隔離帶，因而國有產(chǎn)權(quán)可以有效運(yùn)作。但是，我國國有資產(chǎn)和國有企業(yè)面廣量大，情況復(fù)雜，如果全部納入國家分層控股系統(tǒng)，則有難以克服的困難。分層過少，國有產(chǎn)權(quán)營運(yùn)將難于操作；分層過多，又會弱化下層的產(chǎn)權(quán)約束。 第二種選擇是存量國有資產(chǎn)分解為國家所有和地方公有的

12、資產(chǎn)，在前者實(shí)行國家分層控股的同時，后者由地方權(quán)力機(jī)關(guān)依法授權(quán)成立地方公有控股公司或以其他適當(dāng)形式進(jìn)行經(jīng)營。國家分層控股和地方公有控股并存的控股體制，在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上有明確界定，彼此的財產(chǎn)責(zé)任可以分清，因而也可以有效運(yùn)作。至于哪些該歸地方公有，哪些須由國家控股，則應(yīng)由國家立法規(guī)定統(tǒng)一的準(zhǔn)則，不能憑各級政府以行政命令任意劃撥。 第三種選擇是原則上堅(jiān)持對國有資產(chǎn)只能實(shí)行國家統(tǒng)一所有，而實(shí)踐中則容忍各級政府以至政府部門自行“授權(quán)”設(shè)立各自的控股公司（它們基本是由主管部門或行政性公司改組而成），對其所屬企業(yè)實(shí)行控股經(jīng)營。這種行政分割的控股實(shí)踐同國家統(tǒng)一所有的原則顯然矛盾，但是，由于它對各級政府或政府部門很

13、有誘惑力，當(dāng)前正有日益發(fā)展之勢。問題不只是在于原則與實(shí)踐的矛盾。更具有實(shí)質(zhì)意義的是，按行政層次、行政系統(tǒng)如此逐級、逐塊切割控股，由此形成的林林總總的所謂國有控股公司（或稱國有資產(chǎn)經(jīng)營公司）之間都被行政壁壘割斷了產(chǎn)權(quán)聯(lián)系，它們在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上將何以運(yùn)作？！這種控股體制，其實(shí)只是在不同級別的政府或政府部門同其各自所屬企業(yè)之間插進(jìn)一個控股公司。這類控股公司本身并沒有明確的出資者對其承擔(dān)責(zé)任，也不受產(chǎn)權(quán)約束，同級政府對它則只能實(shí)施行政控制，因而實(shí)質(zhì)還是政企不分的機(jī)構(gòu)。這種政企不分的機(jī)構(gòu)，對其所屬企業(yè)則很有可能將行政權(quán)與財產(chǎn)權(quán)結(jié)合在一起實(shí)施控制，從而企業(yè)機(jī)制能否轉(zhuǎn)換實(shí)屬可疑。 企業(yè)增資和債權(quán)保障統(tǒng)籌安排 增

14、資減債是當(dāng)前國有企業(yè)進(jìn)行法人化改革的必要前提。企業(yè)法人化的實(shí)質(zhì)是要求企業(yè)的所有者權(quán)益有足夠能力對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。所有者權(quán)益是企業(yè)資產(chǎn)減去企業(yè)負(fù)債以后的凈值，保障債權(quán)是保障所有者權(quán)益的前提。絕不能倒過來說，企業(yè)負(fù)債是企業(yè)資產(chǎn)扣除所有者權(quán)益以后的差額，保障所有者權(quán)益可以優(yōu)先于保障債權(quán)。所以，國有企業(yè)增資減債，不能靠損害債權(quán)人對企業(yè)的債權(quán)來增加企業(yè)資本金。增補(bǔ)資本金和保障債權(quán)應(yīng)統(tǒng)籌安排。 基本建設(shè)“撥改貸”資金是財政對企業(yè)該撥未撥的資金，本屬財政資金，應(yīng)轉(zhuǎn)撥給企業(yè)，補(bǔ)充資本金。 銀行以信貸資金對企業(yè)發(fā)放的貸款不能豁免，但是可以有條件地實(shí)行債股置換。債股置換只適用于確有發(fā)展前途和盈利潛力而資本金不足

15、的企業(yè)。置換的方式，宜于組建獨(dú)立的規(guī)范的投資公司，由其向社會公眾發(fā)行股票、債券等證券，籌集資金來購買銀行對這些企業(yè)的債權(quán)，并將債權(quán)轉(zhuǎn)換成對企業(yè)的股權(quán)。這樣既可保障銀行債權(quán)，又避免銀行持股，而且能為國有企業(yè)的公司化改組增加新的機(jī)構(gòu)持股主體。 在我國當(dāng)前條件下，應(yīng)盡量避免銀行債權(quán)直接轉(zhuǎn)為銀行對企業(yè)控股或持股。首先，國家銀行政企不分以及國家銀行同國家財政、國有企業(yè)三位一體的體制尚未改革，在這種情況下，銀行對企業(yè)控股或持股，將使企業(yè)的所有者權(quán)益和負(fù)債的界限更混淆不清，銀行債權(quán)更無人承擔(dān)責(zé)任，銀行對自己擁有所有者權(quán)益的企業(yè)將更弱化信用約束，從而促使企業(yè)更依賴銀行，且銀行信貸業(yè)務(wù)將無法避免政府行政干預(yù)。其

16、次，在巨額不良債權(quán)和財政無限期占用信貸資金的重負(fù)下，國家銀行自身事實(shí)上也存在著資本不足問題。這樣，銀行如果再靠負(fù)債去對企業(yè)控股或持股，一旦發(fā)生信用危機(jī)，將引發(fā)對經(jīng)濟(jì)、社會難以預(yù)料的危險的后果。 企業(yè)之間的債務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)，亦須慎行。如果債權(quán)人企業(yè)資本充足，且債務(wù)人企業(yè)盈利潛力高于債權(quán)人企業(yè)，它們的債轉(zhuǎn)股可能對雙方都有利。然而，現(xiàn)在企業(yè)間這樣的格局似乎并不多見。對債權(quán)人企業(yè)來說，債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)將減少本企業(yè)可周轉(zhuǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營資金，如果它本來就資本不足，那末，債轉(zhuǎn)股的結(jié)果將迫使它加重債務(wù)負(fù)擔(dān)。 尤其值得注意的是，在當(dāng)前國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)普遍紊亂、所有者權(quán)益與負(fù)債混淆不清的情況下，企業(yè)之間的債轉(zhuǎn)股有可能是企

17、業(yè)以其占用的銀行貸款轉(zhuǎn)換成對其他企業(yè)的股權(quán)，這樣將使銀行債權(quán)更無保障，銀行貸款更難收回，而且這種持股企業(yè)本身缺乏產(chǎn)權(quán)約束，很難指望它對被持股企業(yè)經(jīng)營業(yè)績能實(shí)施有效監(jiān)控。 國家控股制度建設(shè)和多元投資主體培育同時并進(jìn) 目前國有企業(yè)改組的股份公司，國家控股比例普遍過高。據(jù)中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)1994年對371家股份有限公司的調(diào)查，所謂國家股與法人股合計(jì)，國有資本控股比例高達(dá)79%。國家控股比例過高，政企分開和企業(yè)機(jī)制轉(zhuǎn)換難以實(shí)現(xiàn)。這371家公司中，仍有行政主管部門的占56.2%，有“掛靠部門”的占19.7%，合計(jì)占75.9%。公司董事（含董事長）由黨政部門委派、董事會擬聘經(jīng)理人選須經(jīng)上級審批、股東會有

18、名無實(shí)等等，仍是普遍現(xiàn)象。    國家控股比例應(yīng)有所限制，但國家控股比例的限制需同多元投資主體特別是機(jī)構(gòu)投資者的培育相配合。目前國有企業(yè)改組的公司，同國家控股比例過高同時并存的是，非國有資本的持股者幾乎全是散戶。國際經(jīng)驗(yàn)表明，股權(quán)過于分散會弱化股東對公司經(jīng)營者的監(jiān)控，因?yàn)橄鄬τ趥€人投資收益而言，股權(quán)分散的個人股東對公司實(shí)施監(jiān)控的成本顯然過高。我國目前的散戶股東，面對占絕大比重的國有股權(quán)，更無力影響公司決策。獨(dú)立的信托投資公司、共同基金、養(yǎng)老基金等機(jī)構(gòu)持股者的成長和進(jìn)入，既有可能降低股份公司中的國家控股比例，形成多元持股主體，又比個人股東更有可能監(jiān)督公司經(jīng)營，并有利于促進(jìn)股市的穩(wěn)定和成熟。 目前，即使以國有資本對