PEVC盡職調(diào)查清單樣板201111

1、 盡職調(diào)查清單致：上海*有限公司自：*投資管理有限公司關(guān)于：盡職調(diào)查清單請?zhí)峁┫铝杏嘘P(guān)貴公司（以下簡稱“公司”）的文件和信息。我們注意到某些要求的文件和信息 (i)可能與公司無關(guān)，或 (ii)可能根本不存在。因此，我們要求貴方在盡職調(diào)查文件清單的每一項(xiàng)的右邊一欄的相應(yīng)方框中注明“提供”、“待提供”、“已提供”或“不適用”，并將該清單與其他提供的文件一起交給我們。為了便于查閱，最好所有要求的文件都以下列清單中相應(yīng)的欄目的號碼編號。如果清單中有多項(xiàng)要求同一個(gè)文件，就只需提供一個(gè)文本，并在本盡職調(diào)查文件清單的所有相關(guān)項(xiàng)中注明索引。請注意本清單只是初步清單，在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，我們還將要求審查其他

2、未包括在本清單中的材料。另外，公司應(yīng)該在準(zhǔn)備發(fā)行的過程中把任何對潛在的投資者有重大意義或被認(rèn)為有重大意義的信息和文件提交給我們，不論這些信息和文件本身重要，還是與其他文件或信息一起具有重大意義。在提供上述文件和信息時(shí)，應(yīng)保證文件和信息的真實(shí)、合法、有效性。所提供文件應(yīng)加蓋公司相應(yīng)的公章，并根據(jù)相關(guān)要求作出相應(yīng)的說明。如不能提供原件，則需保證副本材料或復(fù)印件與原件一致，并加蓋公章。除非另有明確規(guī)定，本盡職調(diào)查文件清單適用于公司之關(guān)聯(lián)公司，煩請公司按照本盡職調(diào)查清單提供關(guān)聯(lián)公司的文件和信息。盡職調(diào)查清單編號描述提供待提供已提供不適用1. 基本情況1.1 歷史沿革情況1.1.1公司歷史沿革情況的說明

3、1.1.2公司自成立以來的營業(yè)執(zhí)照1.1.3公司自成立以來的公司章程及章程修正案1.1.4公司歷次資產(chǎn)評估報(bào)告及驗(yàn)資報(bào)告1.1.5公司設(shè)立、增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及變更經(jīng)營范圍所涉及的任何政府批復(fù)1.1.6公司股東之間的任何協(xié)議，包括但不限于合資協(xié)議、增資協(xié)議、減資協(xié)議以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等1.1.7公司歷次股東會、董事會、監(jiān)事會及高層管理會會議記錄及會議決議1.1.8公司歷次工商登記(設(shè)立、變更及注銷登記)資料以及歷次年檢資料1.1.9公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及總表，包括（1）歷史和現(xiàn)在的股東持股數(shù)量、持股比例以及交叉持股情況；（2）全資、控股、參股的子公司和下屬企業(yè)的名稱、注冊成立時(shí)間和地址、所在地、各

4、下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)性質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及相互之間的業(yè)務(wù)關(guān)系1.2 股東的基本情況1.2.1股東的營業(yè)執(zhí)照或身份證明、公司章程（包括成立時(shí)的和歷次變更后的）1.2.2股東的驗(yàn)資報(bào)告1.2.3股東的稅務(wù)登記證（國、地稅）1.2.4股東最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告1.2.5股東所持公司股權(quán)質(zhì)押、查封等權(quán)利限制情況的說明及相關(guān)文件1.2.6任何界定或限制公司股東權(quán)利（包括對投票權(quán)以及宣布或支付股利的任何限制）的協(xié)議或文件1.2.7股東擁有的董事席位，或其他控制方式1.2.8股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其控、參股公司列表1.2.9股東的業(yè)務(wù)說明及背景介紹1.3 重大重組情況 重大重組是指公司合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增

5、資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項(xiàng)。1.3.1歷次重大重組的股東會、董事會、監(jiān)事會會議決議1.3.2歷次重大重組的重組協(xié)議文件1.3.3歷次重大重組的政府批復(fù)1.3.4歷次重大重組的審計(jì)報(bào)告資產(chǎn)評估報(bào)告以及其他中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見1.3.5歷次重大重組中債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件1.3.6與歷次重組相關(guān)的對價(jià)支付憑證和資產(chǎn)過戶資料1.3.7與歷次重組相關(guān)的其他文件1.4 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方的確認(rèn)范圍如下：（1）控股股東、實(shí)際控制人；（2）持股5%以上的股東；（3）公司控制（股權(quán)比例超過51%）的其他公司；（4）公司參股（股權(quán)比例超過20%以上）的其他公司；（5）公司董事、監(jiān)事、高管人員及其

6、家庭成員（上述人員之父母、配偶、兄弟姐妹、年滿18周歲的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）；（6）實(shí)際控制人及5%以上的股東直接或間接控制的企業(yè)；（7）公司董事、監(jiān)事、高管人員及其家庭成員直接或間接控制的公司。關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)：公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的任何合同、交易與往來。1.4.1關(guān)聯(lián)方營業(yè)執(zhí)照、公司章程1.4.2關(guān)聯(lián)方的驗(yàn)資報(bào)告1.4.3關(guān)聯(lián)方的稅務(wù)登記證（國地稅）1.4.4關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)情況說明1.4.5公司與關(guān)聯(lián)方之間存在或可能存在同業(yè)競爭的情況說明1.4.6公司近三年的所有關(guān)聯(lián)交易資料,包括關(guān)聯(lián)交易的說明、關(guān)聯(lián)交易的類型、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)、決策程序、關(guān)聯(lián)交易的

7、合同、關(guān)聯(lián)交易的任何法律憑證以及財(cái)務(wù)處理方法、關(guān)聯(lián)交易金額的占比情況等資料2. 財(cái)產(chǎn)情況（不包括知識產(chǎn)權(quán)）2.1列出公司擁有或租賃的所有不動產(chǎn)和重要動產(chǎn)，包括車輛、機(jī)器、設(shè)備、家具和固定設(shè)施的資產(chǎn)情況、資產(chǎn)清單及資產(chǎn)評估報(bào)告2.2公司不動產(chǎn)和重要動產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件2.3在第2.1欄中所述的不動產(chǎn)和動產(chǎn)上設(shè)定的留置權(quán)、抵押權(quán)、擔(dān)保權(quán)、質(zhì)押權(quán)、收費(fèi)權(quán)或其他債權(quán)的所有抵押合同、信托契約、擔(dān)保協(xié)議、融資聲明或其他文件2.4涉及公司（不論公司是出租方還是承租方）的所有不動產(chǎn)和重要動產(chǎn)的租賃合同一覽表，說明租金數(shù)額、到期日和續(xù)租權(quán)等2.5第2.4欄所述的租賃合同復(fù)印件以及任何租賃不動產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書2.6涉及

8、購買不動產(chǎn)和重要動產(chǎn)的所有購買合同，包括但不限于土地出讓、土地轉(zhuǎn)讓合同等2.7公司擁有或租賃的所有不動產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)保險(xiǎn)單、勘測和估價(jià)報(bào)告以及產(chǎn)權(quán)報(bào)告2.8公司或其任何關(guān)聯(lián)公司持有的、對公司的業(yè)務(wù)有重要意義的土地出讓或轉(zhuǎn)讓合同2.9對公司的業(yè)務(wù)有重要意義的、公司或其任何關(guān)聯(lián)公司擁有土地使用權(quán)的所有不動產(chǎn)的土地使用權(quán)證2.10目前有效的、對公司有利的所有購買或租賃不動產(chǎn)的期權(quán)2.11如果任何其他人或單位(而不是公司)代表公司或?yàn)楣纠婧炗喠嘶蛘叱钟械?.1欄到2.10欄提到的租賃、文件、協(xié)議、契據(jù)或證明，則還應(yīng)提供第2.1欄到2.10欄要求的同樣信息2.12證明支付了土地使用費(fèi)和土地出讓金的收據(jù)2.

9、13土地房屋的抵押合同以及相關(guān)的登記記錄2.14土地管理部門有關(guān)土地處理計(jì)劃的批復(fù)2.15有關(guān)在建工程的所有文件，包括但不限于建筑工程的土地規(guī)劃許可、建筑工程計(jì)劃許可以及建筑工程施工許可2.16房產(chǎn)業(yè)主的房屋租賃許可（該許可必須服從地方的房地產(chǎn)管理局的要求）以及房屋租賃備案登記證明2.17任何政府部門的有關(guān)查封或沒收上述不動產(chǎn)的任何文件、行政決定、通知或司法文書，或損害或有可能損害對上述不動產(chǎn)的權(quán)利或使用的任何上述文件3. 知識產(chǎn)權(quán)情況3.1公司擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、商號、專利、非專利技術(shù)、版權(quán)、許可和任何其他知識產(chǎn)權(quán)一覽表3.2第3.1欄所列知識產(chǎn)權(quán)的證明文件，包括但不限于商標(biāo)注冊證、

10、專利證書及其他知識產(chǎn)權(quán)證明文件3.3與第3.1欄所列知識產(chǎn)權(quán)的取得方式(自行開發(fā)或受讓等)，以及與之相關(guān)的所有重要協(xié)議，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議和許可協(xié)議等3.4處理公司專利、商標(biāo)、版權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)事務(wù)的律師事務(wù)所的名稱及其聯(lián)系人3.5公司正在辦理申請、登記或備案的所有知識產(chǎn)權(quán)一覽表，說明名稱、編號、轄區(qū)、目前辦理狀況，以及與其有關(guān)的所有材料和文件，包括但不限于向?qū)彶闄C(jī)構(gòu)提交的文件、通知和其他往來信函等3.6公司使用的所有互聯(lián)網(wǎng)域名清單，指出向InterNIC或其它登記機(jī)構(gòu)注冊的每個(gè)域名的注冊人、有關(guān)公司使用上述域名的協(xié)議的復(fù)印件，公司或注冊人與有關(guān)域名登記處之間的所有提交的文件、通知和其

11、他往來信函3.7所有域名證明和通用的萬維網(wǎng)證明清單及其復(fù)印件3.8公司簽訂的所有研發(fā)、技術(shù)服務(wù)或咨詢協(xié)議3.9參與公司知識產(chǎn)權(quán)的開發(fā)或?qū)ζ渥龀鲋匾暙I(xiàn)的員工的名單，包括對他們的角色的簡要說明、簡歷復(fù)印件以及以前工作經(jīng)歷的證明3.10與創(chuàng)始人、員工、顧問等簽訂的有關(guān)保密、不披露、不競爭、發(fā)明轉(zhuǎn)讓的協(xié)議的 范本，所有創(chuàng)建人、員工、顧問等的名單，并說明上述人員是否已經(jīng)簽署上述協(xié)議3.11公司所有有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的書面政策3.12公司知識產(chǎn)權(quán)上設(shè)定的擔(dān)保等權(quán)利限制情況3.13與公司提出的或針對公司的、正在進(jìn)行或即將發(fā)生的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)訴訟或索賠相關(guān)的所有文件、信函、訴訟文書、備忘錄、說明和其他書面材料，或任

12、何指稱第三方侵犯公司知識產(chǎn)權(quán)或公司侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的主張、暗示或詢問3.14公司因知識產(chǎn)權(quán)受讓或轉(zhuǎn)讓、許可或被許可、索賠或被索賠等發(fā)生的或可能發(fā)生的費(fèi)用，以及費(fèi)用支付憑證3.15分析、評估公司的任何知識產(chǎn)權(quán)有效性的所有文件、信函、訴訟文書、備忘錄、說明和其他書面材料3.16有關(guān)保護(hù)或保持知識產(chǎn)權(quán)的內(nèi)部政策手冊的復(fù)印件3.17公司發(fā)出或收到的任何禁止令復(fù)印件3.18說明任何公司擁有的涉及知識產(chǎn)權(quán)的商業(yè)機(jī)密向外人披露的情況，以及此等披露的條款3.19律師出具的有關(guān)公司的知識產(chǎn)權(quán)的法律意見書，包括享有合法知識產(chǎn)權(quán)、侵犯或不侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的意見書4. 行業(yè)與競爭4.1公司產(chǎn)品或服務(wù)的簡介，包括性

13、能、用途等，確定公司所屬行業(yè)4.2公司所處行業(yè)的監(jiān)管體制、產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃，提供政府主管部門制定的行業(yè)規(guī)劃和行業(yè)管理法律法規(guī)及規(guī)范性文件4.3行業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀、前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素分析4.4市場分析，包括但不限于市場環(huán)境、市場容量、市場細(xì)分、市場化程度等的現(xiàn)狀及趨勢4.5行業(yè)產(chǎn)能分析，包括現(xiàn)有產(chǎn)能及增長趨勢等4.6市場供求現(xiàn)狀及趨勢4.7行業(yè)的技術(shù)水平、技術(shù)特點(diǎn)及趨勢，是否存在任何可能在未來對行業(yè)構(gòu)成威脅的技術(shù)進(jìn)步、創(chuàng)新或產(chǎn)品（服務(wù)）替代4.8行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征4.9行業(yè)企業(yè)采用的主要經(jīng)營模式，包括商業(yè)模式、銷售模式以及盈利模式4.10行業(yè)產(chǎn)品在產(chǎn)品價(jià)值鏈的作用，行業(yè)與

14、其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度，上下游行業(yè)的發(fā)展前景4.11進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局4.12行業(yè)利潤水平及未來變動情況4.13行業(yè)壁壘4.14公司在行業(yè)競爭中的位置及競爭優(yōu)劣勢，包括從市場份額、生產(chǎn)技術(shù)及研發(fā)能力、規(guī)模經(jīng)濟(jì)、品牌優(yōu)勢、成本優(yōu)勢、經(jīng)營模式、整體戰(zhàn)略、獨(dú)特性及競爭優(yōu)勢的可持續(xù)性等方面進(jìn)行比較分析4.15公司的主要競爭者（目前的及預(yù)期的競爭者），包括競爭者概況、市場份額及其擁有的競爭優(yōu)勢等情況4.16可能改變行業(yè)競爭格局或公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)方面表現(xiàn)的主要事件或趨勢，如現(xiàn)有優(yōu)惠政策的取消、未來可能出臺的支持或限制政策、兼并收購等4.17提供任何可獲得的行業(yè)研究或分析

15、資料5. 產(chǎn)品5.1詳細(xì)描述公司已有的產(chǎn)品或服務(wù)，包括性能、用途、技術(shù)水平等5.2公司正在開發(fā)或今后考慮開發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)及其預(yù)測時(shí)間表5.3各產(chǎn)品競爭本質(zhì)（性能、質(zhì)量、價(jià)格等）5.4各產(chǎn)品歷史介紹5.5各產(chǎn)品行業(yè)趨勢，包括市場價(jià)值與增長、市場分布求現(xiàn)狀與趨勢、市場供求現(xiàn)狀與趨勢以及價(jià)格歷史走向與趨勢等分析5.6分別討論各產(chǎn)品面臨的主要業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及公司規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的方法與戰(zhàn)略6. 銷售6.1按地域、行業(yè)/細(xì)分市場、客戶分的銷售策略和定價(jià)策略6.2過去銷售合同的樣本6.3描述訂單周期的一般情況，包括客戶下訂單的一般頻率；訂單大小的一般參數(shù)；訂貨至交貨一般需要時(shí)間等6.4按產(chǎn)品類別，描述已簽署但尚未履行的

16、銷售合同和訂單情況6.5按地域、產(chǎn)品及客戶類別、貼牌生產(chǎn)/自有品牌劃分的營業(yè)額、銷售百分比及其變動6.6最大20個(gè)客戶的信息，包括但不限于對每一個(gè)20大客戶的銷售額、銷售百分比及其變動情況和聯(lián)系方式6.7按產(chǎn)品類別提供各產(chǎn)品的銷售價(jià)格變動情況6.8提供公司的銷售回款情況及公司的銷售信貸政策和應(yīng)收款項(xiàng)管理方法6.9提供公司的產(chǎn)品返修率、客戶訴訟以及產(chǎn)品質(zhì)量糾紛的資料6.10公司的關(guān)聯(lián)銷售金額、占比及定價(jià)情況6.11公司未來3年的銷售預(yù)期、方法和假設(shè)過程6.12描述公司的潛在客戶目標(biāo)(可能的未來貢獻(xiàn)、以往的需求水平)7. 供應(yīng)7.1描述公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況7.2

17、公司的采購模式及采購策略7.3最大10個(gè)主要原材料供應(yīng)商的信息，包括但不限于對每一個(gè)供應(yīng)商的采購額及占同類采購和總采購額的比例及其變動情況和聯(lián)系方式7.4主要原材料、重要輔助材料及能源動力的價(jià)格變動情況及變動趨勢7.5主要產(chǎn)品毛利率和其主要原材料、重要輔助材料及能源動力供應(yīng)價(jià)格的關(guān)系，說明公司保持毛利率穩(wěn)定或增長或改善滑落趨勢的策略7.6公司目前的安全儲備量7.7公司現(xiàn)有的庫存量和過往的訂貨頻率7.8公司已簽訂購貨合同的數(shù)量及相應(yīng)單價(jià)7.9公司未來主要原材料、重要輔助材料及能源動力的需求量7.10供應(yīng)短缺和供應(yīng)積壓的應(yīng)對措施7.11主要原材料、重要輔助材料及能源動力的可替代性和供應(yīng)渠道變化對公

18、司的影響7.12提供主要原材料、重要輔助材料及能源動力的供應(yīng)合同范本7.13提供公司的存貨管理制度、采購信貸政策及應(yīng)付款項(xiàng)的管理方法7.14關(guān)聯(lián)采購情況及采購價(jià)格8. 生產(chǎn)8.1 設(shè)備及廠房8.1.1廠房(自有及租賃，下同)總面積及按功能統(tǒng)計(jì)的面積8.1.2廠房在公司及其下屬子公司的分布情況8.1.3廠房有關(guān)情況的簡要描述，包括取得方式（自有或租賃）、取得時(shí)間、取得價(jià)格、面積、容量、地址、成新率、剩余使用年限等8.1.4廠房主要修繕情況及未來計(jì)劃8.1.5提供所有設(shè)備(自有及租賃，下同)的分布圖表8.1.6設(shè)備有關(guān)情況的簡要描述，包括取得方式（自有或租賃）、取得時(shí)間、取得價(jià)格、供應(yīng)商（或出租方

19、）、可轉(zhuǎn)讓性、成新率及剩余使用年限等8.1.7設(shè)備在當(dāng)前及將來的特殊維護(hù)或修理需求8.1.8廠房及設(shè)備對公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)能擴(kuò)張的適宜性8.1.9廠房及設(shè)備的修繕、維修及維護(hù)合同復(fù)印件8.2 制造流程8.2.1提供公司的生產(chǎn)流程圖8.2.2依部門/功能劃分生產(chǎn)員工數(shù)量8.2.3提供生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)使用的設(shè)備、原料和技術(shù)情況8.2.4生產(chǎn)流程各環(huán)節(jié)的制約因素8.2.5提高產(chǎn)品性能/質(zhì)量的關(guān)鍵要素8.2.6存在任何危險(xiǎn)的流程或環(huán)節(jié)8.3 產(chǎn)能8.3.1提供公司產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力與實(shí)際產(chǎn)量的比較資料，若存在較大差異，請說明原因8.3.2已有產(chǎn)能的原始預(yù)算與實(shí)際成本的分析，包括：A、設(shè)備供應(yīng)商、設(shè)備種類及供應(yīng)

20、價(jià)格；B、安裝成本；C、土地、建筑物、勞動力及營運(yùn)資金的需求等方面進(jìn)行比較8.3.3產(chǎn)能擴(kuò)容的詳細(xì)計(jì)劃，包括：A、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；B、預(yù)算成本；C、當(dāng)前已發(fā)生的購買行為和簽訂的合同或承諾；D、新增產(chǎn)能及利用量預(yù)估8.4 質(zhì)量控制8.4.1公司質(zhì)量管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置情況8.4.2公司的質(zhì)量控制制度及其實(shí)施情況8.4.3公司所處行業(yè)的質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)8.4.4是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到相關(guān)主管部門的處罰，并提供相關(guān)文件8.5 安全保障8.5.1公司安全生產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置情況8.5.2提供公司的安全生產(chǎn)管理制度、安全生產(chǎn)保障措施及安全事故處理方面的資料8.5.3是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到的處罰情況9.

21、 技術(shù)與研發(fā) 9.1公司研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)、研發(fā)設(shè)施及研發(fā)的組織和管理情況9.2主要研發(fā)人員的履歷表9.3公司研發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比重及今后預(yù)算9.4提供公司的主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目和研發(fā)計(jì)劃和目標(biāo)9.5討論公司合作伙伴及/或?qū)W術(shù)/政府合作者情況9.6比較同行業(yè)者，綜合技術(shù)優(yōu)勢的闡述9.7公司主要產(chǎn)品技術(shù)和研發(fā)活動的挑戰(zhàn)與風(fēng)險(xiǎn)9.8公司核心技術(shù)人員的獎勵制度及期權(quán)激勵計(jì)劃10. 勞動人事10.1聘用和解聘協(xié)議、咨詢協(xié)議以及公司的聘用接收函的范本10.2員工的數(shù)目，并附加按照專業(yè)、管理或技術(shù)人員分類的表格以及按照地區(qū)和子公司和關(guān)聯(lián)公司分類的表格。請說明持有大?；虼髮W(xué)學(xué)歷的員工的數(shù)目 10.3

22、公司的高管(包括董事/監(jiān)事,下同)和關(guān)鍵員工的所有聘用合同和服務(wù)合同（及其修改）以及任職文件 10.4目前有效的所有與顧問簽訂的協(xié)議10.5列出高管、員工和顧問在上一個(gè)財(cái)務(wù)年度和本財(cái)務(wù)年度的薪酬，說明每人的工資、獎金和非現(xiàn)金報(bào)酬10.6與高管、員工、股東及其他們家屬簽訂的任何貸款、擔(dān)保協(xié)議或進(jìn)行的重大交易10.7高管、或股東作為簽約方的、有關(guān)公司的或與公司簽訂的任何合同或協(xié)議，包括但不限于咨詢協(xié)議、不競爭協(xié)議、股票期權(quán)協(xié)議 10.8列出目前所有員工的名單，說明每個(gè)人的職銜、所屬部門、職能（如銷售、行政、兼職/全職）以及工作性質(zhì) 10.9列出先前和目前所有受公司聘用的顧問的名單，并提供上述顧問為

23、公司出具的所有報(bào)告和文件的復(fù)印件 10.10任何勞務(wù)合同和集體勞動合同10.11有關(guān)員工培訓(xùn)和員工聘用計(jì)劃的任何材料10.12介紹經(jīng)歷過的重大勞務(wù)問題或公司的工會活動情況 10.13與任何員工、顧問或高管簽訂的賠償協(xié)議10.14介紹獎勵高管的聘用條件和條款、一般員工的聘用條件和條款以及員工福利的手冊和材料，包括獎金計(jì)劃、延期支付報(bào)酬計(jì)劃、養(yǎng)老計(jì)劃、利潤分享計(jì)劃、補(bǔ)助計(jì)劃、休假待遇、病假待遇、集體人壽和傷殘保險(xiǎn)計(jì)劃、退休計(jì)劃、儲蓄計(jì)劃和其他相關(guān)計(jì)劃 10.15向員工發(fā)放的有關(guān)政策、程序和福利的員工手冊和其他資料10.16任何有關(guān)員工解聘或辭職的所有解聘或其它協(xié)議 10.17有關(guān)員工勞務(wù)糾紛的仲裁

24、、訴訟或法律程序的調(diào)解協(xié)議、雙方同意的判決或其它協(xié)議10.18列出并說明所有涉及員工的調(diào)查和其他程序以及確保合規(guī)的計(jì)劃 10.19有關(guān)員工的或員工提出的索賠主張或違法指控的信函、意見和書面意見書和其他文件 .10.20有關(guān)員工重大業(yè)績問題和守紀(jì)問題的警告、通知、試用期備忘錄或其它文件 10.21介紹并說明高管的變動及相應(yīng)的股東大會或董事會決議10.22介紹并說明擬議發(fā)行后預(yù)計(jì)高管辭職或離任情況10.23目前和以往與任何員工、顧問或董事的任何重要協(xié)議10.24高管和董事的簡歷，包括年齡、就職日期、職責(zé)、經(jīng)驗(yàn)和學(xué)歷10.25公司的任何海外員工的情況10.26請?zhí)峁┕就饧畣T工的工作許可證復(fù)印件10

25、.27提供員工招聘計(jì)劃11. 歷史財(cái)務(wù)信息11.1最近五年及一期經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表及附注11.2最近兩年的季度財(cái)務(wù)報(bào)告，包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表及現(xiàn)金流量表11.3最近半年的月度財(cái)務(wù)報(bào)告，包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表及現(xiàn)金流量表11.4最近兩年及到目前為止的月度管理報(bào)告11.5如果審計(jì)師對審計(jì)報(bào)告有保留意見，或?qū)徲?jì)師拒絕出具報(bào)告，請對上述保留意見作出解釋或提供拒絕出具報(bào)告的證明11.6最近五年中公司會計(jì)方法和政策的變化和原因11.7解釋經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表和公司內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表間的重大調(diào)整項(xiàng)目11.8最近五個(gè)財(cái)務(wù)年度中與公司獨(dú)立董事間有關(guān)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的意見分歧11.9最

26、近五年的經(jīng)營預(yù)算和戰(zhàn)略計(jì)劃，以及有關(guān)長期預(yù)算、重大開發(fā)項(xiàng)目和重組計(jì)劃或戰(zhàn)略計(jì)劃的任何報(bào)告或文件，包括制度和經(jīng)營的計(jì)劃11.10銀行賬戶清單及銀行開戶證明11.11最近五年各年度財(cái)務(wù)狀況分析表，包括毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益，資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，以及上述比率與同行也可比公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)比較表11.12公司所處行業(yè)收入確認(rèn)的一般會計(jì)核算原則及公司確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)11.13提供最近五年的EBIT和EBITDA明細(xì)11.14最近五年公司銷售收入與經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的比率11.15公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算的方法與步驟11.1

27、6各產(chǎn)品的成本構(gòu)成明細(xì)及最近三年各產(chǎn)品的成本月度明細(xì)表11.17各產(chǎn)品的單位成本，以及各構(gòu)成要素在單位成本中的占比11.18按季度提供最近三年的營業(yè)費(fèi)用明細(xì)表、管理費(fèi)用明細(xì)表和財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表11.19最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表，并就非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項(xiàng)是否真實(shí)收到、會計(jì)處理是否正確、對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響展開談?wù)?1.20最近三年應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表及賬齡分析表，并提供主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單11.21壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提及轉(zhuǎn)回情況11.22大額應(yīng)收款項(xiàng)形成的原因、債務(wù)人情況、催款情況以及還款計(jì)劃11.23最近三年存貨明細(xì)表11.24存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提及轉(zhuǎn)回情況

28、11.25最近三年公司固定資產(chǎn)(包括在建工程)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表11.26重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價(jià)值及剩余攤銷年限11.27是否存在任何未被使用的固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)11.28公司在主要銀行的資信評級情況11.29最近三年應(yīng)付款項(xiàng)明細(xì)表及大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因11.30不動產(chǎn)和其他有形和無形資產(chǎn)的評估報(bào)告11.31最近五年的股利分配情況及相關(guān)決議11.32獲得政府部門獎勵和優(yōu)待的簡要情況，以及有關(guān)的證明文件11.33匯率變動及利息變動風(fēng)險(xiǎn)、相關(guān)會計(jì)政策及相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)對沖措施及安排11.34委托理財(cái)合同及內(nèi)部批準(zhǔn)文件11.35重大項(xiàng)目

29、投資合同及內(nèi)部批準(zhǔn)文件11.36短期和長期投資明細(xì)表及減值準(zhǔn)備情況12. 財(cái)務(wù)預(yù)測12.1公司編制財(cái)務(wù)預(yù)測的流程及依據(jù)12.2公司未來主要有哪些重要戰(zhàn)略計(jì)劃12.3提供對下列各項(xiàng)的五年預(yù)測：(1) 產(chǎn)品銷售量(市場增長/競爭者變化將帶來的增長比例；依產(chǎn)品與市場分別劃分)(2) 產(chǎn)品定價(jià)假設(shè)(依產(chǎn)品劃分)(3) 生產(chǎn)成本在每種產(chǎn)品銷售量中所占百分比(4) 期間費(fèi)用支出(5) 產(chǎn)品研發(fā)支出(依產(chǎn)品與市場分別劃分)(6) 資本支出，包括對每項(xiàng)資本支出的簡要說明及其折舊年限表(7) 固定資產(chǎn)總值及實(shí)際折舊年限(8) 應(yīng)收賬款日期(9) 存貨日期(10) 應(yīng)付賬款日期(11) 折舊進(jìn)度表12.4列出對上

30、述各項(xiàng)的主要假定12.5如何提高下列各項(xiàng)指標(biāo)：(1) 總體銷售額增長率(2) 銷售毛利率(3) 稅前收入占銷售額比率12.6明確為制定計(jì)劃所用的實(shí)際稅負(fù)12.7員工數(shù)量預(yù)測：(1) 未來五年中的年增長率(2) 與銷售額增長率進(jìn)行對比(3) 與歷史員工增長率進(jìn)行對比12.8明確未來3-5年內(nèi)的潛在業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)12.9解釋未來五年內(nèi)對業(yè)務(wù)增長的主要考量(正面的或負(fù)面的，內(nèi)部的或外部的)12.10說明任何其他在當(dāng)前分析階段應(yīng)考慮的重要事實(shí)或信息12.11預(yù)測模型的風(fēng)險(xiǎn)和敏感度分析13. 公司的債權(quán)債務(wù)公司目前尚未履行完畢之重大合同，包括但不限于：13.1與公司主要客戶的采購/銷售合同(包括年度/半年度/

31、季度之采購/銷售合同)13.2公司重大出口/進(jìn)口合同(包括年度/半年度/季度之進(jìn)口/出口合同)13.3合資、聯(lián)營及其他形式的合作合同14.4公司與政府的主要合同或協(xié)議15.5承包合同、收購合同、特許權(quán)合同15.6全部貸款合同及相應(yīng)的貸款擔(dān)保合同15.7任何公司融資(包括直接或間接融資合同)15.8重大資產(chǎn)收購、重組16. 投資與合作16.1主要投資及合作伙伴16.2介紹主要投資及合作企業(yè)/項(xiàng)目細(xì)節(jié)(包括投資金額、業(yè)務(wù)范圍以及戰(zhàn)略考慮)16.3在上述合資企業(yè)/項(xiàng)目中的控股情況17. 公司發(fā)展戰(zhàn)略17.1提供中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、股東會和董事會會議決議及紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要和獨(dú)立董事意見等文件17.2提供公司經(jīng)營理念和經(jīng)營模式的相關(guān)資料17.3提供公司歷年發(fā)展計(jì)劃及年度報(bào)告資料17.4提供公司未來3-5年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等相關(guān)資料18. 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制18.1公司的組織結(jié)構(gòu)圖，及各職能部門的職責(zé)范圍和負(fù)責(zé)人姓名18.2提供公司治理制度的相關(guān)文件，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度以及內(nèi)部審計(jì)制度等相關(guān)資料18.3請?jiān)u價(jià)公司的內(nèi)部控制環(huán)境18.4請描述公司在業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計(jì)管理控制以及內(nèi)部控制的監(jiān)督上的具體情況18.5公