滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制管理制度

1、謝謝觀賞滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制管理制度7滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制管理制度第一章總則第一條為建立健全和有效實施內(nèi)部控制制度，提高本公司風(fēng)險管理水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)公司法、證券法、國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會的通知等法律法規(guī)及規(guī)范性文件和上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱上市規(guī)則）、上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引的規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，制定本辦法。第二條內(nèi)部控制是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程，它是由公司董事會、管理層及全體員工共同參與的一項活動：（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；（二）提高公司經(jīng)營的效

2、益及效率；（三）保障公司資產(chǎn)的安全；（四）確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平。第三條公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則的規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度（以下簡稱內(nèi)控制度），保證內(nèi)控制度的完整性、合理性及實施的有效性，以提高公司經(jīng)營的效果與效率，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規(guī)。第四條公司董事會對公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)，董事會及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。第二章內(nèi)部控制的框架第五條公司內(nèi)控制度應(yīng)力求全面、完整，至少在以下層面作出安排：（一）公司層面；（二）公司下屬部門及附屬企業(yè)層面；（三）公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面。第

3、六條公司建立和實施內(nèi)控制度時，應(yīng)考慮以下基本要素：（一）內(nèi)部環(huán)境：指影響公司內(nèi)部控制制度制定、運(yùn)行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險理念、經(jīng)營風(fēng)格、人事管理政策等。（二）目標(biāo)設(shè)定：公司管理層根據(jù)風(fēng)險偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)層層分解和落實。（三）事項識別：公司管理層對影響公司目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)外事件進(jìn)行識別，分清風(fēng)險和機(jī)會。（四）風(fēng)險評估：公司管理層對影響其目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險進(jìn)行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策。（五）風(fēng)險對策：公司管理層按照公司的風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受能力，采取規(guī)避、降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險應(yīng)對方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施。（六）控制活

4、動：公司管理層為確保風(fēng)險對策有效執(zhí)行和落實所采取的措施和程序，主要包括批準(zhǔn)、授權(quán)、驗證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對、財產(chǎn)的保護(hù)、職責(zé)的分離、績效考核等內(nèi)容。（七）信息與溝通：指識別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息，并及時向相關(guān)人員有效傳遞。（八）檢查監(jiān)督：指對公司內(nèi)部控制的效果進(jìn)行監(jiān)督、評價的過程，它通過持續(xù)性監(jiān)督活動、專項監(jiān)督評價或者兩者的結(jié)合進(jìn)行。第七條公司應(yīng)在符合總體戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，針對各下屬部門、附屬企業(yè)以及各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的特點(diǎn)，建立相應(yīng)的內(nèi)控制度；明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各

5、層級之間的控制程序，保證董事會及管理層下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。第八條公司內(nèi)部控制通常應(yīng)涵蓋公司所有營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：（一）銷貨及收款環(huán)節(jié)：包括訂單處理、信用管理、運(yùn)送貨物、開出銷貨發(fā)票、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。（二）采購及付款環(huán)節(jié)：包括采購申請、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應(yīng)付賬款、核準(zhǔn)付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。（三）生產(chǎn)環(huán)節(jié)：包括擬定生產(chǎn)計劃、開出用料清單、儲存原材料、投入生產(chǎn)、計算存貨生產(chǎn)成本、計算銷貨成本、質(zhì)量控制等。（四）固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)：包括固定資產(chǎn)的自建、購置、處置、維護(hù)、保管與記錄等。（五）貨幣資金管理環(huán)節(jié)：包括貨幣資金的入賬、劃出、

6、記錄、報告、出納人員和財務(wù)人員的授權(quán)等。（六）關(guān)聯(lián)交易環(huán)節(jié)：包括關(guān)聯(lián)方的界定，關(guān)聯(lián)交易的定價、授權(quán)、執(zhí)行、報告和記錄等。（七）存貨管理環(huán)節(jié)：包括存貨的堆放、質(zhì)量檢測、入庫出庫、盤點(diǎn)等。（八）擔(dān)保與融資環(huán)節(jié)：包括借款、擔(dān)保、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行債券等的授權(quán)、執(zhí)行與記錄等。（九）投資環(huán)節(jié)：包括投資有價證券、股權(quán)、不動產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)、金融衍生品及其他長、短期投資、委托理財、募集資金使用的決策、執(zhí)行、保管與記錄等。（十）研發(fā)環(huán)節(jié)：包括基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品測試、研發(fā)記錄及文件保管等。（十一）人事管理環(huán)節(jié)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓(xùn)、請假、加班、離崗、辭退、退休、計時、計算薪金、計算

7、個人所得稅及各項代扣款、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等。（十二）信息披露環(huán)節(jié)：包括披露標(biāo)準(zhǔn)，未公開信息的傳遞、審核、披露流程及保密措施，對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程，信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理等。第九條公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、資金借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、信息系統(tǒng)安全管理、信息披露管理及對控制子企業(yè)的管理等專門管理制度。第十條公司應(yīng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)部審

8、計部門及時了解公司及其控股子企業(yè)的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。第三章重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)部控制第一節(jié)對控股子企業(yè)的管理控制第十一條公司應(yīng)在充分考慮控股子企業(yè)業(yè)務(wù)特征等基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。第十二條公司應(yīng)對控股子企業(yè)實行管理控制，至少應(yīng)包括下列控制活動：（一）依法建立對控股子企業(yè)的控制架構(gòu)，確定控股子企業(yè)章程的主要條款，明確向控股子企業(yè)委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等。（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子企業(yè)的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股子企業(yè)據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。（三）制定控股子企業(yè)的業(yè)績考核與激勵約束制度。（四）

9、制定母子企業(yè)業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。（五）制定控股子企業(yè)重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于發(fā)展計劃及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子企業(yè)的外匯風(fēng)險管理等。（六）定期取得控股子企業(yè)月度財務(wù)報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計控股子企業(yè)的財務(wù)報告。（七）要求各控股子企業(yè)及時向公司分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。（八）要求控股子企業(yè)及時向公司董事會秘書報送

10、其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項。第十三條公司應(yīng)對控股子企業(yè)內(nèi)控制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評價。第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制第十四條公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十五條公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第十六條公司應(yīng)參照上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司及其下屬控股子企業(yè)在

11、發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第十七條公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第十八條公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。第十九條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、