中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(鉆頭生產(chǎn))

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)）中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)）目錄前言）合營雙方）成立合資經(jīng)營公司）生產(chǎn)經(jīng) 營目的、范圍和規(guī)模）投資總額與注冊資本）合營各方的責(zé)任）技術(shù)轉(zhuǎn)讓）產(chǎn)品銷售）董事 會）管理機(jī)構(gòu)）原材料及設(shè)備的采購）公司的籌建）勞動管理）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)）合營期 限）解散與清算）保險(xiǎn)）合同的修改、變更與解除）違約責(zé)任）不可抗力）適用法律）爭議 的解決）合同文本和文字）合同生效及其他附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件二、 產(chǎn)品銷售協(xié)議附 件三、 會計(jì)程序前言 與根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售

2、 _鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第一條 合營雙方本合同的當(dāng)事人為： _（以下簡稱甲方） 法定地址： _電 報(bào)：_ 郵政信箱：_ 法定代表姓名： _職 務(wù)：_國 籍：_（以下簡稱乙方）法定地址： _ 電 傳： _ 郵電信箱：法定代表姓名： _職 務(wù)：_ 國 籍： _ 第二條 成立合 資經(jīng)營公司甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)， 決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司） 。 合營公司的中文名稱為： _；英文名稱為： _ 合營公司的法定地址： _ 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。合營公司的組織形式為

3、有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債 務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用 _先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量， 使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場上均具有競爭力， 提高企 業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的 _鉆頭（及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的 _ 鉆頭），以及以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動： 對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)； 研究與發(fā)展

4、_鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。 生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第 _ 年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有生產(chǎn) _只各種規(guī)模型號 _ 鉆頭的生產(chǎn)能力。第四條 投資總額與注冊資本 合營公司的投資總額與注冊資本均為 _ 美元，甲乙雙方各投資 _ 美元，均為總注冊資本的 _。 合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭 _年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。 甲乙雙方將按本合同附件四作價(jià)協(xié)議中及條所列內(nèi)容作為出資。 出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。 合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。 甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在

5、合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的 _ ，其余 _ 在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行 _ 分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，出資額后，經(jīng)中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。合營雙方繳付合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)， 另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營 一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無

6、效。第五條 合營各方的責(zé)任.甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜： 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。. 協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請手續(xù)。 協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。. 組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。. 按本合同附件四出資協(xié)議條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。. 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。. 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。. 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。.協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)

7、的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。. 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。. 協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。. 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。. 辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。.乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：.按本合同附件四出資協(xié)議.條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。. 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。. 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。.保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。. 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材

8、料。. 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。. 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。. 辦理合營公司委托的其他事宜。第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓.甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。.乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：.向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的， 按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品 的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。. 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營公司。.在合營公司整個(gè)合同

9、的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營公司。.按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。. 提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。 乙方將幫助中方試驗(yàn)、評價(jià)熱穩(wěn)定性 _ 產(chǎn)品。第七條 產(chǎn)品銷售 乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量 _ 產(chǎn)品，但最多為_只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五產(chǎn)品銷售協(xié)議原則 所確定的國際市場。 如果乙方未能按 條的規(guī)定完成包銷數(shù)量， 則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成 包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過_年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成

10、的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。 經(jīng)董事會一致通過， 報(bào)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， 合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。第八條 董事會 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。 董事會由 _名董事組成，其中甲方委派 _ 名，乙方委派 _名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期 _年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。 董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 決定合營公司一切重大事宜， 下列重大事宜須經(jīng) 董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。 合營公司章程的修改；

11、合營公司的解散；或合營公司合營期的延長； 合 營公司注冊資本的增加； 合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并； 合營任一方出資額的轉(zhuǎn) 讓； 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； 聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師； 決定在中國境內(nèi)外 設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜； 其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事 項(xiàng)； 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事 長或其他董事代其職權(quán)。會議按如下規(guī)定進(jìn)行： 董事會會議由董事長 會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開， 特 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時(shí)董事 會會議；董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行， 董事因故不能出席會議， 可出具書

12、面委托， 授權(quán)他人代表其出席會議及表決， 全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會 議的法定人數(shù)， 每人持一票表決權(quán)； 董事會會議應(yīng)作好書面記錄， 決議部分應(yīng)使用中英 文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔； 會 議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。 董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、 交通、 住 宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。第九條 管理機(jī)構(gòu) 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副

13、總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由 _ 方推薦，首屆副總經(jīng)理由 _方推薦，經(jīng)董事會任命，任期 _ 年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議， 主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作， 副 總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時(shí)撤換。第十條 原材料及設(shè)備的采購 合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等， 在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。董事會會議每年至少要召開一次，或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持； 別情況由董事會決定會議召開地點(diǎn)； 在

14、合營公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備， 受委托方可提取的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購工作。 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。 第十一條 公司的籌建 合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組。籌建組由 _人組成，其中甲方 _人，乙方 _ 人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。 籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)： 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后， 簽訂購置設(shè)備、 材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等） 。 甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、

15、驗(yàn)收。 組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。 編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。 負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。 負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。 籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。第十二條 勞動管理 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、勞動紀(jì)律、生 活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)， 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及中外合資 經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施辦法 的規(guī)定， 經(jīng)董事會研究確定， 并在合營公司和合營公司工 會組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定

16、。勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利等，由董事會討論決定。 第十三條 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金， 包括地方稅收， 但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅 由乙方支付。 合營公司職工按照中華人民共和國個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。 合營公司按照 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討 論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度按 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度 及有關(guān) 法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部

17、門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 合營公司的會計(jì)年度采用公歷年度， 即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。 合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、 報(bào)表、 帳簿均用中文書寫， 以人民幣作為記帳 本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法， 按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳， 月終、 季終及年終分別采用中 英文編制報(bào)表。同時(shí)， 合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計(jì)資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。 合營公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、 稽核企業(yè)年度會計(jì)報(bào)表和全年 帳目，出具查帳報(bào)告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計(jì)師，對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意， 但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。 合營公司一切

18、會計(jì)檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤分配方案，交董事會審查通過。第十四條 合營期限 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽 發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起 _ 年。 在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限， 經(jīng)另一方同意， 董事會一 致通過，于期滿前六個(gè)月，將申請報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延 長合營期限。第十五條 解散與清算 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)， 應(yīng)進(jìn)行清 算。清算時(shí)，由公司董事會提出清算

19、程序原則及清算委員會人選，報(bào)公司主管部門審核。 清算委員會委員甲乙方各占 _，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請董事會通過執(zhí)行。 清算委員會對合營公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為 依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。 合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)， 按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。 整個(gè)清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。第十六條 保險(xiǎn)合營公司在中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十七條 合同的修改、 變更與解除 本合同生效后， 對本合同及其附件的任何修改， 必須

20、經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。 由于不可抗力致使合同無法履行， 或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營， 經(jīng)董事會 一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)， 或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定， 造成合營公司無 法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的， 應(yīng)視為違約方片面終止合同， 對方除有權(quán)向違約一 方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十八條 違約責(zé)任 甲乙任何一方， 未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出 資額時(shí)， 從逾期第一個(gè)月算起， 每逾期一個(gè)月

21、， 違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰 款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算， 如逾期三個(gè)月仍未提交， 違約方除應(yīng)繳付投資額的百分 之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行， 或不能完全履行時(shí)， 由過失一方承 擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失， 根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任， 支付違約費(fèi) 用。第十九條 不可抗力由于地震、 臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果 不能防止和避免的不可抗力事故， 致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)， 遇 有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告

22、對方。并在十五天內(nèi)， 用航空掛號函件提供事故詳情， 及合同不能履行或部分不能履行， 或者 需要延期履行的理由， 并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明， 按事故對履行 合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。第二十條 適用法律本合同的訂立、 效力、 解釋、 履行和爭議的解決均受中華人民共和 國法律的管轄。第二十一條 爭議的解決 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議， 雙 方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交 _ 仲裁院，根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲

23、裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。第二十二條 合同文本和文字本合同用中文和英文書寫， 兩種文字具有同等效力， 上述 兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。第二十三條 合同生效及其他 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件， 下述附件 均為本合同不可分割的部分。 附件一、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、 產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、 會計(jì)程序 上 述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。甲方（蓋章）：_ 乙方（蓋章）：_ 法定代表或授權(quán)代表 （簽字）：_ 法定代表

24、或授權(quán)代表（簽字）：_年_ 月_ 日_年_ 月_日簽訂地點(diǎn)：簽訂地點(diǎn)： _附件附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（略）附件二產(chǎn)品銷售協(xié)議根據(jù) _鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定， _ （以下簡稱甲方）與 _（以下簡稱乙方）對有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達(dá)成以下協(xié)議。第一條 銷售方式和區(qū)域 在合同期間， 乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的 獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷所產(chǎn)量的 _ ，但最多每年 _ 只，銷售到國際市場。合營公司負(fù)責(zé)銷售其余的 _ ，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。 凡屬由乙方返銷的 _鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前天將預(yù)測

25、外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供合營公司，作為備料的依據(jù)。乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時(shí)以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在 _ 只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必須在 _ 天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往 _ 國際機(jī)場。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在 _只以上的，根據(jù)實(shí)際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。 乙方負(fù)責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)； 合營公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負(fù)責(zé)。 合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭， 如在使用中失效， 經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造 質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。 合營公司

26、按訂貨合同制造的鉆頭， 必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì) 量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，必須經(jīng)雙方協(xié)商， 達(dá)成書面 協(xié)議，作為訂貨合同補(bǔ)充協(xié)議。 合營公司在正式投產(chǎn) _ 年后，將采用中國國內(nèi)制造的 _片及_切削塊，如上述切塊尚不能全部達(dá)到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，返銷給乙方的鉆頭仍采 用進(jìn)口的切削塊。第二條 產(chǎn)品銷售價(jià)格 合營公司外銷的 _ 鉆頭價(jià)格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價(jià)目表中所列的 _洲的銷售出廠價(jià)格減 _ ，所減的 _ 包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價(jià)格不得低于國內(nèi)銷售價(jià)格。合營公司內(nèi)銷價(jià)格=產(chǎn)品銷售成本+銷售費(fèi)用+管理費(fèi)用+稅收+

27、_%左右的稅后利潤。 為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可 適當(dāng)大折扣，調(diào)整銷售價(jià)格。第三條 出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算合營公司外銷的 _鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行： （）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營公司將發(fā)票、帳單和運(yùn) 輸機(jī)構(gòu)的貨單等全部單據(jù)提交中國銀行 _ 分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。（）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。 第四條 原材料及半成品購買合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價(jià)格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時(shí)間內(nèi)交貨。第五條 附

28、則 本協(xié)議在甲、乙方所訂立的關(guān)于建立 _鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。 如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時(shí)，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。附件三 會計(jì)程序目錄）總則）投入資本的核算）物資管理）固定資產(chǎn)核算）無形資產(chǎn) 和其他資產(chǎn)的核算） 成本和費(fèi)用的核算） 銷售和利潤核算）會計(jì)科目和會計(jì)報(bào)表） 會計(jì)憑證 和會計(jì)帳簿）審計(jì)）解散與清算根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的關(guān)于建立 _鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同原則和 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度 及其他有關(guān)法律、 法規(guī) 制定本程序。第一條 總則 本會計(jì)程序是合營公司合同的組成部分， 是合營公司制定財(cái)會制度的 原則依據(jù)。 合營公司設(shè)財(cái)務(wù)

29、部， 財(cái)務(wù)部經(jīng)理具體負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會計(jì)工作， 制定公司財(cái)務(wù)、 信貸計(jì)劃； 負(fù)責(zé)審查稽核公司及其所屬機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)財(cái)務(wù)收支、 會計(jì)憑證、 會計(jì)帳簿、 會計(jì)報(bào)表和有關(guān)資 料，財(cái)務(wù)部經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司內(nèi)部財(cái)會制度細(xì)則及其人員分工， 報(bào)董事會審批及地方財(cái)政部 門備案。 合營公司的會計(jì)年度， 采用公歷年度， 從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為 一個(gè)會計(jì)年度。 合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶， 合營公司的收入和支出在此帳戶內(nèi) 存取。外匯業(yè)務(wù)按照中華人民共和國外匯管理暫行條例 和對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企 業(yè)外匯管理施行細(xì)則辦理。 合營公司采用借貸復(fù)式記帳法和根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。 凡是當(dāng)月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的

30、收益和已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用， 無論款項(xiàng)是否收付， 都作為當(dāng)月的收益與 費(fèi)用入帳； 凡是不屬于當(dāng)月的收益與費(fèi)用， 即使款項(xiàng)已在當(dāng)月收付， 都不作為當(dāng)月的收益與 費(fèi)用處理。 合營公司會計(jì)核算工作使用中文為工作文字， 月度、 季度和年度會計(jì)報(bào)表應(yīng)同時(shí)用 中文和英文編制， 一切自制的會計(jì)憑證以及帳冊、 報(bào)表的標(biāo)題和欄頭， 應(yīng)同時(shí)使用中文和英 文。 合營公司以人民幣為記帳本位幣。 對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實(shí)際收付的貨幣， 如與記帳本位幣不一致時(shí)，還應(yīng)按原幣進(jìn)行登記。 公司的外幣存款、 外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項(xiàng)， 除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金 額外，增加時(shí)， 按記帳匯率折合

31、為人民幣記帳， 記帳匯率采用當(dāng)月一日中華人民共和國外匯 管理局公布的外匯中間牌價(jià)折算： 減少時(shí)， 按帳面匯率折合為人民幣， 帳面匯率采用移動加 權(quán)平衡法計(jì)算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理， 列入當(dāng)期損益。 合營公司應(yīng)劃清資本的支出與收益的支出分界線， 凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資 產(chǎn)而發(fā)生的各項(xiàng)支出， 都是資本的支出， 凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項(xiàng)支出， 都是收 益的支出。第二條 投入資本的核算 合營公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、 出資比例、出資方式、 在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合營公司根據(jù)合營各方實(shí)際投入的資本進(jìn)行核算。 以現(xiàn)金投資的， 以收到或存

32、入開戶的中國銀行的金額和日期， 作為投入資本的記帳 依據(jù)。 以實(shí)物投資的按合同附件四實(shí)物出資作價(jià)協(xié)議規(guī)定， 經(jīng)檢驗(yàn)核實(shí)的實(shí)物清單中所列 金額和收到實(shí)物的日期，作為記帳的依據(jù)。 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計(jì)師驗(yàn)證。 出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。第三條 物資管理 合營公司的物資， 是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、 包 裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)品等。 合營公司的各種物資均按實(shí)際成本記帳，實(shí)際成本包括買價(jià)、運(yùn)輸、裝卸、包裝和 保險(xiǎn)、運(yùn)輸途中的合理損耗， 入庫前的挑選整理費(fèi)， 進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅 （或增值稅） 。自制的原材料、包裝物

33、、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括制造過程中所 耗用的原材料、工資和有關(guān)費(fèi)用。委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本、包 括耗用的原材料或關(guān)成品的實(shí)際成本、加工費(fèi)用和往返的運(yùn)雜費(fèi)。 合營公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退， 按實(shí)際數(shù)量及時(shí)辦理會計(jì)手續(xù)， 設(shè)置有數(shù)量有金額 的明細(xì)帳，逐項(xiàng)逐筆登記。加強(qiáng)管理，各種物資的實(shí)際或進(jìn)貨原價(jià)，采用移動平均法計(jì)算。 合營公司的各項(xiàng)存貨實(shí)行永續(xù)盤存制每年至少進(jìn)行實(shí)地盤點(diǎn)一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、 盤虧、毀損、變質(zhì)等情況，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因、書面報(bào)告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后，在年度決算前處理完畢。第四條 固定資產(chǎn)核算 合

34、營公司的固定資產(chǎn)， 是指使用年限在一年以上， 單項(xiàng)價(jià)值 在元人民幣以上的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn)輸工具和其他生產(chǎn)設(shè)備等。單位價(jià)值在人民幣 _以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實(shí)際使用數(shù)列為費(fèi)用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價(jià)值雖在人民幣 _ 以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。 合營公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他 設(shè)備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細(xì)列出。 合營公司的固定資產(chǎn)按到廠價(jià)登記入帳。 作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價(jià)格作為原價(jià)。 合營公司的固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法計(jì)算。 固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價(jià)，估計(jì)殘值和使用年限計(jì)算確定。 各類固

35、定資產(chǎn)的使用年限和估計(jì)殘值， 按中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則 規(guī)定 的固定資產(chǎn)計(jì)算折舊最短年限和估計(jì)殘值執(zhí)行。 合營公司對固定資產(chǎn)的購入、 銷售、清理、報(bào)廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等， 都要辦理會計(jì)手續(xù)， 并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)帳進(jìn)行核算，加強(qiáng)固定資產(chǎn)管理。 合營公司的固定資產(chǎn)至少每年實(shí)地盤點(diǎn)一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng) 由有關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后及時(shí)處理，一般應(yīng)在年報(bào)決算前處理完畢。第五條 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算 合營公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、 商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其他特許權(quán)等， 購入的無形資產(chǎn)， 按實(shí)際支付的金額作為原價(jià)， 從開始使用的年分起按規(guī)

36、定的使用期限分月攤銷。 合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費(fèi)用 （不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及基 建期內(nèi)應(yīng)計(jì)入工程成本的利息支出） ，按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費(fèi)記 帳，在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之 _。第六條 成本和費(fèi)用的核算 合營公司要建立健全原始記錄， 實(shí)行定額管理， 嚴(yán)格計(jì) 量檢驗(yàn)和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強(qiáng)成本費(fèi)用的管理和核算。 一切與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的支出，都應(yīng)計(jì)入合營公司的成本和費(fèi)用，包括下列各項(xiàng)： 合營公司的生產(chǎn)成本包括： （）直接材料的支出； （）專用工具的支出； （）燃料及 動力的支出； （）直接工資的支出； （）外部加工費(fèi)； （）制造費(fèi)用。

37、 制造費(fèi)用是合營公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括工資、折 舊費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、勞動保護(hù)費(fèi)、水電費(fèi)、加工費(fèi)、差旅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等。 合營公司的銷售費(fèi)和管理費(fèi)用，應(yīng)單獨(dú)核算，不計(jì)入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。 （）合營公司的銷售費(fèi)用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的， 應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、 裝卸費(fèi)、 包裝費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、差旅費(fèi)、傭金、廣告費(fèi)和銷售機(jī)構(gòu)人員工資、 差旅費(fèi)和其他經(jīng)費(fèi)。（）合營公司的管理費(fèi)用是指公司管理部門的經(jīng)費(fèi)和財(cái)務(wù)費(fèi)用等開發(fā)， 包括公司經(jīng)費(fèi) （人 員工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等）、工會經(jīng)費(fèi)、 利息支出（減利息收入） 、匯兌損失（減匯兌收益） 、 董事會費(fèi)、顧問費(fèi)、實(shí)際應(yīng)酬費(fèi)（此項(xiàng)

38、費(fèi)用不得超過納稅年度銷售收入總額 _ ，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的交際費(fèi)） 、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其 他稅金）、場地使用費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓(xùn)費(fèi)、研究發(fā)展費(fèi)、其他管理 費(fèi)等。 合營公司成本核算，采用品種法計(jì)算。 合營公司應(yīng)加強(qiáng)對成本費(fèi)用的控制，建立責(zé)任成本制度，編制成本費(fèi)用計(jì)劃。 隨時(shí)按計(jì)劃掌握支出， 定期考核計(jì)劃執(zhí)行情況， 分析成本費(fèi)用升降原因， 采取必要措施， 努力降低成本費(fèi)用，改善公司經(jīng)營管理。第七條 銷售和利潤的核算 合營公司的產(chǎn)品價(jià)格， 原則上每年調(diào)整一次， 在原材料、 管理費(fèi)用和其他費(fèi)用波動較大的特殊情況下， 可能調(diào)整價(jià)格， 每當(dāng)向客戶出售產(chǎn)品

39、或提供服 務(wù)時(shí)，公司按當(dāng)時(shí)的價(jià)格出具發(fā)票，送交客戶。 合營公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出， 并已將發(fā)票、 帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等 全部貨運(yùn)單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實(shí)現(xiàn)。 產(chǎn)品銷售和服務(wù)的收入， 凡外幣收入應(yīng)由客戶匯入公司開設(shè)的外匯帳戶， 凡人民幣 收入?yún)R入公司開設(shè)的人民幣帳戶。 合營公司的銷售收入情況， 由財(cái)務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報(bào)告， 并根據(jù)每 半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費(fèi)，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。 合營公司利潤總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤，其他業(yè)務(wù)利潤和營業(yè)外支出。 營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤和其他業(yè)務(wù)利潤以外的各項(xiàng)非營業(yè)損益， 包 括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、捐 贈支出、壞帳損失、非常損失等。 合營公司的利潤凈額應(yīng)是每個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的利潤總額減去以下各項(xiàng)后的凈數(shù)。 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法和中華人民共和國中外合 資經(jīng)營企業(yè)所得稅施行細(xì)則繳納的所得稅。 公司確定應(yīng)提取的儲備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。儲備基金可在公司發(fā)生虧損時(shí)，用于墊補(bǔ)虧損，職