外資并購、國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整與資本市場國際化

1、外資并購、國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整與資本市場國際化         08-06-09 09:24:00     作者：方奕 祝波    編輯：Studa_hasgo122【關(guān)鍵字】外資并購；國有經(jīng)濟；資本市場；國際化【摘要】外資并購是我國國有經(jīng)濟進行戰(zhàn)略性調(diào)整的重要途徑，而當(dāng)前我國資本市場不完全，制約了外資并購的步伐。資本市場的適度國際化是推進外資并購的重要條件。一、外資并購與國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整 1.國有經(jīng)濟進行戰(zhàn)略性調(diào)整，國有上市

2、公司被并購呈加速上升趨勢 國有經(jīng)濟進行戰(zhàn)略性調(diào)整是必然趨勢，是中國經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展的要求。國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整要求國有經(jīng)濟有所為有所不為，在多數(shù)競爭性行業(yè)，國有股份將降低比例甚至完全退出，而在有些領(lǐng)域則加強投資，做大做強。近幾年來，在全國范圍內(nèi)上市公司被并購的數(shù)量呈加速上升趨勢，而且比較明顯，表明國有上市公司重組的進程正逐步加快。見表1。 表1 歷年新股上市家數(shù)與上市公司并購數(shù)量情況一覽表 (單位：家) 年份1997199819992000200120022003(1-6月)新上市公司數(shù)量19610095133706936上市公司并購數(shù)量33708410311916893

3、0;資料來源：2005年9月9日 證券時報 以上海為例，上海市國有控股的上市公司正在加快產(chǎn)業(yè)調(diào)整的步伐，在某些產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域正在退出?？疾焐虾＝?年各行業(yè)國有控股上市公司資產(chǎn)的增長狀況和所有上市公司行業(yè)資產(chǎn)總和的比例，發(fā)現(xiàn)紡織、鋼鐵、商貿(mào)、家電等行業(yè)資產(chǎn)在20002002年有下降趨勢，所占的比例也呈下降趨勢。見表2。從1998年以來，上海國有上市公司被并購披露數(shù)逐年遞增，上海市國有控股的上市公司控股權(quán)流動速度正在逐漸加快。 表2 19982002年上海國有控股上市公司部分行業(yè)資產(chǎn)狀況 (單位：億元) 行業(yè) 19981999200020012002紡織總資產(chǎn)42

4、.9653.2154.7548.6249.01比例4.034.273.823.122.80鋼鐵總資產(chǎn)16.4420.1617.7716.107.12比例1.541.621.241.030.41商貿(mào)總資產(chǎn)75.8782.95113.53109.33109.29比例7.116.667.937.026.24家電總資產(chǎn)64.6429.6236.2840.8740.39比例6.062.382.532.632.30 資料來源：中國并購評論(第四冊) 2外資并購將成為國有經(jīng)濟進行戰(zhàn)略性調(diào)整的主要形式國有控股上市公司的戰(zhàn)略性重組進入新階段，引進外資是上市公司重組的有效方式。國有控股上市公司

5、改組需要大量的資金注入，雖然民營企業(yè)發(fā)展迅速，實力逐漸壯大，對國有企業(yè)重組起著不容忽視的作用，但還不能承擔(dān)起改組國有企業(yè)的重擔(dān)?？鐕緭碛行酆竦馁Y本、先進的技術(shù)和成熟的管理模式，外資的進入將有利于國企的改組改造。外資并購有能力推進國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，促進國有企業(yè)投資主體多元化和國有企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)變，從而規(guī)范企業(yè)行為。我國正在調(diào)整利用外資政策，逐步從傳統(tǒng)合資合作方式轉(zhuǎn)到利用跨國并購方式上，國家允許向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國有股和法人股，外資并購的規(guī)模和比例將會大幅度上升，外資并購將成為國有企業(yè)重組的重要途徑。 目前，外資收購法規(guī)體系已經(jīng)初步建立起來。2002年9月28日頒布的上市公司股東

6、持股變動信息披露管理辦法建立了信息披露體系。2002年10月8日頒布的上市公司收購管理辦法規(guī)范了外資收購的程序和權(quán)利義務(wù)。2002年11月4日證監(jiān)會、財政部、原經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合頒布的關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知允許上市公司國有股和法人股向外資轉(zhuǎn)讓，解決了外資收購的市場進入問題，給外資收購主體國民待遇，形成了外商收購上市公司的基本政策和程序框架。 有了法律的支撐，外資并購數(shù)量呈增長趨勢，外資并購國內(nèi)上市公司數(shù)量在2003年大幅增長，從1995年的3家增加到12家。外資并購進入了實質(zhì)性實施階段。 二、資本市場國際化程度低制約著外資并購的進展 資本市場國

7、際化包括融資的國際化和投資的國際化。資本市場融資的國際化包括中國上市企業(yè)可以在海外市場上公開募股、有更多的國際投資者投資中國的股票、金融機構(gòu)引進境外戰(zhàn)略投資者、符合條件的證券機構(gòu)到境外資本市場拓展業(yè)務(wù)、允許符合條件的外國公司到國內(nèi)證券市場發(fā)行股票或債券并上市交易等。資本市場投資的國際化可以包括符合條件的內(nèi)資機構(gòu)投資者投資于海外證券市場、允許國內(nèi)自然人直接投資于香港股票市場，積累一定經(jīng)驗之后，允許他們投資全球證券市場。目前，我國的資本市場國際化集中在資本市場融資的國際化方面，對于資本市場投資的國際化則給予了限制，主要原因是擔(dān)心國內(nèi)證券市場有可能受到資金分流的影響，還可能導(dǎo)致外匯流失。 

8、在以行政劃撥和協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主要方式的“財務(wù)性并購”中，并購融資問題并不突出。隨著我國上市公司戰(zhàn)略性實質(zhì)并購的發(fā)展，并購融資問題日益顯得重要。目前，上市公司并購多數(shù)是通過協(xié)議收購進行的，隨著相關(guān)法律的完善，要約收購將成為上市公司并購的主要形式。并購重組需要健全的資本市場，而中國資本市場是薄弱的環(huán)節(jié)，融資渠道和金融工具比較單一，開放程度低，從而無法滿足現(xiàn)代并購的需要。因此資本市場不完全是制約上市公司并購發(fā)展的重要因素。 以上海為例，上海資本市場在國內(nèi)相比是比較發(fā)達的，但國際化程度較低，不能滿足全球化的外資并購需要。為了貫徹落實國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見的實施意見，上

9、海市2004年3月通過貫徹落實意見的實施意見，出臺大力發(fā)展資本市場的七大舉措，明確了上海大力發(fā)展資本市場的主要目標，即努力建成規(guī)范、高效，適合國內(nèi)外投資者共同參與、具有國際影響力的資本市場體系，成為市場影響力強和綜合實力領(lǐng)先的境內(nèi)外機構(gòu)投資者和資本市場中介服務(wù)機構(gòu)的運營中心，這也給資本市場的國際化提出了方向。 由于外資并購需要資本在國際間流動，就要求東道國有完善的資本市場。我國資本市場不完全，主要表現(xiàn)為政府管制和資本市場本身的不健全。政府對資本市場的管制主要出于對本國經(jīng)濟安全和本國利益的維護需要，但政府的某些限制措施導(dǎo)致在資本市場上有時不能按市場規(guī)律辦事，比如對人民幣的兌換問題和對外

10、匯流入和流出的限制等限制了資本在國際間的流通。資本市場本身的不健全主要是資本市場的市場結(jié)構(gòu)不完全，導(dǎo)致信息成本增加和低效率等，增加了并購成本。目前我國外資并購多數(shù)采取外國投資者用可自由兌換的外幣出資或經(jīng)批準從其在境內(nèi)的其他外資企業(yè)獲得的人民幣利潤中出資，有的是用工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)作價出資，這些屬于經(jīng)常項目下的資本流動。國內(nèi)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較獨特，國有股在總股本中所占的比例平均超過50，往往處于絕對的控股地位，在一定程度上增大了外資購并的成本，外資要成為上市公司中控股股東要付出相當(dāng)代價，而巨額的資金需要資本市場的資金融通，所以，資本市場的不完全對外國投資者的進入形成了一定障礙。 從國

11、外的跨國并購實踐來看，多數(shù)情況下是采取換股方式進行的。換股涉及到資本項目下的資本問題，而人民幣在資本項目下不能自由兌換，這就影響著跨國并購的資金通道，限制了外資并購的方式，在一定程度上制約著我國進行大規(guī)模的跨國并購。目前對我國上市公司來說，并購中涉及的基本為非流通股，我國以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)的價值評估與西方的價值評估不同，并購雙方對股權(quán)的定價有時相差很多，難以統(tǒng)一，使得換股并購的交易很難達成，但換股并購方式可能成為外資并購中國上市公司的主要形式，畢竟并購需要考慮交易成本和效率問題，而且在西方國家比較成熟，有一定的經(jīng)驗可以借鑒。 國有上市公司是國有企業(yè)的主體，國有企業(yè)的改制主要是國有上市公司

12、的改制和重組，上市公司的重組通過證券市場進行，而我國證券市場對外資的股權(quán)交易還有較多的制約因素，國際化程度小，不能滿足外資并購對證券市場的需要。股票市場和債券市場是資本市場的主體，但我國股票、債券等證券市場規(guī)模較小，不能發(fā)揮資本市場的效用，金融衍生品市場處于起步階段。與發(fā)達國家的股票市場占GDP的比例相比，我國還相差很多：與發(fā)展中國家的平均水平相比差距較大。 造成這種狀況的主要原因表現(xiàn)為兩方面。一方面是長期以來我國限制外資投資A股，而國內(nèi)資金相對有限，且股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊，使得我國資本市場的功能受到極大制約。在我國的證券市場，我國上市公司的總股本中只有35左右的股份是可流通的，其余65的股份都是不可流通的，在這65中，國有股占80以上，而且上市公司造假現(xiàn)象嚴重。我國還沒有建立和完善金融法規(guī)和風(fēng)險防范機制，如果任由外國投資者進入中國證券市場，國際上的巨大游資和以盈利為目的的外資金融機構(gòu)資金運作會沖擊我國的金融體系和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，削弱中國貨幣當(dāng)局對經(jīng)濟的宏觀調(diào)控能力。所以，