有限責任公司增資擴股協(xié)議書——【范文】.doc

1、合同編號:有限責任公司增資擴股協(xié)議書甲 方：乙 方：簽約時間：Word模板A4打印標準格式可隨意修改有限責任公司增資擴股協(xié)議書甲方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方：身份證號碼：住址：聯(lián)系 方式：丙方：身份證號碼：住址：聯(lián)系方式：丁 X：身份證號碼：住址： 聯(lián)系方式：戊方：身份證號碼：住址：聯(lián)系方式：【風險提示】有限責任 公司增資擴股，需要訂立增資擴股協(xié)議時，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照 實繳的出資比例認繳出資，有約定的除外。所以，在引進新股東投資入 股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權(quán)利。 如果沒有，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認定無效。鑒于：1、公司（以下簡稱公司）系在

2、市工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為 萬元的有限責任公司，經(jīng) 會計師事務(wù)所驗資報告加以驗證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意 通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，公司股東會在對本次增資形 成了決議。2、乙、丙、丁、戊方為公司的原股東，持股比例分別為：股東名稱認繳 出資額出資方式持股比例3、甲方系在 工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為人民幣萬元的有限責任公司，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理, 且甲方股東會已通過向公司投資的決議。4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴 股，并同意甲方、乙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣 萬元。5、公司原股東丙

3、、丁、戊同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的 優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資 事宜達成如下協(xié)議條款： 第一條增資擴股1.1 各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：（1）根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣 萬元增加到 萬元，其中新增注冊資本人民幣 萬元。（2）本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確 定。（3）甲方用現(xiàn)金認購新增注冊資本 萬元，認購價為人民幣萬元；乙方以其擁有的軟件著作權(quán)所有權(quán)作價認購新增注冊資本 萬元，認購價為人民幣 萬元。1.2 公司按照第1.1條增資擴股后，各方的持股比例如下（保留小數(shù)點后一位，最后一位

4、 實行四舍五入）：股東名稱認繳出資額出資方式持股比例L 3出資時間（1）甲方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起 個工作日內(nèi)出資萬元，剩余認購資本 萬元于合同簽訂之日起 年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起 個工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（2）甲方自首次出資到賬之日將即視為公司股東，享有認購股份項下的 全部股東權(quán)利、承擔股東義務(wù)。第二條增資的基本程序為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定， 以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行：2.1公司召開股東會對增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議。2. 2起草增資擴股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件。2. 3新增

5、股東出資，并委托會計師事務(wù)所出具驗資報告。2. 4召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事，并修改公司章程。2. 5召開新一屆董事會，選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班子。2. 6辦理工商變更登記手續(xù)。第三條公司原股東的陳述與保證3.1公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下：（1）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司。（2）公司現(xiàn)有名稱、商譽、商標等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨占排他所 有。（3）公司在其所擁有的任何財產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔保權(quán)益（包括但不限 于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔保權(quán)等）或第三者權(quán)益。（4）公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合 法

6、行為取得，真實、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵。（5）向甲方提交了 年月至月的財務(wù)報表（下稱財務(wù)報表），原股東在此確認該財務(wù)報表正確反映了公司至 年月 日止的財務(wù)狀況；除財務(wù)報表列明的公司至 年月 日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅外，公司沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和 欠稅。（6）向甲方提交的所有文件真實、有效、完整，并如實反映了公司及現(xiàn) 有股東的情況。（7）沒有從事或參與有可能導致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰 款或其它嚴重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法 規(guī)的行為。（8）未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任 何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M

7、行隱瞞或進行虛假錯誤陳述。（10）增資擴股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動糾紛、經(jīng) 濟及法律責任由原股東承擔。（11）增資擴股前公司所有債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔，并向甲方出具承諾書。 增資擴股前固定資產(chǎn)在增資擴股后納入公司資產(chǎn)，增資擴股前其余資產(chǎn) 相關(guān)權(quán)利和義務(wù)由原股東負責。（12）本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力 的義務(wù)。3. 2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之 日起至工商變更登記完成之日止的期間：（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行 動。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能損害 公司

8、的行為。（2）公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承 諾。公司及原股東不得采取下列行動：（a）修改公司的章程，或者任何 其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運作有關(guān)的文件或協(xié)議。（b）非經(jīng)審批機關(guān)要 求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍。（c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任 何公司業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份。（d）與任何人訂立任何勞動 或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改。（e）給予 任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類似責任的安排。（XX）訂立任何 貸款協(xié)議或修定任何借貸文件。（g）購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價格 超過人民幣 萬元（或其它等值貨幣）。O訂立任何重大合同或給

9、 予重大承諾，支付任何管理費或其它費用超過人民幣 萬元。（） 與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議。（）出租或同意出 租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有 權(quán)。（）進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。3. 3原股東保證采取一切必要的行動，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及 變更登記手續(xù)。3. 4原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律 責任，并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔無限 連帶賠償責任。第四條新增股東的陳述與保證甲方作為新增股東陳述與保證如下：3.1 其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人。4. 2沒

10、有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或 其它嚴重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī) 的行為。第五條公司增資后的經(jīng)營范圍4.1 繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)。5. 2大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。6. 3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準后 確定。第六條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展1.1 本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。6. 2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán) 董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。7. 3根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司 可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金

11、。第七條公司的組織機構(gòu)安排8. 1股東會7.L1增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人 民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享 有權(quán)利、承擔義務(wù)。8.1. 2股東會為公司權(quán)力機關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。7.1.3公司股東會決定的重大事項，經(jīng)公司持有股權(quán)比例 以上的股東通過方能生效，有關(guān)重大事項由公司章程進行規(guī)定。7. 2董事會和管理人員 7.2.1增資后公司董事會成員應(yīng)進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約 定進行選派。7.2. 2董事會由 名董事組成，其中甲方選派 名董事，公司原股東選派 名董事。7.2. 3增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由甲方委派

12、的人選擔任，其他高級經(jīng)營 管理人員可由股東推薦，總經(jīng)理職位由原股東推薦，常務(wù)副總經(jīng)理由甲 方推薦，董事會聘用。7.2. 4公司董事會決定的事項，經(jīng)公司董事會過半數(shù)通過方能生效，公司董 事會通過的事項由公司章程進行規(guī)定。7.3監(jiān)事會增資后監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，由股東會選聘和解聘，其中甲方選派 名，公司原股東選派 名。第八條公司章程1.1 增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后，日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將 替代公司原章程。8. 2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第九條公司注冊登記的變更8.1 公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后日內(nèi)由公司董事會向工商行政 管理主管部門申請工商變更登

13、記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完 成工商變更登記。9. 2如甲方繳納全部認購資金之日起 個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負責將甲方 繳納的全部資金及利息（利息按照銀行同期存款利率計算）返還甲方并 對此返還款項的義務(wù)承擔連帶責任。第十條有關(guān)費用的負擔9.1 1在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用（包括但不限于驗資 費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由增資后的公司承 擔（當該項費用應(yīng)由各方共同或公司繳納時）。10. 2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費用由公司承擔。第十一條保密11.1本協(xié)議任何一方（接受方）對從其它方（披露方）

14、獲得的有關(guān)該方業(yè) 務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料（以下簡稱保密資料）應(yīng)當予 以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不 得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。11. 2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的 資料。（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料。（3）接受方從對該資料不承擔任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。11.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員 和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。1L 4本條的規(guī)定不適用于：（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財務(wù)籌資代理機構(gòu)、

15、雙方可 能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任 何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人 或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該 等資料的保密性。（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機 構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進行上述透露前把該 要求及其條款通知其它方。第十二條違約責任任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違 反其于本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國相 關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各 違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法 律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。第十三條爭議的解決凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭 取通過友好協(xié)商的方式加以解決。未能解決的，則任何一方均可向甲方 所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十四條其它規(guī)定14.1生效本協(xié)議生效的先