內地銀行赴港上市后面臨法律風險及其防范措施

1、內地銀行赴港上市后面臨的法律風險及其防范措施一、引言目前，內地商業(yè)銀行，無論是國有商業(yè)銀行，還是股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行，到境外上市熱潮涌動，香港因其地利人和之便成為首選。以前，內地銀行到香港上市多采用間接上市模式，如中信集團持股55.08%的子公司中信嘉華銀行是通過買殼上市實現(xiàn)的，中國銀行的子公司中銀香港是采用紅籌股的造殼上市形式實現(xiàn)的。目前，內地銀行到香港上市，多采用直接上市模式，即H股形式。內地銀行到香港H股上市，既要遵守內地法律和會計準則，又要遵守香港法律和對上市公司監(jiān)管的各項要求;既要符合內地的法律和政策，又要符合國際通行規(guī)則。這無疑給這些上市銀行帶來了新的挑戰(zhàn)，平添了新的法律風

2、險，增加了新的合規(guī)成本。商業(yè)銀行上市后，就多了一項新的衡量指標市值。市值是通過市場的折現(xiàn)率將銀行未來各期利潤折現(xiàn)后的現(xiàn)值，它是將現(xiàn)在和未來結合起來，并用一個數(shù)值放映所有未來現(xiàn)金流量信息的綜合方法。市值代表了銀行在市場上值多少錢，市值是衡量資本價值的最好方法。市值的長期穩(wěn)定是對股東的最好回報，是資本追求的目標。因此，原招商銀行副行長、現(xiàn)中信銀行行長陳小憲認為，風險、資本和市值是現(xiàn)代商業(yè)銀行的三個核心。對“風險、資本和市值”的有效管理是國際銀行業(yè)取得進步的核心和基礎。國際上通常把凈利息收入作為銀行經營的短期目標，而把銀行市值的長期穩(wěn)定增長作為長期目標。既然市值如此重要，對市值穩(wěn)定、增長的維護和管理

3、則構成了上市商業(yè)銀行經營管理的重要內容之一。基于此，本文對內地商業(yè)銀行赴港上市后新增的法律風險和上市前已經存在但上市后更加突出的法律風險，撮其要者，詳加探討，分析其成因以及對股價、市值的影響，并提出防范風險的對策建議。二、內地商業(yè)銀行赴港上市后的法律風險對于法律風險，巴塞爾有效銀行監(jiān)管核心原則等權威文件都沒有明確的定義。本文對法律風險的界定從寬解釋，只要是與法律相關的風險，本文都將其視為法律風險。(一)國內法律、政策變動帶來的法律風險為支持內地企業(yè)境外上市，國家曾在不同時期給予了擬境外上市公司以各種各樣的優(yōu)惠政策，涉及到稅收、信貸、產業(yè)政策等諸方面。目前，對于國有商業(yè)銀行，還有不良資產處置方面

4、的優(yōu)惠政策。這些各種各樣的優(yōu)惠政策，結構復雜，時收時放，往往沒有明確的法律依據(jù)。如國內的稅收優(yōu)惠政策，不經過立法機關的立法程序，財政部和國家稅務總局，甚至地方稅務局的一紙文件就可以給予，當然，也可以一紙文件予以廢除，不確定性太大。如東北輸變電，1995年在香港上市時，經沈陽市政府同意，根據(jù)“沈政1995年第22號”批文，當該公司繳納的所得稅超過15%時，沈陽市稅務局同意將款項退還該公司，這和國際慣例以及“稅收法定主義”不相符合，給投資者帶來了不確定性。再如政府優(yōu)惠貸款政策，更是不規(guī)范，以致于1994年海興輪胎(后改為中海發(fā)展)(1138)上市時，在招股說明書中說公司會繼續(xù)從政府獲得優(yōu)惠貸款，一

5、年后，公司卻公告說優(yōu)惠貸款早已取消，并須為此加付利息4 300萬元。而內地的很多部門對國際資本市場的運作規(guī)則也不甚清楚，有時在沒有明確的法律依據(jù)的情況下，根據(jù)內地情況隨意改變對H股的政策，這些都給H股上市公司造成了不少困難，帶來了由于法律、政策不確定性而引致的風險。目前，國內銀行業(yè)的稅負偏高，這一現(xiàn)象有望改善。但由于我國在稅收立法領域長期存在的以國務院出臺的“暫行條例”代替全國人大制定的法律的狀況不會在短期內改變，因此，即使國內銀行業(yè)的稅負偏高的現(xiàn)象改變了，法律不確定性的風險依然存在。在政府優(yōu)惠貸款方面，中央銀行對商業(yè)銀行的再貸款利率優(yōu)惠也存在著不確定性。此外，商業(yè)銀行上繳的存款準備金，目前是

6、計息的，這也是對商業(yè)銀行的一項優(yōu)惠，這項優(yōu)惠是否會改變，也存在著不確定性。這些不確定所帶來的風險，在銀行上市后會更加突出。一旦有利空消息出臺，將給上市銀行的股價帶來嚴重影響。(二)上市銀行的市場失當行為帶來的法律風險“市場失當行為”是香港證券法上的概念。它一般指對整體證券及期貨市場的健全及公平運作有負面影響的活動，這些活動會對市場或市場價格造成一個虛假或誤導的表像。市場失當行為已在證券及期貨條例中清楚界定，一般而言，它包括：1、內幕交易;2、操縱股票市場，指操縱某公司的證券價格及誘使他人購買或出售該公司發(fā)行的證券的行為;3、證券或期貨合約的虛假交易，造成交投活躍、市場或價格暢旺的虛假或誤導表像

7、;4、操縱證券或期貨合約的價格，令價格維持不變、提高或下跌;5、披露不合法的證券或期貨合約交易的資料，令價格維持不變、提高或下跌;6、披露虛假及誤導的資料，誘使他人進行證券及期貨合約交易。上述幾種市場失當行為，在上市銀行中都可能發(fā)生。比如，內幕交易，盡管內地銀行在香港上市，但根據(jù)香港法律，內地居民只要在香港合法居留時間在3天或3天以上，就允許持有合法的身份證明在香港的證券公司開設賬戶。此外，據(jù)媒體報道，內地居民炒作H股幾乎已是公開的秘密，香港經紀人、券商、私募基金、外資銀行、地下錢莊等都是熱錢過江的秘密通道。因此，有的銀行工作人員可能利用內幕信息買賣股票。對此，上市銀行不可不提防，因為一旦東窗

8、事發(fā)，對上市銀行將會是不小的打擊。再如操縱股票，由于商業(yè)銀行掌握有大量的資金，這種行為更有可能發(fā)生。在國內證券市場上，曾發(fā)生過深市“龍頭股”深圳發(fā)展銀行炒作自己股票的丑聞。國家有關部門經查實，深圳發(fā)展銀行在1996年3月至1997年4月長達一年多的時間，先后動用3.11億元巨額資金炒作本公司股票，非法獲利9034萬元。這一行為違反了商業(yè)銀行法關于商業(yè)銀行不得從事股票業(yè)務的規(guī)定，也違反了國家關于上市公司不得買賣本公司股票的規(guī)定，嚴重干擾了正常的市場秩序，對投資者起了誤導作用，影響惡劣。據(jù)此，有關部門決定給予深圳發(fā)展銀行行長賀云以撤職、5年內不得從事金融、證券業(yè)務的處分;對深圳發(fā)展銀行處以罰款，沒

9、收非法所得。受此打擊，深發(fā)展股價高臺跳水，“龍頭”地位不再。這種教訓應為銀行同業(yè)所記取。信息披露不合規(guī)、不合法則更是內地上市公司的通病了。1994年H股股票價格下跌后，香港經濟日報曾對在港的中國基金進行了一次調查，90%以上的被訪基金經理人認為H股公司的透明度不夠;76.9%的被訪基金經理人認為H股公司的管理層未能誠實地公布公司的財務和運作情況;80%以上的被訪者認為H股公司管理層不清楚應該向投資者披露哪些信息材料，尤其是在對涉及中小投資者利益的重大信息的披露上，不少公司的董事會未能做到公開、及時，引起廣大中小股東的不滿。里昂證券1996年曾對已上市的23家H股公司進行評價，其中管理素質好的只

10、有5家，信息披露好的只有7家。2000年11月市場傳言內地將實行手機單向收費政策，如這項政策實施，將使“中國移動”、“中國聯(lián)通”兩家上市公司的盈利受到較大影響，但這兩家公司卻不及時向市場澄清情況，引起市場質疑，使兩個公司的股票在5個交易日內分別跌去19%和17%，直到一周后信息產業(yè)部出面否認此傳言，兩個公司的股價才止跌回穩(wěn)。2002年4月，格林柯爾因違規(guī)關聯(lián)交易及虛假財務資料被香港證監(jiān)會立案調查。2002年10月，超大農業(yè)因會計師拒簽業(yè)績報告而無法如期公布業(yè)績，不得不主動申請停牌。2004年8月25日，平安保險因中期業(yè)績資料在預定公布時間2小時前意外外泄，導致其股票在正常交易時段被緊急停牌。2

11、005年5月13日，“TCL通訊”(2618)因無法對一股價敏感信息做出披露，停牌一天。上市銀行作為上市公司之一種，其信息披露更有特殊性，如不小心，極易踏入信息不透明的“雷區(qū)”。尤其是國有控股的大型銀行，分支機構多，信息披露難度更大，因此，不合規(guī)、不合法的信息披露風險更大。(三)上市銀行及其高級管理人員違反其他法律導致的風險上市銀行及其高級管理人員除了違反內地和香港的證券法、香港聯(lián)交所的上市規(guī)則外，還可能有其他違法行為，這也是上市銀行面臨的風險。在H股和紅籌股公司中，這些違法行為常有發(fā)生，給上市公司帶來了不小的沖擊。如，“上海實業(yè)”所屬的南洋兄弟煙草公司涉嫌走私香煙被香港廉政公署查處。2005

12、年，“儀征化纖”員工挪用資金被司法機關調查?！爸秀y香港”董事長劉金寶因涉嫌違規(guī)放貸被“雙規(guī)”?！爸秀y香港”所屬的中國建設財務(香港)有限公司副總經理的梁小庭因受賄被判有期徒刑12年。中國國際信托投資公司(以下簡稱中信集團)副董事長，中信嘉華銀行董事長金德琴，1998年貪污受賄6000萬東窗事發(fā)，給中信嘉華銀行造成了60億元的損失，中信嘉華銀行瀕于破產。后經過常振明等人幾年的辛苦努力，中信嘉華銀行才起死回生，步入良性經營。因此，上市銀行及其高級管理人員違反其他法律導致的風險不可不防。(四)公司治理結構不完善所帶來的法律風險可以說，銀行的違法行為，銀行內部工作人員與銀行業(yè)務有關的違法犯罪行為，都或

13、多或少地與銀行的公司治理不完善有關。而我國的上市公司，其治理結構不完善早已是一個普遍問題了。在H股公司也不例外，比如“沈陽公用”，上市不到3年，就在未召開股東大會的情況下，擅自改變其投資計劃，引發(fā)股價一天之內下跌17%。目前看來，國有商業(yè)銀行股份制改造和上市的目標不難實現(xiàn)，但是上市后銀行的公司治理問題確是值得繼續(xù)關注。國有商業(yè)銀行如何在股份制改革后既做到“形似”，又做到“神似”，是其面臨的重大課題之一。金融機構公司治理的特殊性，即需要外部監(jiān)管，強調市場約束，強調內部控制。國有商業(yè)銀行的公司治理也具有特殊性，在其實現(xiàn)了股份制改造，解決了所有者缺位問題之后，依然存在著內部人控制問題、如何發(fā)揮黨委在

14、公司治理中的作用問題、缺乏市場化的激勵約束機制問題等等。由于這些問題的存在，使得其公司治理結構不完善所帶來的法律風險不可忽視。(五)挪用、非法使用募集資金所帶來的法律風險上市公司挪用募集資金的現(xiàn)象在中國上市公司中并不鮮見， H股公司也不例外。里昂證券1996年對已上市的23家H股公司的調查表明，只有1/3的公司已經將大部分資金投入生產、改造或建設，有相當一部分公司上市募集的資金運用狀況不理想，要么存入銀行，要么挪作他用。在轟動一時的“歐亞農業(yè)”事件中，據(jù)內地司法機關調查，歐亞農業(yè)的主要問題是虛報注冊資本、非法占用農地、合同詐騙、行賄、偽造金融票據(jù);歐亞農業(yè)在香港的主要問題則是以虛假財務資料騙取

15、上市資格、挪用上市公司資金、夸大公司營業(yè)額和利潤?！氨比擞∷ⅰ保?993年12月至1995年2月將募集資金1.25億元人民幣投資于房地產項目和購買其他上市公司的股票，共占募集資金的26.7%。此事被香港媒體曝光后，引起小股東不滿，因其違反了香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則，聯(lián)交所要求該公司作出說明。據(jù)香港信報統(tǒng)計，2000年，H股上市公司當年募集資金合計3400億元，其中真正投入公司承諾項目的資金不到10%，相當多的資金都通過“自由資金”的名義，通過委托理財?shù)耐緩竭M入股市。如馬鞍山鋼鐵，將1億元資金委托上海一家投資公司管理，約定保證年回報600萬元;寧滬高速：將2.1億元資金委托國通證券及江蘇一家投資公

16、司管理;深圳高速將7.13億元用于委托理財;浙江滬杭甬高速將4.02億元用于委托理財;昆明機床將1.67億元用于委托理財。商業(yè)銀行上市所募集的資金一般用于增加資本金，在具體使用上一般是撥付給分支機構、購置資產以及作為營運資金等。但要警惕其違規(guī)進入股市，委托理睬或炒作自己股票。因此，挪用、非法使用募集資金所帶來的法律風險不可不防。(六)違規(guī)關聯(lián)交易所帶來的法律風險由于H股公司多存在“一股獨大”的情況，再加上企業(yè)改制不徹底，上市公司往往被母公司所控制，因此，H股公司存在較多的關聯(lián)交易也不足為怪。但香港對關聯(lián)交易的監(jiān)管非常嚴格，一些H股公司發(fā)生關聯(lián)交易而不遵守上市規(guī)則及時進行披露，或進行關聯(lián)交易時不

17、按程序辦事，因此常常受到香港聯(lián)合交易所的譴責。如，“東北輸變電”，曾因與母公司東北輸變電集團公司存在著違規(guī)關聯(lián)交易而受到了香港聯(lián)合交易所的譴責。在內地已赴港上市和擬赴港上市的銀行中，都不同程度地存在著關聯(lián)企業(yè)，比如，有的銀行的股東也從事商業(yè)性的金融業(yè)務(如中建投)，有的銀行的股東是實業(yè)公司(如建行、民生銀行的股東)，有的銀行有“兄弟公司”、子公司，因此，關聯(lián)交易不可避免。合規(guī)合法地進行關聯(lián)交易，防范法律風險十分必要。(七)大面積虧損所引致的法律風險H股公司中，有不少公司的經營業(yè)績一般在上市的當年或第二年就明顯下降，與公司“招股說明書”中的盈利預測形成強烈的反差，使投資者感到失望。因此，H股公司

18、面臨大面積虧損所帶來的法律風險。比如，東北輸變電，因拖欠香港銀團貸款4000萬元未還，被銀行申請法院清盤，后因達成還款協(xié)議才免遭清盤厄運。2005年，廣東科龍業(yè)績大變臉，人為操縱跡象明顯，該公司及其關聯(lián)公司已被中國證監(jiān)會立案調查，其香港及內地審計師亦對其年報持保留意見并不再續(xù)任。目前，與外資銀行、境外銀行相比，內資銀行的持續(xù)盈利能力頗受質疑。內資銀行的盈利主要依靠存差;境外銀行業(yè)得益于綜合經營、收費自由等制度優(yōu)勢，其非利息收入所占收益比重越來越高。內資銀行的稅負偏高，而外資銀行享受著稅收優(yōu)惠政策。此外，內資銀行在風險管理技術、經營管理水平和文化、理念等方面都與外資銀行存在著不少差距。因此，內地

19、銀行面臨著在股份制改革和上市后提高經營管理能力和盈利能力的壓力，面臨著大面積虧損所帶來的風險。(八)訴訟仲裁法律風險H股投資者與H股公司或董事之間因公司事務而發(fā)生的爭議，依據(jù)公司注冊地的法律，即中國內地法律通過仲裁方式解決。但境外股東可選在中國國際貿易仲裁委員會申請仲裁，也可選擇在香港國際仲裁中心申請仲裁。但仲裁條款不適用于因香港投資者保護條例所規(guī)定的有關行為所引起的索賠等民事糾紛，則可在香港法院提起訴訟。2003年4月1日香港證券及期貨條例生效前，按照香港法律原有規(guī)定，證券及期貨市場不當行為的受害人，可依據(jù)普通法或衡平法尋求賠償，但其必須按照傳統(tǒng)侵權法、契約法或違反誠信責任等法律原則提出索償

20、，因此往往面對多項程序上及法理上的障礙。證券及期貨條例鼓勵投資者自行保障自身權益，賦予那些因市場不當行為而遭受或可能遭受重大影響的人士法定訴訟權利。受害人可向原訟法院申請強制令及請求損害賠償。此項法定訴因的確立，旨在彌補將市場不當行為納入傳統(tǒng)普通法或衡平法規(guī)則的處理方式的不足。因此，內地銀行赴港上市，面臨著被提起仲裁或訴訟的法律風險。2004年發(fā)生的“中國人壽”在美遭遇集體訴訟的事件仍讓不少已境外上市和擬境外上市企業(yè)心有余悸。2004年，中國人壽被國家審計署發(fā)現(xiàn)違規(guī)后，在美遭遇集體訴訟。在起訴狀的被告欄里，除了中國人壽，還有五位自然人，分別是中國人壽董事長兼總經理王憲章、獨立非執(zhí)行董事龍永圖、

21、獨立非執(zhí)行董事周德熙、董事兼副總經理苗復春及非執(zhí)行董事吳焰。這些管理層人士成為被告的原因是 “知情不報”。消息傳出，中國人壽在紐約和香港的股價應聲而落。當日，中國人壽H股大跌4.4%，中國人壽ADR(美國存托證券)下跌了7.4%。國際投資銀行紛紛調低了中國人壽的評級。盡管香港不像美國那樣“好訟”，但訴訟風險也是不能不提防的。(九)投資者關系管理不當引致的法律風險按照香港聯(lián)交所的要求，內地企業(yè)赴港上市，需在香港派駐代表機構負責聯(lián)絡和公司秘書工作。但內地不少在港上市的公司派駐的人員職務層級較低，或缺乏與投資者溝通的經驗或相關的專業(yè)知識，遇有問題往往需要層層向上級請示后才敢于對外發(fā)布消息，在上級批復

22、前對投資者或媒體敷衍塞責，往往引起投資者的不滿，不利于其市場形象的提升和股價的穩(wěn)定、提高。三、防范法律風險的對策建議(一)國家管理經濟的方式要改變。要改變以行政手段推動改革的做法，做到先立法后改革。目前，我國的國有商業(yè)銀行改制與上市的推動是通過行政手段。而在澳大利亞，20世紀90年代，澳大利亞聯(lián)邦銀行(Common wealth Bank of Australia，以下簡稱CBA)的改制和上市就是通過立法 CBA重組法。從1911年成立到1991年上市，CBA與澳大利亞聯(lián)邦政府之間的關系均建立在各種法案基礎上。CBA的每一次重要變化，包括管理體制的變化、經營業(yè)務范圍的變化等，都是在政府和議會通

23、過法案情況下完成的，而這些法案的制定均經過充分的論證。我們知道，立法的過程比國務院政策制定的過程更嚴肅、更謹慎。因此，全國人大財政經濟委員會委員、中國工商銀行前行長張肖不久前指出，“這輪國有商業(yè)銀行的改革，如果能夠先立法就會更圓滿。”同樣地，國家稅收政策的改變，也應該通過立法;中央銀行的很多政策，也是可以通過發(fā)布人民銀行規(guī)章而不是“通知”的形式進行的。用法律的形式管理經濟，將給國際投資者一個穩(wěn)定的預期。(二)國家方針政策的改變要以規(guī)范的方式發(fā)布。國家方針政策的制定過程，該保密的要嚴格保密。不該保密的，不要任意擴大保密范圍。制定出來的政策，要以規(guī)范、統(tǒng)一的方式發(fā)布，給公眾一個穩(wěn)定的預期。國內報刊

24、雜志上往往以所謂“權威人士”的“透露”、“坊間傳言”等方式提前泄露正在制定過程中的政策，這些政策上市公司是不可能知道的。海外市場上的機構投資者，看到這樣的報道，就去求證于上市公司，結果一問三不知，還信口說“沒有影響”。海外投資者怎能不失望?(三)要深入學習香港法律和內地法律，提高法律意識。香港法律以普通法為基礎，很精密，也很繁雜，學習起來著實不易。即使是香港的成文法，也不容易學習。如單單一部證券及期貨條例，僅正文部分(不含附件)，就409條，漢字40多萬字。因此，上市銀行不培養(yǎng)懂香港法律的專門人才不行，商業(yè)銀行的高級管理人員不下苦功夫學習香港法律也不行。不懂香港法律，就難以全面掌握“游戲規(guī)則”

25、，就會在“博弈”中處于被動地位。在很多內地的到境外上市的公司，都通過聘請專業(yè)顧問等適當安排，協(xié)助董事和其它高管人員熟悉關于公司行為的責任承擔、董事會和董事個人的責任性質等法律。此外，還要學習內地的法律。其實，中國企業(yè)的很多錯誤，在中國法律中都有規(guī)定。如關于信息披露，中國證監(jiān)會關于境外上市公司進一步做好信息披露工作的若干意見(證監(jiān)發(fā) 199918號，1999年3月26日)就有原則性的規(guī)定，只要企業(yè)認真學習，嚴格執(zhí)行，一般不會出現(xiàn)大的問題。出問題的公司，大都是忽略上述“意見”，沒有法律意識的公司。而法律意識是長期學習，不斷積累，潛移默化的結果，臨時突擊，急用急學，是不可能培養(yǎng)起法律意識來的。(四)

26、上市銀行要完善公司治理機制，完善內控，合法合規(guī)經營，防止內幕交易和違規(guī)關聯(lián)交易，防止出現(xiàn)大案要案。在香港市場，所有上市公司都需遵守香港聯(lián)合交易所有限公司制訂的證券上市規(guī)則其第3.08條(“董事”)規(guī)定如下：“發(fā)行人的董事會須共同負責管理與經營發(fā)行人的業(yè)務。本交易所要求董事需共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準”。但實際上香港法律基礎上的公司董事，特別是上市公司董事，責任遠較內地寬泛。一旦犯規(guī)，上市公司和董事將遭受由私下譴責到撤銷上市地位等9種程度不等的處罰。證券上市規(guī)則將上市公司的許多責任直接置于董事身上。香港公司不設置法定

27、代表人，董事是實際的責任承擔者。股東大會把管理權限交給董事會，公司章程細則一般都明確賦予董事會管理公司的權力。董事會通過開會以決議形式實現(xiàn)其權力。但許多情況下，公司董事需要共同以及個別地為公司行為承擔責任。因此，銀行的股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開，要依法進行，并嚴格按照權限辦事。要保證上述“三會”召開的合法性，為此，可引入律師或商業(yè)銀行內設的法律事務部的法律專業(yè)人士來見證和論證“三會”召開的合法性。要通過股票期權、股票增值權等方式，為上市銀行的高級管理人員提供市場化的激勵機制，促使其合法經營。此外，董事為防范自身的風險，可購買責任保險。近年來，中國銀行業(yè)大案頻發(fā)。這從一個方面折射出了銀行內控

28、存在問題。有的上市銀行，盡管完成了上市的任務，但后邊的任務更加艱巨。上市銀行必須不折不扣地按國際準則管理運作，完善內控機制，防范操作風險，防止出現(xiàn)大案要案。要加強管理，合法合規(guī)經營，防止內幕交易和違規(guī)關聯(lián)交易。(五)制定詳細的信息披露制度，并嚴格執(zhí)行。上市銀行要制定詳細的信息披露制度，并嚴格執(zhí)行。全體董事必須嚴格履行所簽訂上市協(xié)議、董事的聲明及承諾等的義務及境內外上市法規(guī)、規(guī)則的相關責任。上市銀行發(fā)生重大事件，或發(fā)生上市地法規(guī)及上市規(guī)則要求公布的事件(如香港聯(lián)交所上市規(guī)則所涉及的五類“須予公布的交易”以及會影響證券價格的資料)，要做到全面、及時、準確地進行信息披露。要審慎對待預測性的信息披露，適時披露重大風險及潛在風險。董事、經理及董事會秘書對上市銀行全面、及時和準確地履行信息披露義務負有直接責任。上市銀行可以建立信息披露發(fā)言人制度，董事會秘書承擔協(xié)調和組織公司信息披露的責任，負責與境內外證券監(jiān)管機構、新聞媒體及投資者的聯(lián)系。要防止董事會秘書辦公室被行長辦公室“架空”的不良傾向，理順這兩個“辦公室”之間的關系。上市銀行要注意協(xié)調對外宣傳和披露事宜，適時研究和協(xié)調對外發(fā)言的口徑。(六)提高盈利能力，防止利潤下滑。國家要通過減輕稅負、減輕政策性負擔、擴大銀行自主權、放松管制等政策，為銀行盈利提供政策支持。商業(yè)銀行自身要轉變盈利模式，提高盈利