水務PPP項目存量資產移交方案的分析

1、XX市水務PPP項目實施方案附件一存量資產移交方案的分析項目簡介XX市水務PPP項目包括存量資產與新建工程兩部分。XX市污水處理廠一期工程，污水處理規(guī)模10萬m/d，工程總投資1.5億元，2005年底投入運行；二期工程污水處 理規(guī)模10萬mi/d，工程總投資2.31億元，2013年9月投入 運行。XX市污水處理廠一期、二期存量資產評估價值約為 3.02億元（土地約 0.63億）。XX市污水處理廠污水深度處理及再生水管道工程，建設總投資約為7.03億元，主要針對XX市污水處理廠一期、二 期現狀的排放標準與出水水質，增加新的處理設施并對其進 行擴能提標改造。本項目總投資約為 9.42億元，土地以劃

2、撥形式保留在 原產權單位，不計在總投資內。若項目資本金比例暫定為 30%則項目公司注冊資本取整為 2.80億元。若政府方控股 51%政府方出資義務約 1.43億元。即：（7.03+3.02-0.63） X 30%< 51%=1.43 （億元）針對存量資產部分，本項目擬采取TOT （轉讓-運營-移交）模式進行運作，具體移交方案有以下四種供選擇:方案一、現金出資+資產經營權轉讓國資公司指定產權所有人組織開展存量資產評估工作。由政府方出資代表（澤眾水務）與選定的社會資本合資組建項目公司，項目公司資本金比例為30%貸款比例為 70%政府方以現金形式出資，占項目公司51%股份。社會投資人以現金形式

3、出資，占項目公司49%殳份。由項目公司與產權所有人簽署經營權轉讓協議，并支付經營權轉讓價款，有權 運營維護該等資產并取得相應收益。合作期限屆滿后，項目 公司將資產經營權無償移交給政府或指定機構。方案說明：資產經營權轉讓，是指資產的所有權依然歸屬于原產權單位，由產權單位轉讓項目公司污水處理設施的經營權和使 用權，移交存量資產除處分權之外的占有權、使用權、收益 權。產權單位對該等資產享有所有權，但在合作期限內不得 對資產進行處分。根據中華人民共和國物權法 規(guī)定，“所 有權人有權在自己的不動產或者動產上設立用益物權和擔 保物權”,“用益物權人對他人所有的不動產或者動產，依法 享有占有、使用和收益的權

4、利?！备鶕匈Y產評估管理辦法（國務院令第91號）第 三十條，“自創(chuàng)或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產， 根據該項資產具有的獲利能力評定重估價值?！庇捎诒卷椖?屬于政府付費，獲利能力取決于投標人投報的服務費價格， 經營權價值很難由評估機構先行評估。為防止國有資產流 失，建議經營權轉讓底價不低于實物資產評估價，該處理方 式已在國內TOT項目中廣泛使用。由于政府方出資義務與經營權轉讓價款皆為分期支付， 實操過程中政府方可逐步以轉讓價款分步注資。轉讓價款剩 余部分可用于項目前期自備井關停、中水補貼、員工安置等 相關支出。方案優(yōu)點：1、轉讓過程中不需辦理產權過戶手續(xù)，移交程序更為 簡潔。國有資產所

5、有權轉讓則須履行專門的操作程序。2、本項目土地使用權保留在原產權單位，資產經營權 轉讓保證了資產與土地的整體性，不會出現“地物分離”現 象。方案缺點：1、轉讓過程中增值稅費難以規(guī)避根據財政部國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征 增值稅試點的通知（財稅201636號）相關規(guī)定，“銷售 無形資產，是指轉讓無形資產所有權或者使用權的業(yè)務活 動?！薄捌渌麢嘁嫘詿o形資產，包括基礎設施資產經營權、公 共事業(yè)特許權、配額、經營權（包括特許經營權、連鎖經營 權、其他經營權）等?！薄敖洜I租賃服務，是指在約定時間內將有形動產或者不動產轉讓他人使用且租賃物所有權不變更的業(yè)務活動?！备鶕酝鵗OT項目經驗，為合理規(guī)避轉

6、讓過程中的相關 稅費，降低政府支付責任，財政部門可為該項目設立財政專 戶，將轉讓價款納入財政非稅收入。但通過與當地國稅增值 稅部門與財政非稅收入部門的溝通，最新營改增政策下避稅 難度較大，項目公司可能需要交納1000萬到2000萬的增值稅費，導致每年財政支出增加100-200萬元。若該稅費可通過某種方式規(guī)避，本方案從操作層面上最為簡潔。2、提標改造過程中會拆除部分存量資產，可能對產權 單位資產管理存在影響。方案二、現金出資+產權轉讓國資公司指定產權所有人組織開展存量資產評估工作。由政府方出資代表（澤眾水務）與選定的社會資本合資組建 項目公司，項目公司資本金比例為30%貸款比例為 70%政府方以

7、現金形式出資，占項目公司51%股份。社會投資人以現金形式出資，占項目公司49%殳份。由項目公司與產權所有人簽署產權轉讓協議，受讓全部實物資產以及相關債 權、債務、勞動力，并支付產權轉讓價款。 合作期限屆滿后， 項目公司將該等資產無償移交給政府或指定機構。方案說明：根據關于印發(fā) 關于進一步規(guī)范師市企業(yè)國有產權流 轉有關事項的通知 的通知（師國資發(fā)2015134號），產 權指“國有獨資、國有控股公司及其所屬子公司所擁有的國 有產權（即所有者權益）?！蓖ㄖ?guī)定，“發(fā)生轉讓、報廢、盤虧事項由企業(yè)依 據現行財務規(guī)定，報財務主管部門核批”，“發(fā)生對外投資、無償調出事項，報師市國資委并按師市規(guī)定程序核批”。

8、操作層面上，由于產權轉讓價款（約2.4億元）原則上應一次性結清，則項目公司首次應出資本金為 7200萬元（占 價款30%），貸款16800萬元（占70%，用于繳納轉讓款項。 對應政府方首次出資義務約為3600萬元。轉讓價款支付后，可用于政府方下一輪現金出資，直到1.43億元出資義務履行完畢。方案優(yōu)點：1、轉讓過程中稅費較少根據國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問 題的公告（國稅2011年第13號）“納稅人在資產重組過程 中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分 實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給 其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨 物轉讓，

9、不征收增值稅?！庇捎谠u估報告中資產評估價值低于資產賬面價值，增值率為負，資產轉讓過程中不需繳納所得稅資產過戶過程中涉及房屋權屬（約 1.64億元）的轉移， 項目公司應繳納契稅 492萬元（稅率3溝。但契稅等與本項 目相關地稅可與地稅部門協商解決，以降低政府支付義務。 方案缺點：1、轉讓程序較為繁瑣。根據相關規(guī)定，產權轉讓應在國資委指定的產權交易機 構公開進行，并及時辦理產權過戶手續(xù)。2、 政府方需首次現金出資3000-4000萬元，才能使項 目公司有能力支付首筆產權轉讓價款。3、項目公司資產類別混亂，產權轉讓中存量資產將計入項目公司固定資產。而根據財政部關于印發(fā)企業(yè)會計準則 解釋第2號的通知（

10、財會200811號），“ BOT業(yè)務所建造 基礎設施不應作為項目公司的固定資產”，“項目公司將基礎設施建造發(fā)包給其他方的，不應確認建造服務收入，應當按 照建造過程中支付的工程價款等考慮合同規(guī)定，分別確認為金融資產或無形資產”。則項目公司存量資產與新建資產類 別不同。進場交易解決方法：PPP模式與傳統產權交易的區(qū)別之處在于，PPP模式不僅包含了存量資產的轉讓，還包含了該資產的運營與無償移 交；共同之處在于，均采用公開公正的方式選取社會資本或 產權受讓方。但由于 PPP新生政策與國有產權轉讓政策的銜接尚未完善，出現了重復招標的矛盾， 影響PPP項目的落地。 財政部與住建部首批 PPP示范項目中第一

11、個落地的池州市排水設施購買服務 TOT項目，采取資產所有權轉讓模式， 期滿由項目公司無償將資產移交給政府。為促進推動PPP項目落地，經各部門協商，市政府同意最終僅在政府采購平臺 進行PPP項目招標，由中標社會資本受讓存量資產。烏魯木齊水務PPP項目中涉及的甘泉堡工業(yè)污水廠經營權轉讓，因項目進度要求，最終僅通過政府采購平臺進行PPP項目招標，在實施方案評審過程中已由國資部門出具意見。綜上，建議在PPP采購過程中一并完成產權轉讓程序， 避免二次招標風險。若能簡化產權轉讓程序，該方案下政府 出資義務最輕。方案三、實物資產出資+剩余產權轉讓國資公司指定產權所有人組織開展存量資產評估工作。由政府方出資代

12、表（澤眾水務）與選定的社會資本合資組建 項目公司，項目公司資本金比例為30%貸款比例為 70%政府方以實物資產形式出資，占項目公司51%殳份。社會投資人以現金形式出資，占項目公司49%殳份。由項目公司與產權所有人簽署產權轉讓協議，受讓剩余部分實物資產以及 相關債權、債務、勞動力，并支付產權轉讓價款。合作期限 屆滿后，項目公司將所有資產無償移交給政府或指定機構。方案優(yōu)點：1、不需現金出資，政府方以實物資產形式直接出資。2、稅負較少，政策依據與方案二相同，政府出資義務輕。方案缺點：1、操作程序較方案二可能更為繁瑣，過程中包括了投 資行為與轉讓行為兩種方式，可能需要與國資部門、財政部 門協商達成一致

13、。2、劃分資產不能破壞資產的整體性，即實物出資義務 完成后（1.43億）剩余部分資產在招標文件中注明必須由項 目公司接收，不得分割或報廢。該問題可通過招標文件中約 定解決。方案四、實物資產全部出資入股國資公司指定產權所有人組織開展存量資產評估工作。由政府方出資代表（澤眾水務）與選定的社會資本合資組建 項目公司，澤眾水務將存量污水廠全部實物資產（約2.4億）及其負債、債權、勞動力一并轉讓給項目公司，換取項目公 司51%殳份。社會投資人以現金形式出資（約2.3億），占項目公司49%殳份。項目公司資本金比例為50%貸款比例為50%合作期限屆滿后，項目公司將所有資產無償移交給政 府或指定機構。方案優(yōu)點：1、不需現金出資，政府方以