中外合作辦廠和經(jīng)營公司合作合同

1、精選資料中越技術合作辦廠合同第一章總則中國 公司和國 公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和 國的其它有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商, 同意在 國 省 市共同投入舉辦合資生產(chǎn)涂料廠及其附屬的經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合作雙方第一條合作合同雙方：中國一公司（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中 國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為 的營業(yè) 執(zhí)照。法定地址：法人代表：聯(lián)系電話：公司（以下簡稱乙方）是一個按國法律組織和存在的企業(yè)法人， 在注冊，持有編號為的營業(yè)執(zhí)照。法定地址：法人代表：聯(lián)系電話：各方均表明自己是按中國法律或國法律合法成立的有效

2、法人，具有締 結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。第三章合作公司的成立第二條按照中國和國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同 意在 國境內 省 市建立合作生產(chǎn)企業(yè)和附屬經(jīng)營性公司。第三條合作公司的越文名稱為:合資公司的英文名稱為:法定地址:第四條合作公司為中國法人的，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度（以 下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一 切活動。合作公司為 國法人的，受 國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度（以下簡稱“國法律”）的管轄和保護，在遵守 國法律的前提下，從事其一切活動。第五條合作公司的法律形式為有限責任公司，合作公司的責任以其全部資 產(chǎn)

3、為限（含乙方出資的技術投資），雙方的責任以各自對注冊資本雙方認定 的比例出資為限。合作公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分 享。第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模第六條合作公司的經(jīng)營目的：合作雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術合作，從 事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，（根據(jù)具體情況寫），為投入雙方帶來滿 意的經(jīng)濟利益。第七條合作生產(chǎn)企業(yè)和經(jīng)營性公司經(jīng)營范圍：甲方獲得在其國內所擁有的 所有權的發(fā)明專利產(chǎn)品及其附屬全部產(chǎn)品：（見產(chǎn)品名錄）第八條合作生產(chǎn)規(guī)模：（見生產(chǎn)產(chǎn)量產(chǎn)值評估報告L第五章投資總額與注冊資本第九條合作公司的投資總額為O第十條合作公司的注冊資本為，其中：甲方出資專利技術,占注冊資 本的%;乙

4、方出資，占注冊資本的%。第十一條雙方將以下列作為出資：甲方：中國專利局認可并頒發(fā)的專利技術作為投資；其產(chǎn)權歸甲方所有知識產(chǎn)權評估認定:元（人民幣）其它 元共 元乙方：現(xiàn)金 元機械設備 元廠房 元工地使用費元工業(yè)產(chǎn)權 元其它 元，元第十二條合作公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）第十三條總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合作 公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。如果合作公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款 外，合作公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，由乙方全部解決。如果不能按上述方式獲得借款,董事會將按合同雙方各自在合作公司中的 資

5、本比例由乙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意， 任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合作公司的款項作 擔保。但是，如果合作公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再 適當增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲 ?；稹５谑臈l資本轉讓：除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關批準，合同任 何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方,則另一方具有優(yōu) 先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表 示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。第十五條抵押和擔保：未經(jīng)

6、董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳 的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。第六章合作雙方的責任第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜： 甲方責任：協(xié)助合作公司組織合作公司廠房和其它工程設施的設計、指導施工； 協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設笛的進口報關手續(xù)和在中國境 內的運輸；協(xié)助合作公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；協(xié)助合作公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優(yōu) 惠待遇；協(xié)助合作公司招聘管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；協(xié)助本方工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；負責將其技術包括生產(chǎn)技術，施工技術等通過對專業(yè)人員培訓的方式進 行輸入。

7、負責辦理合作公司委托的其它事宜。乙方責任：按第五章規(guī)定出資并安排資金籌措；辦理合作公司委托在中國境外選購機械設缶、材料等有關事宜；提供需要的設缶安裝、調試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員;培訓合作公司的技術人員和工人；鑒于乙方同時又是技術受讓方，則應負責合作公司在規(guī)定期限內按設計 能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；負責辦理合作公司委托的其它事宜。第七章技術轉讓第十七條許可與技術引進協(xié)議“許可與技術引進協(xié)議”與本合同同時草簽。第八章商標的使用及產(chǎn)品的銷售第十八條合作公司使用公司的商標簽訂“商標使用許可協(xié)議”，所有 同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。合作公司的 產(chǎn)品使用商標為 O

8、第十九條合作公司的產(chǎn)品，只能在 國境內外市場上銷售。如確需外銷 其部分占一%,內銷部分占 。第二十條合作公司內銷產(chǎn)品可由 國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷, 或由 國外貿公司包銷的占_%。第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合作公司直接向第三國境外銷售的占一%。由合作公司與國外貿公司訂立銷售合同，委托其包銷，不得分銷。第九章董事會第二十二條合作公司注冊登記之日，為合作公司董事會成立之日。第二十三條董事會由一名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派一名。 董事長由方委派，副董事長由方委派。董事、董事長和副董事長任期三 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十四條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資

9、公司的一切重大 事宜：1 .修改合作公司的章程；2 .終止或解散合作公司；3 .與其它經(jīng)濟組織合并；4 .合資公司注冊資本的增加、減少；5 .采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等；6 .分紅；7 .批準年度財務報表第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二 十四條款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。第二十六條董事長是合作公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責， 應書面授權副董事長或其他董事代理。第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng) 三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合作 公司存檔。任何一名

10、董事如不能出席會議，應以書面委托的形式指定一名代理出席會議 和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應視作棄權。第十章經(jīng)營管理機構第二十八條合作公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng) 營管理機構設總經(jīng)理一人，由_方推薦，副總經(jīng)理人，由甲方推薦人, 乙方推薦人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期年。第二十九條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合作公 司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議 可隨時撤換。第十一章監(jiān)事會第三十一條公司設監(jiān)事會，由人組成。監(jiān)事由公司全體股東委派產(chǎn)生, 對股東

11、負責。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權： 1. 檢查公司財務；2. 對董事會成員、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違 反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事會成員、高級管理人員提 出罷免的建議；3. 董事會成員和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事會成員和高級管理人員予以糾正；4. 向股東提出提案；5. 依照 規(guī)定，對董事會成員、高級管理人員提起訴訟。第三十二條：公司董事會成員、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第十二章設備材料的采購第三十三條合作公司生產(chǎn)中所需要的有關設備、儀器等物資，其采購權歸 甲方，所有權歸乙方。第三十四條合作公司所需原材料、燃料、

12、零部件、運輸工具等，在條件相 同情況下，盡先在中國購買。第十三章勞動管理第三十五條合作公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保 險、生活福利等事宜，按照 國相關法律及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制 定方案，由合作公司組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報 當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第三十六條外籍職工有關的勞動事務詳細規(guī)定見附件。第十四章稅務、財務和審計第四十條合作公司應按有關的國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。第四十一條合作公司職工應按 國的稅法支付個人所得稅。第四十二條合作公司按照規(guī)定提取儲留基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基 金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十

13、一條合作公司的會計年度與公歷年相同，從每年1月1日起至1 2月3 1日止，一切 記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文、越文或雙方同意的一種外文書寫。 第四十三條合作公司的財務帳冊應每年一次由一個在 國注冊的會計事務 所進行審計和中國的注冊的會計事務所進行聯(lián)合審計，費用由合作公司承 擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合作公司的帳目。第四十四條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn) 負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。第十五章保險第四十五條合作公司在經(jīng)營期內為保護公司不因各類災害而受損失，應向 國保險公司投保。保險的險別,投保的價值和期限等應由董事會作

14、出決定。 發(fā)生的保險費由合作公司承擔。第十六章合作公司的期限及正常終止第四十六條合作公司的期限為一年。合作公司的成立日期為合作公司營 業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合作期滿6個月 前向原審批機構申請延長合作期限。第四十七條合作期滿或提前終止合作，應按可適用 國的法律和公司章 程所規(guī)定的有關條款進行清算。第十七章合同的修改、變更和終止第四十八條對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上 簽字并經(jīng)原審批機構批準后方能生效。第四十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司連年虧 損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終 止合同。第

15、五十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程 的規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約 方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批 機構批準終止合同。第十八章違約責任第五十一條 如乙方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一 個月該方即應支付相當于出資額%的違約賠償金。如逾期3個月仍未提 交，除累計支付出資額的%作為違約金外，甲方有權按本合同第四十九 條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第五十二條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行 時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承

16、 擔各自應負的違約責任。第十九章不可抗力第五十三條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見且對其 發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能 按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并 應在1 5天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或 者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除 合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第二十章適用法律第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行 國法律的管轄。在某一 具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。第二十一章爭議的解決第五十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應 通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員 會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。或，應 提交國地仲裁機構根據(jù)該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁?；颍?仲裁在被訴人所在國進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十 五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履 行。第二十二章合同文字第五十六條本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以