中級(jí)經(jīng)濟(jì)法第二章《公司法律制度》

1、中級(jí)經(jīng)濟(jì)法第二章公司法律制度1.（2019年）下列關(guān)于子公司法人資格和民事責(zé)任承擔(dān)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.子公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由母公司承擔(dān)B.子公司不具有法人資格，其財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)拿袷仑?zé)任，由母公司承擔(dān)C.子公司具有法人資格，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任(正確答案)D.子公司不具有法人資格，應(yīng)與母公司共同承擔(dān)民事責(zé)任答案解析：選項(xiàng)C，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。2.（2018年）李某是甲股份有限公司（簡(jiǎn)稱甲公司）的實(shí)際控制人，因借款需要請(qǐng)求甲公司為其提供擔(dān)保。甲公司遂召開股東大會(huì)對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列關(guān)于甲公司股東大會(huì)決議的表述中，正確的是（）。A.李某不可

2、以參加表決，該項(xiàng)決議由出席會(huì)議的其他股東過半數(shù)通過B.李某不可以參加表決，該項(xiàng)決議由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過(正確答案)C.李某可以參加表決，該項(xiàng)決議由全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D.李某可以參加表決，該項(xiàng)決議由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過答案解析：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，符合規(guī)定的是（）。A.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起60日內(nèi)申請(qǐng)變更登記B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在

3、作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記(正確答案)C.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起60日后申請(qǐng)變更登記D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起45日后申請(qǐng)變更登記答案解析：選項(xiàng)A，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：自“轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日”起30日內(nèi)申請(qǐng)；選項(xiàng)B，公司變更名稱：在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)；選項(xiàng)CD，減少注冊(cè)資本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申請(qǐng)。4.（2019年）李某以違法犯罪所得的20萬元出資并取得公司股權(quán)。對(duì)李某犯罪行為處罰時(shí)，就其股權(quán)處置的下列表述中，正確的是（）。A.將李某的出資從公司中抽出，補(bǔ)償受害人損失B.將李某的出資從公司中抽出，并將

4、公司注冊(cè)資本減少20萬元C.采取拍賣或者變賣的方式處置李某的股權(quán)(正確答案)D.將李某的出資從公司中抽出，其他股東對(duì)20萬元出資承擔(dān)連帶責(zé)任答案解析：以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。5.（2018年）鄭某、吳某、蔡某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司。鄭某在規(guī)定時(shí)間繳納了認(rèn)繳出資額的一半；吳某以房產(chǎn)出資，但未按章程規(guī)定辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；蔡某如期足額繳納出資。下列關(guān)于鄭某承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，但無需向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任B.鄭某可將出資抽回，退出公司，但應(yīng)向

5、吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任C.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任(正確答案)D.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任答案解析：對(duì)于股東不按照規(guī)定繳納出資的，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。在本題中，只有蔡某如期足額繳納出資，所以，鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任。6.（2019年）2018年1月，孫某、張某、趙某共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。孫某以房屋作價(jià)出資100萬元。2018年5月，李某入股該公司。后查明，孫某出資的房屋價(jià)值僅為70萬元。對(duì)孫某出資不足責(zé)任承擔(dān)的下列表述中，正確的是（）。A.應(yīng)當(dāng)由孫某補(bǔ)繳出資差

6、額，張某、趙某與李某承擔(dān)連帶責(zé)任B.應(yīng)當(dāng)由孫某補(bǔ)繳出資差額，張某與趙某承擔(dān)連帶責(zé)任(正確答案)C.應(yīng)當(dāng)由孫某補(bǔ)繳出資差額，無法補(bǔ)足的，減少相應(yīng)的公司注冊(cè)資本D.應(yīng)當(dāng)由孫某補(bǔ)繳出資差額，張某與趙某承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任答案解析：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司“設(shè)立時(shí)的其他股東”承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，李某是設(shè)立后才加入公司，不承擔(dān)連帶責(zé)任。7.王某、劉某共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為10萬元，下列關(guān)于甲公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.甲公司決定不設(shè)董事會(huì)，由王某擔(dān)任執(zhí)行董

7、事B.甲公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由劉某擔(dān)任監(jiān)事C.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理D.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任監(jiān)事(正確答案)答案解析：選項(xiàng)A，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；選項(xiàng)B，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)；選項(xiàng)C，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；選項(xiàng)D，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。8.（2020年卷1）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于股東會(huì)職權(quán)的是（）。A.選舉職工代表擔(dān)任董事B.制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案C.決定公司經(jīng)理的報(bào)酬D.修改公司章程(正確答案)答案解析：選項(xiàng)A，屬于職工代表大會(huì)的職權(quán)；選項(xiàng)

8、BC，屬于董事會(huì)職權(quán)。9.（2018年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的是（）。A.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議B.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議C.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置(正確答案)答案解析：選項(xiàng)ABC，屬于股東會(huì)職權(quán)。10.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的是（）。A.檢查公司財(cái)務(wù)B.解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(正確答案)C.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議D.建議罷免違反公司章程的經(jīng)理答案解析：選項(xiàng)B，屬于董事會(huì)職權(quán)。11.（2017年）張某、王某、李某、趙某出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（下稱甲公司），出資比例分

9、別為5%、15%、36%和44%，公司章程對(duì)股東會(huì)召開及表決的事項(xiàng)無特別規(guī)定。下列關(guān)于甲公司股東會(huì)召開和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.張某、王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過修改公司章程的決議B.張某有權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議C.王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過解散公司的決議D.首次股東會(huì)會(huì)議的召開由趙某召集和主持(正確答案)答案解析：選項(xiàng)AC，修改公司章程、公司解散為有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上（66.67%）表決權(quán)的股東同意，其中選項(xiàng)A，張某、王某與李某同意，占到表決權(quán)56%，選項(xiàng)C，王某與李某同意，占到表決權(quán)51%，不能通過；選項(xiàng)B，有限責(zé)任公司

10、代表1/10以上（10%）表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議；選項(xiàng)D，首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。12.（2019年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（）。A.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人B.獨(dú)立董事C.總經(jīng)理D.職工代表(正確答案)答案解析：選項(xiàng)ABC，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事；選項(xiàng)D，監(jiān)事會(huì)“應(yīng)當(dāng)”包括股東代表和職工代表。13.甲、乙兩個(gè)國有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.丙公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司股東代表B.丙公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表C.丙公司董事長(zhǎng)須由國有監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)

11、成員中指定(正確答案)D.丙公司監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生答案解析：選項(xiàng)AB，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表；選項(xiàng)C，有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；選項(xiàng)D，有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。本題中丙公司是一個(gè)由兩個(gè)國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，而非國有獨(dú)資公司。14.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司。出資協(xié)議約定甲以現(xiàn)金20萬元出資，其后甲繳納15萬元，尚有5萬元未繳納。某次公司股東會(huì)會(huì)議上，甲請(qǐng)求免除其5萬元出資義務(wù)。四名股東表示同意，投反對(duì)票的股東丙向法院起訴，請(qǐng)求確認(rèn)該股東會(huì)決議無效。關(guān)于本案，下列表述中正確的是（）。

12、A.該決議有效,甲的出資義務(wù)已經(jīng)免除B.該決議無效,甲的出資義務(wù)未免除(正確答案)C.該決議需經(jīng)全體股東同意才能有效D.該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權(quán)答案解析：（1）公司法規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。（2）公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。本題中，甲應(yīng)當(dāng)足額繳納出資是公司法的規(guī)定，股東會(huì)決議內(nèi)容違法法律規(guī)定，屬于無效決議。15.（2020年卷1）孟某與孫某訂立合同，約定孟某作為實(shí)際出資人向甲有限責(zé)任公司（下稱“甲公司”）出資并享有投資權(quán)益，孫某作為名義出資人。后來孟某與孫某發(fā)生爭(zhēng)議，孟某請(qǐng)求甲公司將自己變更為公司股東。該請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)經(jīng)

13、（）。A.甲公司監(jiān)事會(huì)表決通過B.甲公司股東會(huì)表決通過C.甲公司其他股東半數(shù)以上同意(正確答案)D.甲公司董事會(huì)表決通過答案解析：實(shí)際出資人（孟某）未經(jīng)公司其他股東“半數(shù)以上”同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。16.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司不必履行的程序是（）。A.注銷原股東的出資證明書B.向新股東簽發(fā)出資證明書C.召開股東會(huì)作出修改公司章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議(正確答案)D.相應(yīng)修改公司股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載答案解析：有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東

14、的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。17.（2020年卷2）王某出資設(shè)立了甲一人有限責(zé)任公司（下稱“甲公司”）。甲公司的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.股東王某行使股東會(huì)相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)未使用書面形式B.甲公司決定投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司C.甲公司未設(shè)立股東會(huì)(正確答案)D.甲公司決定會(huì)計(jì)年度終了時(shí)不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告答案解析：選項(xiàng)AC，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)；法律規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司；選項(xiàng)B，

15、一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不得投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；選項(xiàng)D，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。18.（2020年卷1）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，不需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定或者同意的是（）。A.選舉董事會(huì)成員中的職工代表(正確答案)B.由董事會(huì)成員兼任本公司經(jīng)理C.經(jīng)理兼任其他有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)D.發(fā)行公司債券答案解析：選項(xiàng)A，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。19.（2018年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資公司經(jīng)理的聘任和解聘方式是（）。A.由董事會(huì)聘任或解聘(正確答案)B.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)聘任，

16、由監(jiān)事會(huì)解聘C.由監(jiān)事會(huì)聘任或解聘D.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)聘任或解聘答案解析：國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。20.（2017年）下列關(guān)于國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生(正確答案)B.監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人C.公司董事不得兼任監(jiān)事D.監(jiān)事會(huì)成員中職工代表的比例不得低于1/3答案解析：監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。21.（2018年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的說法中，正確的是（）。A.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有過半數(shù)的發(fā)起人出席，方可舉行B.創(chuàng)立大會(huì)僅由發(fā)起人組成C.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)

17、在創(chuàng)立大會(huì)召開10日前，將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或予以公告D.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會(huì)(正確答案)答案解析：選項(xiàng)A，創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行；選項(xiàng)B，創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成；選項(xiàng)C，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告；選項(xiàng)D，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。22.（2020年卷2）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程對(duì)臨時(shí)股東大會(huì)召開未作特別規(guī)定時(shí)，股份有限公司發(fā)生的下列情形中，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的是（）。A.甲股份有限公司章程規(guī)定董事人數(shù)為19人，現(xiàn)實(shí)有董事15

18、人B.乙股份有限公司實(shí)收股本總額為5000萬元，目前未彌補(bǔ)的虧損為1000萬元C.持有丙股份有限公司5%股份的股東提議召開臨時(shí)股東大會(huì)D.丁股份有限公司監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)(正確答案)答案解析：選項(xiàng)A，董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)；選項(xiàng)B，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)；選項(xiàng)C，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10以上的股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)；選項(xiàng)D，監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。23.（2020年卷1）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列事項(xiàng)

19、中，依照公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)決議可以采用累積投票制的是（）。A.審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告B.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案C.選舉董事、監(jiān)事(正確答案)D.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告答案解析：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。24.（2018年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是（）。A.董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的一致同意選舉產(chǎn)生，副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生B.董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生，副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生C.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均由董事會(huì)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生(正確答案)D.

20、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均由董事會(huì)全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生答案解析：股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。25.某股份有限公司董事會(huì)成員共9名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議B.公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議D.董事會(huì)每年召開2次會(huì)議，并在會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事(正確答案)答案解析：選項(xiàng)A，1/3以上的董事提議可召開股份有限公司的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，該公司9名董事中2名提議未達(dá)到規(guī)定比例；選項(xiàng)B

21、，公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由全體董事的半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)，該公司9名董事中4名推舉未達(dá)到規(guī)定比例；選項(xiàng)C，監(jiān)事會(huì)（非個(gè)別監(jiān)事）提議可召開股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。26.（2020年卷3）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司董事會(huì)秘書的表述中，正確的是（）。A.董事會(huì)秘書是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位(正確答案)B.董事會(huì)秘書不屬于公司的高級(jí)管理人員C.董事會(huì)秘書可以代表董事長(zhǎng)D.董事會(huì)秘書可以代表董事會(huì)答案解析：選項(xiàng)B，上市公司董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，承擔(dān)法律、行政法規(guī)以及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，獲得相應(yīng)的報(bào)酬；選項(xiàng)ACD

22、，董事會(huì)秘書是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長(zhǎng)。27.（2016年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，符合公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格的是（）。A.張某，曾為甲大學(xué)教授，現(xiàn)已退休(正確答案)B.王某，曾為乙企業(yè)董事長(zhǎng)，因其決策失誤導(dǎo)致乙企業(yè)破產(chǎn)清算，自乙企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年C.李某，曾為丙公司董事，因貸款炒股，個(gè)人負(fù)有到期債務(wù)1000萬元尚未償還D.趙某，曾擔(dān)任丁國有企業(yè)總會(huì)計(jì)師，因貪污罪被判處有期徒刑，執(zhí)行期滿未逾5年答案解析：選項(xiàng)B，擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起

23、未逾3年不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；選項(xiàng)C，個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；選項(xiàng)D，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。28.（2020年卷3）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲股份有限公司（下稱“甲公司”）董事長(zhǎng)王某的下列行為中，不違反公司董事義務(wù)規(guī)定的是（）。A.向其好友劉某透露甲公司的重要客戶信息B.接受甲公司原料供應(yīng)商乙公司支付的2萬元傭金據(jù)為己有C.未經(jīng)公司股東大會(huì)同意，以甲公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東陳某提供

24、擔(dān)保D.經(jīng)股東大會(huì)同意與甲公司訂立原料供應(yīng)合同(正確答案)答案解析：選項(xiàng)A，屬于擅自披露公司秘密；選項(xiàng)B，屬于接受他人與公司交易的傭金歸為己有；選項(xiàng)C，屬于違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，以公司財(cái)產(chǎn)為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，上述行為均違反公司董事義務(wù)。29.甲有限責(zé)任公司董事張某擬自營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，張某自營該類業(yè)務(wù)須滿足的條件是（）。A.經(jīng)股東會(huì)同意(正確答案)B.經(jīng)董事會(huì)同意C.經(jīng)監(jiān)事會(huì)同意D.經(jīng)總經(jīng)理同意答案解析：公司董事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為

25、他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。30.甲有限責(zé)任公司董事陳某擬出售一輛轎車給本公司，公司章程對(duì)董事、高級(jí)管理人員與本公司交易事項(xiàng)未作規(guī)定，根據(jù)公司法的規(guī)定，陳某與本公司進(jìn)行交易須滿足的條件是（）。A.經(jīng)股東會(huì)同意(正確答案)B.經(jīng)董事會(huì)同意C.經(jīng)監(jiān)事會(huì)同意D.經(jīng)經(jīng)理同意答案解析：公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。31.（2020年卷1）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反公司章程的行為給公司造成規(guī)失，股東依法直接對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為（）。A.共同原告B.第三人(正確答案)C.案外人D.

26、共同被告32.（2017年）甲有限責(zé)任公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。該公司經(jīng)理王某違反法律規(guī)定，拖延向股東張某分配利潤，張某擬通過訴訟維護(hù)自己的權(quán)利。下列關(guān)于張某訴訟權(quán)利的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.張某有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)起訴王某B.張某有權(quán)書面請(qǐng)求董事會(huì)起訴王某C.張某有權(quán)直接向人民法院起訴王某(正確答案)D.張某有權(quán)書面請(qǐng)求股東會(huì)起訴王某答案解析：董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。33.（2018年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股票發(fā)行價(jià)格的表述中，正確的是（）。A.股票發(fā)行價(jià)格只能與票面金額相同B.股票發(fā)

27、行價(jià)格可以與票面金額相同，也可以低于票面金額，但不得超過票面金額C.股票發(fā)行價(jià)格可以與票面金額相同，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額(正確答案)D.股票發(fā)行價(jià)格必須超過票面金額答案解析：股票發(fā)行價(jià)格可以平價(jià)發(fā)行、可以溢價(jià)發(fā)行，但不能折價(jià)發(fā)行。34.下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，不符合公司法規(guī)定的是（）。A.同次發(fā)行的股票必須同股同價(jià)B.股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額(正確答案)C.向發(fā)起人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票D.向法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票答案解析：選項(xiàng)B，股票發(fā)行價(jià)格可以平價(jià)發(fā)行、可以溢價(jià)發(fā)行，但不能折價(jià)發(fā)行。35.（2018年改）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有

28、限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，正確的是（）。A.公司收購本公司股份用于股權(quán)激勵(lì)的，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工B.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓(正確答案)C.公司監(jiān)事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份，不得超過其持有的本公司股份總數(shù)的20%D.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓答案解析：選項(xiàng)A，公司收購自身股份用于股權(quán)激勵(lì)的，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；選項(xiàng)C，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；選項(xiàng)D，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不

29、得轉(zhuǎn)讓。36.（2016年）某股份有限公司于2013年8月在上海證券交易所上市，公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制未作特別規(guī)定，該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.發(fā)起人王某于2014年4月轉(zhuǎn)讓了其所持本公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份總數(shù)的25%B.董事鄭某于2014年9月將其所持本公司全部股份800股一次性轉(zhuǎn)讓(正確答案)C.董事張某共持有本公司股份10000股，2014年9月通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓了其中的2600股D.總經(jīng)理李某于2015年1月離職，2015年3月轉(zhuǎn)讓了其所持甲公司股份總數(shù)的25%答案解析：選項(xiàng)A，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易

30、之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；選項(xiàng)B，上市公司董事所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例的限制；選項(xiàng)C，公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；選項(xiàng)D，公司高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。37.（2019年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的是（）。A.公司可以接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的B.公司在任何情況下都不得收購本公司股票C.股東將無記名股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力(正確答案)D.上市公司董事會(huì)秘書不得買賣本公司股票答案解析：選項(xiàng)A，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的；選項(xiàng)

31、B，符合法定情形的，公司可以收購本公司股份；選項(xiàng)C，無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力；選項(xiàng)D，上市公司董事會(huì)秘書屬于高管，高管可以買賣本公司股票，只是特定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。38.（2018年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，正確的是（）。A.公司股東大會(huì)可以決議在彌補(bǔ)虧損前向股東分配利潤B.有限責(zé)任公司股東可以約定不按出資比例分配利潤(正確答案)C.公司持有的本公司股份可以分配利潤D.股份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤答案解析：選項(xiàng)A，公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須

32、將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。選項(xiàng)BD，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。選項(xiàng)C，公司持有的本公司股份不得分配利潤。39.（2020年卷1）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股票發(fā)行所得溢價(jià)款應(yīng)當(dāng)計(jì)入（）。A.法定公積金B(yǎng).任意公積金C.利潤總額D.資本公積金(正確答案)40.（2019年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公積金的表述中，不正確的是（）。A.資本公積金可以用于彌補(bǔ)公司虧損(正確答案)B.公積金分為盈余公積金

33、和資本公積金C.公積金可以用于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營D.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%答案解析：資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損；選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。41.（2017年）某有限責(zé)任公司的下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)決定聘用承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(正確答案)B.將公司部分貨幣資產(chǎn)以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)C.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告只提供給持有表決權(quán)10%以上的股東查閱D.在法定會(huì)計(jì)賬簿外另立會(huì)計(jì)賬簿答案解析：選項(xiàng)A，公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決

34、定；選項(xiàng)B，對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；選項(xiàng)C，查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告屬于知情權(quán)，知情權(quán)屬于單獨(dú)股東權(quán)利而非少數(shù)股東權(quán)利；選項(xiàng)D，公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。42.甲公司欠乙公司300萬元貨款。后甲公司將部分優(yōu)良資產(chǎn)分離出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立協(xié)議中約定，該筆債務(wù)由甲、丙公司按3:7的比例分擔(dān)，但甲、丙公司未與乙公司達(dá)成債務(wù)清償協(xié)議。債務(wù)到期后，乙公司要求甲公司清償300萬元，遭到拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該筆債務(wù)如何清償?shù)谋硎鲋?，正確的是（）。A.乙公司只能向甲公司主張清償B.乙公司只能向丙公司主張清償C.應(yīng)當(dāng)由甲、丙公司按連帶責(zé)任方式向乙公司清

35、償(正確答案)D.應(yīng)當(dāng)由甲、丙公司按分立協(xié)議約定的比例向乙公司清償答案解析：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。本題中甲公司分立前并未與乙公司達(dá)成協(xié)議，所以甲丙之間的協(xié)議對(duì)債權(quán)人無效，仍然由分立后的甲、丙公司對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。選項(xiàng)C正確。43.下列關(guān)于公司減少注冊(cè)資本的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單B.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告C.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起

36、45日后申請(qǐng)變更登記(正確答案)D.股份公司在此情形下可收購本公司股份答案解析：選項(xiàng)C，公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。44.（2020年卷1）宋某持有甲公司全部股東表決權(quán)的12%。下列情形中，宋某可以依法提起解散公司訴訟的是（）。A.甲公司連續(xù)3年無法召開股東會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難(正確答案)B.甲公司出現(xiàn)虧損，財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)C.甲公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算D.宋某的知情權(quán)受到損害答案解析：選項(xiàng)A，公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，提起解散公司訴訟，并符

37、合公司法有關(guān)規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理；選項(xiàng)BCD，股東以知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。45.（2020年卷2）甲有限責(zé)任公司（下稱“甲公司”）于2018年7月注冊(cè)成立，由于經(jīng)營不善，于2019年9月解散并依法清算。下列財(cái)產(chǎn)中，不屬于清算財(cái)產(chǎn)的是（）。A.股東陳某從甲公司借用但尚未歸還的資金8萬元B.股東趙某出租給甲公司價(jià)值20萬元的設(shè)備(正確答案)C.股東李某分期繳納但尚未到期的出資12萬元D.股東王某到期未繳納的出資10萬元答案解析：公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出

38、資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。46.（2020年卷1）張某、王某、李某、趙某四人擬設(shè)立甲有限責(zé)任公司。四人的下列出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.王某以其個(gè)人信用作價(jià)出資B.張某以現(xiàn)金出資(正確答案)C.趙某以其享有的特許經(jīng)營權(quán)作價(jià)出資D.李某以其專利權(quán)作價(jià)出資(正確答案)答案解析：選項(xiàng)AC，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。47.（2020年卷2）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以成為公司股東的有（）。A.某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(正確答案)B.某派出所警察趙某C.某合

39、伙企業(yè)有限合伙人李某(正確答案)D.某大學(xué)教師王某(正確答案)答案解析：選項(xiàng)ACD，公司的股東可以是自然人，也可以是法人；選項(xiàng)B，有些自然人法律禁止其為股東，如國家公務(wù)員。48.（2018年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東繳納出資的表述中，正確的有（）。A.股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，一般應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)辦理完財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)(正確答案)B.股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行設(shè)立的賬戶(正確答案)C.股東不按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任(正確答案)D.股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)(

40、正確答案)49.（2020年卷3）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有（）。A.股東的出資方式(正確答案)B.公司名稱和住所(正確答案)C.公司法定代表人(正確答案)D.公司注冊(cè)資本(正確答案)50.（2017年）下列關(guān)于有限責(zé)任公司章程的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.公司經(jīng)營范圍屬于公司章程的必備事項(xiàng)(正確答案)B.公司章程必須由全體股東共同制定并簽名、蓋章(正確答案)C.制定公司章程是設(shè)立有限責(zé)任公司的必經(jīng)程序(正確答案)D.公司章程對(duì)股東沒有約束力答案解析：選項(xiàng)A，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并應(yīng)依法登記；選項(xiàng)B，股東共同制定公司章程，股

41、東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章；選項(xiàng)C，設(shè)立公司必須依法制定公司章程；選項(xiàng)D，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。51.根據(jù)公司法的規(guī)定，公司章程對(duì)特定的人員或機(jī)構(gòu)具有約束力。下列各項(xiàng)中，屬于該特定人員或機(jī)構(gòu)的有（）。A.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(正確答案)B.公司股東(正確答案)C.上市公司董事會(huì)秘書(正確答案)D.公司實(shí)際控制人答案解析：公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。高級(jí)管理人員包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書。公司實(shí)際控制人不屬于股東，不受公司章程約束。52.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列屬于上市公司高級(jí)管理人員的有（）。A.副經(jīng)理(正確答案

42、)B.監(jiān)事會(huì)主席C.董事D.董事會(huì)秘書(正確答案)答案解析：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。53.（2020年卷1）張某、王某與李某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，三人的出資比例為20%、31%、49%。公司章程對(duì)于股東表決權(quán)行使以及股東會(huì)議事方式、表決程序未做特別規(guī)定，下列表決事項(xiàng)中，股東會(huì)表決通過的有（）。A.張某與李某同意修改公司章程，王某不同意(正確答案)B.王某與李某同意增加公司注冊(cè)資本，張某棄權(quán)(正確答案)C.張某與王某同意把公司變更為股份有限公司，李某不同意D.張某、王某、李某一致同意公司的利潤分配方案(正確答案)答案解析

43、：選項(xiàng)ABC，修改公司章程、增減注冊(cè)資本、變更公司形式為有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上（66.67%）表決權(quán)的股東同意。其中選項(xiàng)A，張某與李某同意，占到表決權(quán)69%，選項(xiàng)B，王某與李某同意占到表決權(quán)80%，均可以通過；選項(xiàng)C，張某與王某同意占到表決權(quán)51%不能通過。選項(xiàng)D，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的普通決議事項(xiàng)，一般經(jīng)代表1/2以上（50%）表決權(quán)的股東同意，張某、王某與李某均同意占到表決權(quán)100%，可以通過。54.甲有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為120萬元，股東人數(shù)為9人，董事會(huì)成員為5人，監(jiān)事會(huì)成員為5人。股東一次繳清出資，該公司章程對(duì)股東表決權(quán)行使事項(xiàng)未作特別規(guī)定。根據(jù)公司

44、法的規(guī)定，該公司出現(xiàn)的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)的有（）。A.出資20萬元的某股東提議召開(正確答案)B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到40萬元C.2名董事提議召開(正確答案)D.2名監(jiān)事提議召開答案解析：選項(xiàng)A，有限責(zé)任公司代表1/10以上（10%）表決權(quán)的股東提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開。出資20萬元的股東占注冊(cè)資本的比例為1/6，達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；選項(xiàng)B，累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額1/3是股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件；選項(xiàng)C，有限責(zé)任公司1/3以上的董事提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開。甲公司董事人數(shù)為5人，2人提議達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；選項(xiàng)D，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司

45、的監(jiān)事提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開，甲公司設(shè)置監(jiān)事會(huì)，則必須由監(jiān)事會(huì)提議。55.下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述不符合公司法規(guī)定的有（）。A.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表(正確答案)B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年C.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)依法由公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生(正確答案)D.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持(正確答案)答案解析：選項(xiàng)A，一般的有限責(zé)任公司（非國有或兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立）董事會(huì)成員中“可以”有職工代表。選項(xiàng)C，董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司“章程”規(guī)定；選項(xiàng)D，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)的，由“半數(shù)以上

46、”（50%）董事共同推舉1名董事召集和主持。56.趙某、錢某、孫某三人欲投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，在章程中對(duì)甲公司監(jiān)事會(huì)作出的如下規(guī)定中正確的有（）。A.本公司監(jiān)事人數(shù)為5人(正確答案)B.本公司監(jiān)事會(huì)中包括1名職工代表C.本公司監(jiān)事任期為2年D.本公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事(正確答案)答案解析：選項(xiàng)A，一般的有限責(zé)任公司，監(jiān)事會(huì)人數(shù)不能少于3人；選項(xiàng)B,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于1/3；選項(xiàng)C，監(jiān)事每屆任期3年；選項(xiàng)D，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。57.下列各項(xiàng)中，會(huì)導(dǎo)致股東會(huì)或董事會(huì)決議不成立的有（）。A.甲有限責(zé)任公司減少注冊(cè)資本的決議經(jīng)代表3/5表決權(quán)的股

47、東同意(正確答案)B.乙有限責(zé)任公司股東趙某對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，已書面征得其他股東同意，但未經(jīng)股東會(huì)表決C.丙有限責(zé)任公司違反公司章程規(guī)定，在股東會(huì)召開的前一天通知全體股東，以致多數(shù)股東無法到場(chǎng)，后經(jīng)股東會(huì)表決通過了增選王某為董事的決議D.丁股份有限公司有9名董事，董事會(huì)會(huì)議有4名董事出席，并一致同意通過了增加經(jīng)理報(bào)酬的決議(正確答案)答案解析：選項(xiàng)A，減少注冊(cè)資本屬于有限責(zé)公司股東會(huì)特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，選項(xiàng)A通過比例不符合規(guī)定，屬于決議不成立事項(xiàng)。選項(xiàng)D，股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，選項(xiàng)D董事出席人數(shù)不符合規(guī)定，屬于決議不成立事項(xiàng)。選項(xiàng)B中有

48、限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需召開股東會(huì)決議。選項(xiàng)C是決議可撤銷。58.劉備、關(guān)羽、張飛三人共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司。劉備與趙云簽訂股權(quán)代持協(xié)議，雙方約定由劉備出資并享有股東權(quán)利，以趙云為名義股東；張飛冒用撿到的李逵的身份證件進(jìn)行公司登記注冊(cè)，將李逵登記為公司股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述錯(cuò)誤的有（）。A.劉備請(qǐng)求變更自己為公司股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東一致同意B.公司債權(quán)人有權(quán)以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求趙云對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任C.公司有權(quán)以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求李逵承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任(正確答案)D.公司債權(quán)人有權(quán)以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求李逵對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

49、(正確答案)答案解析：（1）本題中，劉備為實(shí)際出資人，趙云為名義股東；張飛為冒名登記行為人，李逵為被冒名登機(jī)的股東；（2）選項(xiàng)A，如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東的，人民法院不予支持；選項(xiàng)B，公司債權(quán)人以名義股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以某僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持；選項(xiàng)CD，公司、其他股東或公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，法院不予支持。59.（2018年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)在對(duì)某

50、些事項(xiàng)決議時(shí)投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，退出公司。該事項(xiàng)有（）。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的(正確答案)B.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的C.公司合并、分立的(正確答案)D.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的(正確答案)答案解析：選項(xiàng)B，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的，投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，退出公司。60.（2020年卷3）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有（）。A

51、.國有獨(dú)資公司董事會(huì)必須有職工代表出任的董事(正確答案)B.國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生C.國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)必須有職工代表出任的監(jiān)事(正確答案)D.國有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會(huì)(正確答案)答案解析：選項(xiàng)B，國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。61.（2019年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有（）。A.國有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)(正確答案)B.國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人C.國有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過3年(正確答案)D.國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表(正確答

52、案)答案解析：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人。62.（2020年卷1）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的表述中，正確的有（）。A.發(fā)起人只能是自然人B.發(fā)起人不得超過200人(正確答案)C.發(fā)起人半數(shù)以上應(yīng)當(dāng)在中國境內(nèi)有住所(正確答案)D.發(fā)起人只能是中國公民答案解析：選項(xiàng)A，股份有限公司發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；選項(xiàng)BC，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；選項(xiàng)D，股份有限公司發(fā)起人既可以是中國公民，也可以是外國公民。63.（2019年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，

53、必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的有（）。A.批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案的決議B.變更公司形式的決議(正確答案)C.增加或者減少注冊(cè)資本的決議(正確答案)D.公司合并、分立、解散的決議(正確答案)答案解析：選項(xiàng)A，屬于股份有限公司股東大會(huì)的普通決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。64.某股份有限公司召開董事會(huì)會(huì)議，該董事會(huì)會(huì)議符合公司法規(guī)定的有（）。A.董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)主持(正確答案)B.通過了有關(guān)公司董事報(bào)酬的事項(xiàng)C.通過了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長(zhǎng)甲擔(dān)任經(jīng)理的決議(正確答案)D.董事會(huì)的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的全體董事

54、一律負(fù)賠償責(zé)任答案解析：選項(xiàng)B，屬于股東大會(huì)的職權(quán)；選項(xiàng)D，對(duì)決議持相反意見并記載于會(huì)議記錄的董事，不對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。65.（2019年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的有（）。A.職工代表的比例不得少于監(jiān)事會(huì)成員的1/3(正確答案)B.總經(jīng)理可以兼任監(jiān)事C.監(jiān)事會(huì)成員不少于3人(正確答案)D.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1名(正確答案)答案解析：選項(xiàng)AC，股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3；選項(xiàng)B，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事；選項(xiàng)D，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。66.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會(huì)決議應(yīng)經(jīng)

55、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（）。A.修改公司章程(正確答案)B.增加公司注冊(cè)資本(正確答案)C.公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置D.公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)(正確答案)答案解析：選項(xiàng)AB，屬于股份有限公司股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)；選項(xiàng)D，屬于上市公司股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)；選項(xiàng)C，屬于董事會(huì)職權(quán)。67.（2020年卷2）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的有（）。A.上市公司前10名股東中的自然人股東(正確答案)B.在直接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員(正確答案)C.在上市公司任職的人員(正確答案)D.為上市公司提供法律

56、服務(wù)的人員(正確答案)答案解析：選項(xiàng)A，上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事；選項(xiàng)B，在直接持有上市公司已發(fā)行股份5以上的股東單位任職的人員，不得擔(dān)任獨(dú)立董事；選項(xiàng)C，在上市公司任職的人員，不得擔(dān)任獨(dú)立董事；選項(xiàng)D，為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事。68.某上市公司擬聘請(qǐng)獨(dú)立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該上市公司獨(dú)立董事的有（）。A.該上市公司的分公司的經(jīng)理(正確答案)B.該上市公司董事會(huì)秘書配偶的弟弟(正確答案)C.持有該上市公司已發(fā)行股份2%的股東鄭某的岳父D.持有該上市公司已發(fā)行股份10%的

57、甲公司的某董事的配偶(正確答案)答案解析：選項(xiàng)AB,在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員（選項(xiàng)A）及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（選項(xiàng)B），不得擔(dān)任獨(dú)立董事；選項(xiàng)C，持有上市公司已發(fā)行股份1以上的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事，直系親屬包括配偶、父母、子女，本題中，岳父屬于主要社會(huì)關(guān)系不屬于直系親屬；選項(xiàng)D，在持有上市公司已發(fā)行股份5以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。69.某上市公司董事會(huì)成員有11人，根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)與其甲股東簽訂重要采購合同的事宜召開臨時(shí)董事會(huì)議，其中張董事是甲股東的公司董事長(zhǎng)，李董事、劉董事因故沒有參加會(huì)議，表決時(shí)有3個(gè)董事不同意。下列關(guān)于該次決議的表述正確的有（）。A.該董事會(huì)會(huì)議由于過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，因此可以舉行(正確答案)B.該董事會(huì)會(huì)議決議