并購融資方式創(chuàng)新

1、【跨境并 購】海外并 購創(chuàng)新的融資方式2013-10-17 請點擊右側(cè)關(guān)注? 新華并購圈請輸入字母 m 獲取歷史文章目 錄。核心提示：盡管全球低迷的 經(jīng)濟仍處于不確定期，但 對國內(nèi)企業(yè)集團來說，借機進行海外并 購，吸引境外 資本卻是個不 錯的時機。原標(biāo)題：國企境外融 資新風(fēng)標(biāo)近兩年，國內(nèi)企 業(yè)海外并購交易的數(shù)量增 長迅速。據(jù)普 華永道最新 報告顯示， 2011 年中國內(nèi)地企 業(yè)海外并購交易量達到 創(chuàng)紀(jì)錄的 207 宗，同比增 長 10%；交易 總額 429 億美元，同比增 長 12%。而走在海外并 購交易前列的國企，更是 經(jīng)過幾年的打拼， 試圖從并購和交易的成本上開創(chuàng)新的路徑，以支持國 際化戰(zhàn)

2、略的持續(xù)進行。這種探索集中反映在國企 對境外融資的方式的 創(chuàng)新性探索上。逐步以多種境外融 資方式替代 傳統(tǒng)的境內(nèi)融 資方式，是企 業(yè)融資改革上的一大 進步。融資方式之變?nèi)鐚r間倒退 10 年，國內(nèi)大多數(shù)企 業(yè)包括國企做并 購，多以境內(nèi)融 資為主。這是因為境內(nèi)融資對當(dāng)時的國企來 說，是最合適的 選擇。國內(nèi)銀行一向看好國企的信譽度，“一般來 說，許多國內(nèi)知名度、信譽度比 較高的國企集團，它的主體及 債項評級 都在 3A 級以上。” 錦江國際集團一位金融管理人員對上海國 資表示。據(jù)工行一位知情者介 紹，對企業(yè)的這些評級一般從企 業(yè)的盈利能力、 營運能力、 償還能力、信用狀況、 發(fā)展能力和潛力能幾個指

3、 標(biāo)去考慮。綜合來 說，國企集 團在評級上是有優(yōu)勢的。加上當(dāng)時境內(nèi)融資成本比較低，國內(nèi) 銀行和企業(yè)也建立了 長久的合作關(guān)系。因而，國企選擇境內(nèi)融資來完成戰(zhàn)略并購，也是理所當(dāng)然的。但是隨著市 場環(huán)境的變化，國企 進行金融創(chuàng)新的羽翼日 漸豐滿，選擇的融資方式也發(fā)生了巨大的 轉(zhuǎn)變。一方面，隨著利率市 場化改革的推 進，銀行業(yè)受到了很大的沖 擊，卻為企業(yè)融資創(chuàng)新創(chuàng)造了一定的機會?！霸谮呄蚶适?場化的背景下， 這兩年國內(nèi) 傳統(tǒng)貸款的成本，同口徑相比，上 漲了20%30%左右?！惫饷魇称?(集團)有限公司 財務(wù)總監(jiān) 曹曉風(fēng)介紹說，國企集 團開始選擇境外融資，最主要 還是出于融 資成本的考 慮?！按罅康暮?/p>

4、外游 資，低廉的融 資成本，對國內(nèi)企業(yè)來說的確是巨大的 誘惑?！辈?曉風(fēng)坦言。這兩年光明食品集 團不斷加大境外融 資的規(guī)模，單就長期貸款的利率來 說，境外只有 4%，境內(nèi)卻接近 7%，“一筆二三十 億元的貸款，融 資成本相差之大可想而知?！倍愀劢鹑谑?場向企業(yè)提供各種稅收 優(yōu)惠，也吸引國企前往 設(shè)立融資平臺。另一方面，人民 幣的升值也為國企走向海外 創(chuàng)造了難得的時機，并 購之舉頻頻 得手。而境外融 資方式的創(chuàng)新正是企 業(yè)海外并購所需求的。通 過境外融資可以保證收購成本最低化， 還能簡化辦理并購資金的繁雜程序?！?過去的海外收 購，多以國內(nèi)企 業(yè)為母體進行境內(nèi)融 資，融得的人民 幣需要兌換成美

5、元，不 僅無端增加了 費用，而且手 續(xù)繁雜。如今通 過其境外平臺公司直接融 資，僅融資費用就可以下浮 10%，并減少了 幣種兌換等麻煩?！鄙虾?電氣(集團)總公司財務(wù)總監(jiān) 董華表示。境外融資舉足輕重對于國企國 際化戰(zhàn)略來說，海外并 購乃是必不可少的一個路徑。而境外融 資對于并購成敗往往起著 舉足輕重的作用。以光明食品集 團為例，最近又成功地收 購了英國 Weetabix Food Company (維他麥公司 )60%的股份。 經(jīng)過多次海外并 購的歷練 ，集 團嫻熟地掌握了境外融 資的技巧，努力地 嘗試 “內(nèi)保外 貸”、“海外 發(fā)債 ”等多種融 資方式。實際上，在海外并 購中，融資方式的選擇與

6、操作是十分 講究的。從并購的申報審批說起，一般需走兩個程序：“一 報”是企業(yè)根據(jù)自身的 戰(zhàn)略發(fā)展需要，先跟 該國政府部 門就其想要并 購的項目進行溝通，提交一份可行性研究 報告。“一 報”同意后， 這個海外并 購項目就具有排他性，其他企 業(yè)不能再行 報批?！岸蟆?則主要涉及融 資、交易、付款等內(nèi)容。因而，融 資報告一般在“二 報”中出現(xiàn)。根據(jù)被并 購方的不同要求，融 資和交易合同的 簽署完成有先后之分?！耙?類企業(yè)在正式簽署交易合同后，才愿意公開并 購事實，我們一般是先 簽約，后對外進行融資；還有一類企業(yè)，有被并 購意愿時，就愿意 對外公布，吸引更多的 買家來競爭。對于這類企業(yè)，為了增加談判

7、的資本，我們一般會先 談好融資方案?！辈?曉風(fēng)解釋說。在通過項目路演和投 資者評級后，外資銀行就會開始 競爭企業(yè)的并購項目。曹曉風(fēng)說，“憑借光明的信譽度和 資質(zhì)，無疑是會成 為外資銀行競爭的重點 對象的。因 為我們的信用通常能 夠達到銀行可接受的 標(biāo)準(zhǔn)，所以一般不 選擇用國有銀行的保函，以降低融 資成本?！迸c國內(nèi)不大相同的是，外 資銀行的談判能力很 強。前期， 銀行業(yè)務(wù)專員 會帶著他們的融資方案先與企 業(yè)洽談，當(dāng)雙方達成合作意愿后，立 馬派來律師，向企業(yè)出具各種法律文本，增 設(shè)有利于銀行的多種附加條件。以往國企在借外 債時由于不熟悉國 際慣例，往往 處于被動，而現(xiàn)在，企業(yè)在世界經(jīng)濟一體化和不斷

8、市 場化的進程中，逐步懂得可以要求什么， 變被動為主動。曹曉風(fēng)強調(diào)：“ 這些文本我 們通常會非常小心地 處理，特別是對于鎖定銀行利益， 試圖長期將企業(yè)與其綁定，約束企業(yè)今后的融 資途徑，增加企 業(yè)收購風(fēng)險的條款，我 們會及時提出反對?！焙髞恚饷魇称芳?團總結(jié)出一條經(jīng)驗，為了應(yīng)對銀行的各種法律文本，企 業(yè)也出具一個法律建 議書，規(guī)定哪些條件是企 業(yè)堅決不能接受的。當(dāng)然，光明 為了把握海外收 購的時機，也會不斷 調(diào)整談判策略。比如：在煙糖集 團的一次重大海外并 購中，因為時間緊 迫，為了提高談判效率，公司直接要求 對方銀行指出哪些融 資條件是沒有 辦法再談判的，如果 這些條件超出公司可以承受的底

9、線，就直接 選擇其他銀行。“另一條 經(jīng)驗是，不同的外 資銀行會向我 們提供不同的 報價，在他 們之間的競爭中，可以 發(fā)現(xiàn)更多對企業(yè)有利的條件，將融 資綜合成本控制在最低?！北热纾承┩赓Y銀行提出，可以在光明食品集 團收購項目成功、而 銀行正式貸款審批下來之前(前提是貸款肯定會批下來 )，提供一筆 過橋費用，期限 為 6 個月以內(nèi)不等，利率可能會比正式 貸款更低，以此作 為與其它銀行競爭的籌碼。光明食品集 團往往會抓住這樣的時機，再次降低了收 購成本。從“內(nèi)保外 貸”到“境外平臺”過去國企境外融 資中，大多采用“內(nèi)保外 貸”的形式。 諸如上海電氣集團、上海華誼集團都以這種境外融 資方式作為起點。

10、具體來 說，就是在一定 額度內(nèi)，一般由境內(nèi)的銀行開出保函或 備用信用 證(有時也可單憑國企集 團較高的信用度 )，為境內(nèi)某家國企的境外公司提供融 資擔(dān)保。這種形式往往利用國企在國內(nèi)的信用度和與 銀行的良好關(guān)系， 尋找長期合作的國有銀行海外支行，通 過四方關(guān)系， 為其境外公司融得 資金。與其他融 資型擔(dān)保相比，“內(nèi)保外 貸”無須逐筆審批，極大地 縮短了業(yè)務(wù)流程。但“內(nèi)保外 貸”的境外融 資形式有許多局限性。首先，它主要依 賴于國企在國內(nèi)的信用 評級和銀行關(guān)系網(wǎng) 絡(luò)。對國際市場影響力不夠的企業(yè)來說，要靠這種形式進行境外融 資比較困難。同時，也不利于國企與境外金融機構(gòu)直接建立合作關(guān)系。其次，通 過這

11、種形式融得的境外 資金，如要回流到境內(nèi)用于并 購、擴張比較困難。財務(wù)公司無法把境內(nèi)外兩個市 場的資金集中起來，兩個市 場之間的資金也無法融通。再者，企 業(yè)集團也很難對海外各個公司之 間的資金進行有效的管理和分配。由于這些局限性，目前越來越多的國企，開始著手搭建境外融 資平臺公司，通 過這個平臺， 進行海外投融 資的資本運作， 實現(xiàn)境外資金的全面管理，最 終為企業(yè)的海內(nèi)外兩個市 場的兼并收 購服務(wù)。比如，上海 華誼集團在香港成立了 華誼集團(香港 )有限公司，“ 2011 年通過這個平臺實現(xiàn)的境外融 資規(guī)模達到 6000 萬美元和 2 億元人民幣，用于集 團對外貿(mào)易和收購兼并?！?該公司財務(wù)總監(jiān) 常清告訴上海國 資。多家國企集 團還表示，將依靠海外融 資平臺，積極推進海外發(fā)債的融資方式?！昂Ｍ獍l(fā)債也有人民 幣債和美元債之分，具體要根據(jù)屆 時債券市場行情變化，作出合理的選擇?！辈?曉風(fēng)如是說。目前國企境外融 資平臺的發(fā)展難點在于，如何提高其在國際市場上的資質(zhì)?！斑@個資質(zhì)包括企 業(yè)的償債能力、 資本實力、貿(mào)易背景、 經(jīng)濟總 量以及股 東方背景。需要努力通 過貿(mào)易業(yè)績、