股權代持協(xié)議(共13頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上股份代持協(xié)議書（協(xié)議編號：股權代持 號）實際出資人（甲方）：身份證號： 名義股東（乙方）：身份證號： 鑒于,甲方為 公司（以下簡稱 公司） %股權的實際所有人，甲方欲將其所有的 %股權委托給乙方持有?，F(xiàn)在中華人民共和國的相關法律規(guī)定范圍框架下，雙方就本協(xié)議股權代持的有關事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：一、股份代持關系的界定1.1 為明確代持股份的所有權，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認，代持股份實際由甲方所有并實際出資，由乙方以自己的名義代為持有。1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對外行使股東權利，并由甲方實際享受股權收益。1.3 根據(jù)本協(xié)議，甲方

2、委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權利包括：在股東名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權利；代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利；代領或代付相關利潤款項、投資款項；對外以股東名義簽署相關法律文件。二、代持股份2.1 代持股份： 公司系于_年_月_日在_工商行政管理局注冊成立的有限責任公司，法定代表人為_，注冊資本為人民幣_元，住所地為_，經(jīng)營范圍為_。其中,甲方委托乙方以乙方名義對 公司出資人民幣_元、占 公司_%股權。2.2 上述出資及持股比例以乙方名義記載于公司章程和工商登記等相關文件中，但實際所有人為甲方。2.3 甲方作為實際出資人，對本協(xié)議所指代持股

3、份負有實際出資義務。乙方作為名義股東，僅為代持目的，按甲方指令將甲方交付的資金按公司章程規(guī)定時間、期限或法定期限繳納公司資本金。乙方收取甲方交付的資金時應向甲方書面出具收條，作到“一筆資金對應一張收條”。 2.4 乙方應根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進行增、減資等處分行為。三、股份收益權利3.1 代持股份項下的股份收益（含利潤分紅），由甲方所有。3.2 乙方按照甲方真實意思或指令，對 公司的利潤分配等重大事宜，以股東名義在股東會行使表決權。3.3財務管理關系， 公司的利潤分紅款匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領取的

4、，乙方在代領包括利潤分紅在內(nèi)的股權收益后，應在7日內(nèi)匯至甲方賬戶或按甲方指令進行安排。如果乙方不能按時劃轉(zhuǎn)的，應按同期銀行逾期貸款利息支付相應的違約金。四、其他股東權利4.1 除上述股權收益的行為以外，乙方作為名義股東，應當按照甲方意愿，履行股東權利。4.2乙方作為名義股東，應按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項權利，包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。4.3 在甲方擬將自己的股份及與該股份相關的一切權益進行法律上的處分(包括事實上的處分)時，乙方均應根據(jù)甲方的書面授權，并以自己的名義，對此提供必要的協(xié)助及便利，屆時涉及到的相關法律

5、文件，乙方應無條件接受和提供全面、及時的協(xié)助;甲方對自己股份及其相關權益進行法律上(含事實上)的處分，包括但不限于：股份的轉(zhuǎn)讓、設定各類擔保措施、表決權、投資收益取得權、剩余財產(chǎn)請求權、主張優(yōu)先購賣權、知情權、監(jiān)督檢查權、訴權等股東權和出資者權利。五、甲方的聲明與承諾5.1 甲方承諾：本代持股份應繳資本金以及公司運營期間按該代持股份所占股權比例實際投入的運營資金，全部由甲方支付和投入。5.2 甲方有權以實際出資人名義，直接行使 公司的股東權利，乙方配合甲方行使股東權利程序。乙方按照甲方意愿在股東會行使表決權利簽署相關股東會決議。5.3甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內(nèi)的股權收益，或就該

6、股權收益的具體處置，享有最終的決定權。5.4 甲方有權對代持股份，按照自己的意愿進行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應處置。5.5 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權利的各項行為的經(jīng)濟盈虧與法律責任，均由甲方承受。5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越權限或擅自行使股東權利，包括但不限于：擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股權、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害 公司及甲方利益的情形，甲方除有權立即收回代持股份外，乙方上述行為造成甲方或 公司的損失、甲方有權要求乙方賠償。5.7乙方處理甲方授權甲方處理的事務，所產(chǎn)生的一切稅費，由甲方負責。六、乙方的聲明與承諾6.1乙

7、方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實施代持行為，保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權益。6.2 乙方有權根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對外行使股東權利。6.3 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進行任何處置，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。6.4 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。6.5 乙方在行使股東權利之前，應當事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實際出資人真實意愿。如遇有緊急情況，乙方應本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項事務，但事后應及時向甲方告知并取得甲方追認或同

8、意。6.6 緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權，且有關事務不立即處理將會給甲方利益造成一定的損失;6.7 乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行為，其經(jīng)濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。6.8乙方在簽署本協(xié)議時已將本協(xié)議內(nèi)容告知配偶、父母、成年子女等直系親屬，在乙方代持期間，如發(fā)生乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方名義下的股份及收益不得作為乙方遺產(chǎn)，乙方親屬不得以此提出遺產(chǎn)繼承請求或主張。6.9乙方根據(jù)甲方意愿處理公司事務，應盡到善良管理人的責任，乙方如下行為如造成對甲方、公司、公司其他股東及其他利益相關人造成損失的，乙方負責全額、及時的賠償(1)

9、乙方在沒有征得甲方同意的情況下，所進行的任何有損甲方、公司及其他利益相關人的行為;(2)未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方交辦的事務轉(zhuǎn)委托第三人;(3)在執(zhí)行代持事務過程中存在故意或重大過失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方故意或有重大過失。七、代持期限及協(xié)議終止7.1甲方可以根據(jù)公司運行的實際情況隨時終止并收回代持關系，或?qū)Υ株P系進行調(diào)整。7.2如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應當作為善良管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議，并按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續(xù)對外行使股東權利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令，乙方應當在知道或應當知道甲方

10、該情形出現(xiàn)之日起60日內(nèi)將本代持協(xié)議向甲方法定繼承人披露，并等待甲方法定繼承人就該代持股份作出最終決定，乙方按甲方法定繼承人的最終決定繼續(xù)代持或?qū)⒋止煞菁笆找娴葰w還甲方的法定繼承人，在此之前，乙方應按本協(xié)議約定繼續(xù)并善意履行代持義務。 7.3 如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動終止，甲方將收回代持股份。7.7 一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關系即告終止；除本協(xié)議另有約定外，乙方應在本協(xié)議解除或終止后的15個工作日內(nèi)，配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。八、代持股份協(xié)議的解除8.1本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不應造成相對

11、人的損失，如造成損失的，應賠償對方;8.2甲方解除的程序：(1)甲方需提前30日，向乙方送達解除合同的預通知;(2)30日內(nèi)，乙方應完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應屬于甲方名下的一切權利，全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下，同時完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權委托書中規(guī)定的權利與義務;(3)30日期滿，甲方向乙方送達解除合同的正式通知;(3)解除合同的預通知和正式通知內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙方應無條件接受甲方的解除合同的正式通知;8.3 乙方解除合同的程序參照甲方解除合同的程序進行。九、代持股份報酬9.1乙方根據(jù)甲方委托，并擔任公司（法定代表人 執(zhí)行董事

12、 總經(jīng)理 董事 監(jiān)事 其他）職務，任期與代持股份期限相同，代持股份協(xié)議終止或解除時，乙方應主動辭去相應職務;9.2 代持股份、擔任相應職務的報酬一并以相應職務報酬的形式加以支付，原則上，代持股份報酬已包含在內(nèi)，不再單獨計算;9.3 乙方擔任相應職務報酬以每月 元計算，按公司工資制度發(fā)放，但乙方同意將每月工資的 %作為忠實履行本協(xié)議的擔保;9.4 除以上約定的報酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代為辦理授權委托事項或擔任相應職務而要求任何其他的報酬;9.5 乙方相應職務身份是依據(jù)代持股份的約定而產(chǎn)生的，故乙方的全部報酬由本協(xié)議專門約定，乙方不再依據(jù)任何理由提出任何增加報酬的要求。十、保密10.1協(xié)

13、議雙方及見證人應對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保密。10.2未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項向一切利害關系人明示;10.3乙方應對本協(xié)議及本協(xié)議履行過程中，所接觸到的或獲知的甲方的任何商業(yè)信息，均負有保密義務;10.4本第十條所涉及的保密義務在本協(xié)議解除或終止后仍然繼續(xù)有效，直至有關事項的公布不會給甲方造成任何損失、不具有保密價值時為止;10.5乙方違反本條保密義務而給甲方造成的一切直接或間接損失負有全面、及時的賠償責任。十一、仲裁與法律適用11.1 本協(xié)議及相關法律關系，由中華人民共和國的有關法律來解釋，并受其管轄。11.2因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關的任何爭議，雙

14、方應以友好協(xié)商的方式予以解決；協(xié)商不成，雙方均可向協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。十二、其他10.1協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如需要補充的，應另行簽署書面補充協(xié)議。代持股份的工商登記資料均作為本協(xié)議附件。10.2 本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于 年 月 日簽署于廣東省深圳市。乙方配偶 作為本協(xié)議見證方，認可并愿意配合乙方按照本協(xié)議執(zhí)行。同時， 公司將以公司股東會決議（本協(xié)議附件1）認可本協(xié)議內(nèi)容。甲方（簽字）： 乙方（簽字）： 年 月 日 年 月 日 乙方配偶（簽字）： 附件一:代領股權聲明本人: , 男(女), 歲,身份證號: ,家庭住址: ,聯(lián)系電話: 在此鄭重聲明:本人

15、受 (身份證號碼: )之委托,為注冊 公司之需要,代領該公司 %股權.凡國家工商注冊部門注冊信息或其它國家機構(gòu)(包括但不限于稅務機構(gòu),信用征信機構(gòu)等)登記信息以及公司章程等記載本人所持股權及入股資金的,該股權及入股資金實際出資人和股權所有人均為 .除非 以書面文件明確表述將上述股權轉(zhuǎn)讓或贈與本人的,本人將始終只是該股權或投資的表面受領人,在委托人 的指令和委托下代行授權的股東權利和職責.特此聲明 公司股東 年 月 日附件2： 公司股東會決議 年 月 日 公司股東召開臨時股東會，就公司股東 與其（親屬、朋友） 于 年 月 日簽署的股份代持協(xié)議書（協(xié)議編號：股權代持 號），決議如下： 一、 對公司

16、實際股東 擬通過股份代持協(xié)議，將其名下 %股權交予 代為持有，股東會予以表示同意，將該 %股份記載于名義股東 名下。二、 如實際出資人 需要重新收回代持股份的，公司股東會無異議，各股東愿意在 收回上述 %代持股份時放棄優(yōu)先購買權，并同意配合辦理相關工商變更登記手續(xù)。三、 作為名義股東，在代為行使股東權利時，需遵守公司法及其司法解釋以及股份代持協(xié)議書的相關規(guī)定。本次決議無其他內(nèi)容。公司股東簽字或蓋章：公司簽章： 年 月 日附件三：股權質(zhì)押合同甲方（質(zhì)權人）：身份證號碼： 乙方（出質(zhì)人）：身份證號碼： 鑒于：乙方依法擁有在_公司中的_股權，為保證還款，乙方擬將上述股權質(zhì)押予甲方，甲方同意乙方上述質(zhì)

17、押。因此，雙方茲達成如下股權質(zhì)押協(xié)議：第一條有關各方1甲方是依據(jù)中華人民共和國相關法律規(guī)定具有完全民事行為能力的自然人；2乙方是依據(jù)中華人民共和國相關法律規(guī)定具有完全民事行為能力的自然人；3標的公司_依法經(jīng)批準在工商行政管理局登記，公司注冊資本_元，總股本_股。第二條質(zhì)押內(nèi)容乙方依法擁有在標的公司中_的股權，乙方擬將上述股權質(zhì)押予甲方，作為其對甲方形成_元借款的還款保證。第三條質(zhì)押登記甲乙雙方同意在本協(xié)議生效后至標的公司股權登記機關辦理質(zhì)押登記或以雙方約定的方式進行質(zhì)押。第四條乙方的陳述、保證與約定乙方茲向甲方作如下陳述、保證與約定：1、乙方是標的公司 股權的合法所有權人，并有權力、權利和能力

18、將其擁有的上述股權依據(jù)本協(xié)議質(zhì)押及（或）轉(zhuǎn)讓給甲方； 2、乙方未在本協(xié)議項下擬質(zhì)押及（或）轉(zhuǎn)讓的股權上設立任何質(zhì)押或其他擔保。在本合同有效期內(nèi)，也不得將本合同質(zhì)押股權質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓給任何第三人。乙方如遇特殊情況需要轉(zhuǎn)讓股權的，須經(jīng)甲方書面同意，并將轉(zhuǎn)讓所得款項提前清償本合同項下的擔保債權； 3、乙方承諾已取得簽訂并履行本合同所需的一切批準、授權或許可。包括但不限于：乙方的質(zhì)押行為經(jīng)過了 公司董事會決議并同意，及或股東會全體股東過半數(shù)同意，其就本合同第二條規(guī)定的質(zhì)押物向甲方出質(zhì)； 4、乙方應于本合同簽訂7日內(nèi)，去工商部門將出質(zhì)股份于股東名冊上辦理登記手續(xù)，并將其出資證明交于甲方。5、乙方保證于甲方提出還款請求之日起10日內(nèi)還清對甲方借款，如到期無法償還，則依法將質(zhì)押股權轉(zhuǎn)讓予甲方。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議另行簽訂。乙方應采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保甲方獲得本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓的股權，并成為標的公司的股東之一。第五條違約及賠償任何一方違反本協(xié)議的任一條款或不及時、充分地承擔本協(xié)議項下其應承擔的義務即構(gòu)成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守