公開轉(zhuǎn)讓說明書缺偉才教育

1、偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。本公司和主管會計工作的、會計機構(gòu)保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的作出實質(zhì)性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與的變化，由本公司自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。1偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書事項提示公司特別提醒投資者注意下列風(fēng)險及事項：一、教育安全風(fēng)險早期教育培訓(xùn)服務(wù)行業(yè)主要面向

2、的是嬰幼兒群體，由于該類群體自身并沒有安全防范意識和較強的能力，所以在服務(wù)提供過程中，可能會因為教學(xué)環(huán)境不當(dāng)、食品衛(wèi)生不達標、教師缺乏、安保措施等造成嬰幼兒人身。另一方面，由于嬰幼兒的自身免疫能力較弱，在嬰幼兒聚集的早期教育培訓(xùn)服務(wù)機構(gòu)可能會出現(xiàn)疾病的交叉?zhèn)魅締栴}，影響嬰幼兒自身的身體健康。一旦出現(xiàn)安全，將會對公司正常經(jīng)營造成不利影響。二、連鎖經(jīng)營風(fēng)險公司采用連鎖經(jīng)營模式，目前累計擁有加盟278 家，分布在，湖南，四川，江蘇，河南等二十多個省。伴隨著公司擴張計劃的實施，加盟數(shù)量將大幅增加。如果各家加盟沒有按照公司制度嚴格管理而影響課程質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，則可能對公司的整體品牌形象和業(yè)務(wù)經(jīng)營造成不利

3、影響。三、個人客戶風(fēng)險由于公司的經(jīng)營模式是通過品牌加盟的方式來開拓業(yè)務(wù)，公司加盟對象主要是個人投資者，公司通過一整套的教育體系輸出，輔導(dǎo)個人投資者進行的創(chuàng)辦及運營。如未來對相關(guān)的內(nèi)部制度執(zhí)行，將可能對公司帶來損失。2偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書目錄. 1事項提示2一、教育安全風(fēng)險2二、連鎖經(jīng)營風(fēng)險2三、個人客戶風(fēng)險2釋義5第一節(jié)基本情況6一、公司基本情況6二、本次股票掛牌情況6三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)7四、公司股東情況9五、公司股本的形成及其變化情況12六、公司子公司基本情況19七、公司董事、監(jiān)事、高級管理基本情況22八、最近兩年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標簡表26九、與本次掛牌有機構(gòu)28第二節(jié)公司業(yè)務(wù)30一、

4、公司主要業(yè)務(wù)及和服務(wù)30二、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)與主要生產(chǎn)流程33三、公司業(yè)務(wù)有關(guān)資源情況36四、公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)情況43五、公司商業(yè)模式53六、公司所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及行業(yè)基本風(fēng)險特征53第三節(jié)公司治理613偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書一、公司治理機制的建立健全及運行情況61二、公司董事會對于公司治理機制執(zhí)行情況的評估63三、公司控股股東、實際人最近兩年的合法合規(guī)性64四、公司最近兩年的合法合規(guī)性64五、公司的性情況64六、同業(yè)競爭情況66七、公司最近兩年資金被占用或為控股股東、實際人及其企業(yè)提供擔(dān)保情況67八、董事、監(jiān)事、高級管理. 70第四節(jié)公司財務(wù)會計. 76一、審計意見類型及合并財務(wù)報表范

5、圍76二、最近兩年的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表76三、重要會計和會計估計及其變化情況88四、報告期利潤形成的有關(guān)情況100五、報告期主要資產(chǎn)情況107六、報告期負債情況118七、報告期股東權(quán)益情況123八、公司最近兩年財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的分析123九、持續(xù)經(jīng)營能力129十、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方及. 131十一、提請投資者關(guān)注的財務(wù)報表中的期后事項、或有事項及其他重要事項136十二、股利分配和歷年分配情況136十三、控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)基本情況137十四、報告期內(nèi)評估情況138十五、影響公司持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險因素138第五節(jié)有關(guān). 140第六節(jié)附件1464

6、偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書釋義在本說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：術(shù)語專業(yè)術(shù)語注：本公開轉(zhuǎn)讓說明書的數(shù)字采用數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，指金額，并以元、億元為，所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入造成。5梭利教育指以培養(yǎng)、懂得別人、并有學(xué)習(xí)能力的孩子為目標的教育。以意大利幼兒教育家梭利命名。公司、公司、偉才教育指偉才教育、偉才有限指廣州偉才科教技術(shù)開發(fā)產(chǎn)指廣州市產(chǎn)管理企業(yè)（有限合伙），公司股東投資指廣州投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），公司股東偉才指偉才教育集團，公司子公司偉才國際指偉才國際教育（集團），公司關(guān)聯(lián)方，實際人曾的公司（現(xiàn)正在辦理注銷手

7、續(xù)）才指才科教技術(shù)開發(fā)采碼科技指廣州采碼科技，公司關(guān)聯(lián)方，實際人密切的家庭成員曾的公司（2015 年 12 月 3 日已轉(zhuǎn)讓）健康指廣州健康公司（公司曾用名）中瑞國際評估師指中瑞國際資產(chǎn)評估（）大信會計師指大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）主辦券商、中泰證券指中泰證券全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)管理辦法指非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法業(yè)務(wù)規(guī)則指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）標準指引指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié)基本情況一、公司基本情況二、本次股票掛牌情況（一）股票掛牌概況6證券代碼證券轉(zhuǎn)讓方

8、式協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票種類普通股公司名稱偉才教育法定代表人羅駭浪成立日期2001年6月2日公司成立日期2016年3月29日資本2000住所廣州市番禺區(qū)東環(huán)街番禺大道北555號天安總部中心2號樓1801、1802房所屬行業(yè)根據(jù)發(fā)布的上市公司行業(yè)指引（2012年修訂） 規(guī)定，公司主營業(yè)務(wù)所屬代碼為P82，教育。根據(jù)國民行業(yè)（GB/T4754-2011）中的代碼屬于P8210，學(xué)前教育。根據(jù)全國中小企業(yè) 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的掛牌公司管理型行業(yè)分類指引，公司所屬行業(yè) 代碼為P82，教育， 代碼屬于P8210，學(xué)前教育。主營業(yè)務(wù)加盟，全方位為提供品牌輸出及加盟、運營支持等服務(wù)。經(jīng)營范圍木制、皮革日用品零售；室內(nèi)裝飾、

9、設(shè)計；商業(yè)特許經(jīng)營； 紡織品及針織品零售；玩具零售；教育咨詢服務(wù)；科技咨詢服務(wù)；職業(yè)技能培訓(xùn)（不需要取得審批方可經(jīng)營的職業(yè)技能培訓(xùn)項目）；咨詢服務(wù)；期刊；音像制品；物。董事會傳真511400郵箱chenwh統(tǒng)一信用代碼91440101728211644E偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書2016 年 4 月 2 日，公司召開 2016 年第二次臨時股東大會，會議審議通過了公司采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的相關(guān)議案，同意公司申請股票股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式公開轉(zhuǎn)讓。（二）股東所持的限售安排及股東對所持自愿鎖定的承諾股東所持的限售安排請參見公司法第一百四十一條、全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）2.8 條、公司章程

10、第二十七條之規(guī)定。截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具之日，公司成立未滿一年，公司無可公開轉(zhuǎn)讓。除上述情況之外，公司全體股東所持無凍結(jié)、質(zhì)押，公司股東未就所持作出嚴于相關(guān)規(guī)定的自愿鎖定承諾。公司本次可轉(zhuǎn)讓如下表所示：三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)7序號股東持股數(shù)量（股）持股比例（%）是否凍結(jié)、質(zhì)押本次可轉(zhuǎn)讓數(shù)量1羅駭浪10,000,00050.00否-2羅狂飚3,000,00015.00否-32,780,00013.90否-4920,0004.60否-5呂天樞800,0004.00否-6800,0004.00否-7200,0001.00否-8100,0000.50否-9產(chǎn)400,0002.00否-10投資1,000,0

11、005.00否-合計-20,000,000100.00-每股面值1.00 元股票總量2000 萬股掛牌日期2016 年【】月【】日偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書（一）公司股東情況1、公司股東持股情況公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不情形，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，公司控股股東、實際人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。2、公司合伙企業(yè)股東情況（1）統(tǒng)一產(chǎn)信用代碼91440101088421079Q，類型為合伙企業(yè)（有限合伙），成立于2014年3月3日，合伙期限至長期，資本為1000，主要經(jīng)營場所為廣州市從化街口街鎮(zhèn)北路田邊村1號三層(自編C327房)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為余江縣創(chuàng)業(yè)投資

12、管理，委派代表為，經(jīng)營范圍為企業(yè)自有資金投資；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)管理服務(wù)（涉及經(jīng)營項目的除外）；投資管理服務(wù)。銀穗資產(chǎn)共有兩名合伙人，情況如下：8姓名或名稱認繳出資額（萬元）認繳出資額占總認繳出資額比例出資時間出資方式承擔(dān)責(zé)任方式余江縣廣昕投資服務(wù)中心99999.9%產(chǎn)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起120個月內(nèi)貨幣余江縣創(chuàng)1001%產(chǎn)領(lǐng)取營業(yè)貨幣無限連帶序號股東出資額（元）持股數(shù)量（股）持股比例（%）出資方式1羅駭浪10,000,000.0010,000,00050.00凈資產(chǎn)2羅狂飚3,000,000.003,000,00015.00凈資產(chǎn)32,780,000.002,780,00013.90凈資產(chǎn)49

13、20,000.00920,0004.60凈資產(chǎn)5呂天樞800,000.00800,0004.00凈資產(chǎn)6800,000.00800,0004.00凈資產(chǎn)7200,000.00200,0001.00凈資產(chǎn)8100,000.00100,0000.50凈資產(chǎn)9產(chǎn)400,000.00400,0002.00凈資產(chǎn)10投資1,000,000.001,000,0005.00凈資產(chǎn)合計-20,000,000.0020,000,000100.00-偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書（2）投資信用代碼91440101MA59AN3J6E，類型為合伙企業(yè)（有限合伙），統(tǒng)一成立于2015年11月9日，合伙期限至長期，主要經(jīng)營場所

14、廣州市天河區(qū)東圃大馬路38號38之一319房，執(zhí)行事務(wù)合伙人為羅狂飚，經(jīng)營范圍為股權(quán)投資；股權(quán)投資管理；投資管理服務(wù)；企業(yè)自有資金投資；投資咨詢服務(wù)；資產(chǎn)管理（不含許可審批項目）；企業(yè)管理服務(wù)（涉及經(jīng)營項目的除外）；市場調(diào)研服務(wù)；企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù)；企業(yè)信用咨詢服務(wù)。投資共有三名合伙人，情況如下：（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖四、公司股東情況9羅狂飚姓名或名稱認繳出資額（）認繳出資額占總認繳出資額比例出資時間出資方式承擔(dān)責(zé)任方式羅狂飚9898%合伙協(xié)議簽字之日起5年內(nèi)貨幣無限連帶責(zé)任11%合伙協(xié)議簽字之日起5年內(nèi)貨幣有限責(zé)任11%合伙協(xié)議簽字之日起5年內(nèi)貨幣有限責(zé)任業(yè)投資管理有限公司執(zhí)照之日起120個月內(nèi)

15、責(zé)任偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書（一）控股股東、實際人的認定及變動情況1、公司控股股東的認定及變動情況根據(jù)公司法第二百一十六條第二項的定義，控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上或者其持有的占股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生影響的股東。自 2014 年以來，公司股東羅駭浪一直持有公司 40%以上的股權(quán)，其持有的股權(quán)處于地位，其他股東的股權(quán)較為分散。羅駭浪所持所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生影響，為公司控股股東。報告期內(nèi)，公司控股股東未發(fā)生變動。2、公司實際人的認定及變動情況

16、根據(jù)公司法第二百一十六條第三款規(guī)定，實際人，是指雖不是公司的股東，但通過投資、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。報告期內(nèi)，羅駭浪為公司的控股股東，且一直擔(dān)任公司的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)，對公司的股東會決議、監(jiān)事及高級管理的提名與以及公司的經(jīng)營管理活動能夠產(chǎn)生的實質(zhì)影響，因此，羅駭浪為公司的實際控制人。報告期內(nèi)，公司的實際人未發(fā)生變動。3、公司控股股東、實際人的基本情況羅駭浪，男，3 月出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，1992 年 9月至 1995 年 6 月就讀于亞洲（）國際公開大學(xué)工商管理學(xué)院，學(xué)歷。職業(yè)經(jīng)歷：1996 年 8 月至 1998 年 12 月，任（國際）服飾集

17、團公司區(qū)副總經(jīng)理；1999 年 1 月至 2000 年 5 月，（國際）培訓(xùn)機構(gòu)首10偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書席培訓(xùn)導(dǎo)師；2000 年 6 月至 2001 年 4 月為職業(yè)者；2001 年 5 月起就職限公司，歷任經(jīng)理、執(zhí)行董事，現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理。（二）公司控股股東及實際人的合法合規(guī)性根據(jù)羅駭浪的以及出具的無違法證明，公司控股股東、實際人羅駭浪最近 24內(nèi)不違法行為，控股股東、實際人行為合法合規(guī)。（三）公司股東適格性公司股東不或曾經(jīng)、任職規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，公司股東適格。（四）公司股東之間的關(guān)聯(lián)股東羅駭浪、股東羅狂飚與股東三人為姐弟。羅狂飚

18、為投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人。（五）關(guān)于公司現(xiàn)有股東中是否私募投資基金管理人或私募投資基金及其登記備案程序履行情況的專項意見公司股東投資是以自有資金進行投資的有限合伙企業(yè)，設(shè)立時的全部資金均來源于合伙人內(nèi)部的自有資金，未通過非公開方式募集資金，不屬于私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法第二條和私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）第二條規(guī)定的私募投資基金的情況。（六）前十名股東及持有 5%以上股東的情況11序號股東持股數(shù)（股）持股比例（%）出資方式1羅駭浪10,000,00050.00凈資產(chǎn)2羅狂飚3,000,00015.00凈資產(chǎn)32,780,00013.90凈資產(chǎn)4920,0004.60凈資產(chǎn)偉才

19、教育公開轉(zhuǎn)讓說明書五、公司股本的形成及其變化情況偉才教育及其前身邁得健康的股本及演變情況如下：（一）2001 年 6 月，設(shè)立2001 年 4 月 29 日，徐花卉、5 人共同簽署廣州健康公司章程。其中，徐花卉出資125，占資本總額的比例為 25%；50資本總額的比例為 10%80出資，占出資，占資本總額的比例為 16%；各占資本總額的比例為 24.5%。和出資122.5，出資額2001 年 5 月 28 日，廣州恒威會計師事務(wù)所出具驗字（2001）第 579號驗資報告，確認審驗，截至 2001 年 5 月 28 日，邁得健康（籌）已收到全體股東繳納的資本合計500，全部以貨幣出資，實繳資本占

20、資本的 100%。2001 年 6 月 2 日，廣州市工商行政管理局照，號：4401012031923，公司正式設(shè)立。公司設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：司頒發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)12股東名稱認繳出資額（）實繳出資額（）出資比例（%）出資方式徐花卉125.00125.0025.00貨幣50.0050.0010.00貨幣80.0080.0016.00貨幣5呂天樞800,0004.00凈資產(chǎn)6800,0004.00凈資產(chǎn)7200,0001.00凈資產(chǎn)8100,0000.50凈資產(chǎn)9產(chǎn)400,0002.00凈資產(chǎn)10投資1,000,0005.00凈資產(chǎn)合計-20,000,000100.00-偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書（

21、二）2009 年 8 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2009 年 8 月 18 日，公司召開股東會，并作出廣州偉才科教技術(shù)開發(fā)有限公司股東會決議，決議：同意徐花卉將占資本 5%的出資額 25轉(zhuǎn)讓給羅駭浪，同意將其占資本 20%的 100和 4.5%的 22.5分別轉(zhuǎn)讓資本 20%的 100和 4.5%的 22.5給羅狂飚和羅駭浪；同意將其占分別轉(zhuǎn)讓給和羅駭浪；同意將其占資本 10%的 50和6%的 30分別轉(zhuǎn)讓給和羅駭浪。公司其他股東簽名同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。具體轉(zhuǎn)讓情況如下表所示：同日，徐花卉與羅駭浪，分別與羅狂飚、羅駭浪，分別與、羅駭浪，分別與、羅駭浪簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書，全

22、體股東共同簽署新的公司章程。2009 年 8 月 20 日，廣州市工商行政管理局司核發(fā)準予變更登記（備案）通知書，公司取得了新的。本次工商變更后，公司股東情況如下：13名稱認繳出資額（）實繳出資額（）出資比例（%）出資方式徐花卉100.00100.0020.00貨幣100.00100.0020.00貨幣羅駭浪100.00100.0020.00貨幣羅狂飚100.00100.0020.00貨幣轉(zhuǎn)讓方受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例（%）對應(yīng)出資額（）轉(zhuǎn)讓價格（）徐花卉羅駭浪5.0025.0025.00羅狂飚20.00100.00100.00羅駭浪4.5022.5022.50羅駭浪4.5022.5022.5020

23、.00100.00100.0010.0050.0050.00羅駭浪6.0030.0030.00122.50122.5024.50貨幣122.50122.5024.50貨幣合計500.00415.00100.00-偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書（三）2013 年 6 月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2013 年 5 月 10 日，公司召開股東會，并作出廣州偉才科教技術(shù)開發(fā)有限將其占資本 20%的出資額 100公司股東會決議，決議：同意以100的價格轉(zhuǎn)讓給羅駭浪。2013 年 5 月 11 日，與羅駭浪簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書。2013年 5 月 30 日，全體股東共同簽署新的公司章程。2013 年 6 月 8 日，廣

24、州市工商行政管理局司核發(fā)準予變更登記（備案）通知書，公司取得了新的。本次工商變更后，公司股東情況如下：（四）2014 年 10 月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014 年 10 月 1 日，公司召開股東會，并作出廣州偉才科教技術(shù)開發(fā)有限資本 20%的出資額 100 萬。公司股東會決議，同意徐花卉將其持有的占公司元作價 100，轉(zhuǎn)讓給羅駭浪和羅狂飚各 50同日，徐花卉分別與羅駭浪、羅狂飚簽訂了股東轉(zhuǎn)讓出資合同書，全體股東共同簽署新的公司章程。2014 年 10 月 9 日，廣州市工商行政管理局司核發(fā)準予變更登記（備案）通知書，公司取得了新的。變更后的股東情況如下：14名稱認繳出資額（）實繳出資額（）出資比例

25、（%）出資方式名稱認繳出資額（）實繳出資額（）出資比例（%）出資方式徐花卉100.00100.0020.00貨幣羅駭浪200.00200.0040.00貨幣羅狂飚100.00100.0020.00貨幣100.00100.0020.00貨幣合計500.00500.00100.00-100.00100.0020.00貨幣合計500.00500.00100.00-偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書（五）2015 年 1 月，第一次增加資本2015 年 1 月 13 日，公司召開股東會，并作出廣州偉才科教技術(shù)開發(fā)有限公司股東會決議，同意公司資本由原來 500增加至 1660，增資后，羅駭浪認繳出資 830，占資本

26、的 50%；羅狂飚認繳出資 498，資本的 30%；認繳出資 332資本的 20%。同日，全占，占體股東共同簽署新的公司章程。根據(jù)公司章程約定，本次增資系全體股東通過認繳的方式增加資本，新增出資款 1160還未實繳，全體股東承諾于 2034 年 12 月 31 日前實繳新增出資。2015 年 1 月 14 日，廣州市工商行政管理局司核發(fā)準予變更登記（備案）通知書，公司取得了新的。公司的資本變更為 1660，變更后的股東情況如下：根據(jù)公司章程約定，本次增資系全體股東通過認繳的方式增加資本，新增出資款 1160還未實繳，全體股東承諾于 2034 年 12 月 31 日前實繳新增出資。（六）2015

27、 年 1 月，第二次增加資本2015 年 1 月 16 日，公司召開股東會，并作出廣州偉才科教技術(shù)開發(fā)有限公司股東會決議，同意公司資本由原來 1660增加至 2000，本次增資的 340認繳出資 68由羅駭浪認繳出資 170。；羅狂飚認繳出資 102；15名稱認繳出資額（）實繳出資額（）出資比例（%）出資方式羅駭浪830.00250.0050.00貨幣羅狂飚498.00150.0030.00貨幣332.00100.0020.00貨幣合計1660.00500.00100.00-羅駭浪250.00250.0050.00貨幣羅狂飚150.00150.0030.00貨幣100.00100.0020.0

28、0貨幣合計500.00500.00100.00-偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書增資后，羅駭浪出資 1000，占資本的 50%；羅狂飚出資 600，資本的 30%；出資 400資本的 20%。同日，全體股占，占東共同簽署新的公司章程。2015 年 2 月 2 日，廣州市工商行政管理局司核發(fā)公司變更登記（備案）通知書，公司取得了新的。根據(jù)公司章程約定，本次增資系全體股東通過認繳的方式增加資本，新增出資款 340還未實繳，全體股東承諾于 2034 年 12 月 31 日前實繳新增出資。變更后股東情況如下：對于 2015 年 1 月及 2015 年 2 月，兩次增資，2015 年 12 月 11 日，中瑞誠會

29、計師事務(wù)所分所司出具中驗字（2015）第052 號驗資報告，確認審驗，截至 2015 年 12 月 10 日止，公司已收到羅駭浪、羅狂飚、繳納的新增資本合計人民壹仟伍佰。（七）2015 年 11 月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2015 年 11 月 25 日，公司召開股東會，并作出廣州偉才科教技術(shù)開發(fā)有限公司股東會決議，同意：1）同意增加新股東將持有的 92 萬，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給；2）同意增加新股東，羅狂飚將持有的 80 萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓；3）同意增加新股東呂天樞，羅狂飚將持有的 80 萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給呂天樞；給4）同意增加新股東產(chǎn)，羅狂飚將持有的 40 萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)；5）投資；6）同同意增加新股東投資，羅狂飚將持有的

30、 100 萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給意增加新股東，將持有的 20 萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給；7）同意增加新股東16名稱認繳出資額（）實繳出資額（）出資比例（%）出資方式羅駭浪1,000.00250.0050.00貨幣羅狂飚600.00150.0030.00貨幣400.00100.0020.00貨幣合計2,000.00500.00100.00-偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書，將持有的 10 萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給。雙方經(jīng)過協(xié)商,參考公司凈資產(chǎn)額，確定以 1.4 元/股的價格作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓單價。具體轉(zhuǎn)讓與受讓情況如下表所示：2015 年 11 月 25 日，與、分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；羅狂飚與、呂天樞、產(chǎn)、投資分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2015 年

31、 12 月 15 日，廣州市工商行政管理局司核發(fā)準予變更登記（備案）通知書，公司取得了新的。變更后的股東情況如下：（八）2016 年 3 月，公司設(shè)立2015 年 12 月 22 日，召開股東會，全體股東一致同意公司由有限，以 2015 年 12 月 31 日為改制基準日，聘請責(zé)任公司整體變更為17名稱認繳出資額（）實繳出資額（）出資比例（%）出資方式羅駭浪1,000.001,000.0050.00貨幣羅狂飚300.00300.0015.00貨幣278.00278.0013.90貨幣80.0080.004.00貨幣呂天樞80.0080.004.00貨幣產(chǎn)40.0040.002.00貨幣投資10

32、0.00100.005.00貨幣20.0020.001.00貨幣10.0010.000.50貨幣92.0092.004.60貨幣合計2,000.002,000.00100.00-轉(zhuǎn)讓方受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例（%）對應(yīng)出資額（）轉(zhuǎn)讓價格（）4.692128.8120280.51014羅狂飚480112羅狂飚呂天樞480112羅狂飚產(chǎn)24056羅狂飚投資5100140偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書大信會計師和中瑞國際評估師事務(wù)所作為公司進行改制的審計和評估機構(gòu)。大信會計師對偉才有限截至 2015 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)進行審計并于 2016年 2 月 17 日出具大信審字【2016】第 22-0002

33、3 號審計報告，確認截止于 2015年 12 月 31 日，偉才有限賬面凈資產(chǎn)值為 23,286,297.90 元。評估師事務(wù)所于 2016 年 2 月 18 日對偉才有限截至 2015 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)進行評估并出具中瑞評報字2016第 000159 號廣州偉才科教技術(shù)開發(fā)有限公司制改造項目資產(chǎn)評估報告，確認截止于 2015 年 12 月 31 日，偉才有限凈資產(chǎn)評估值為 2,343.39。2016 年 2 月 18 日，召開股東會，決議公司由公司整體變；全體股東一致同意以 2015 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)按 1.16：1更為的比例折合股本 2000 萬股，每股面值 1

34、元，凈資產(chǎn)大于股本部分計入股份資本公積金，各發(fā)起人按照各自在公司的出資比例持有相應(yīng)數(shù)額的股份；審議通過中瑞國際評估師事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估報告和大信會計師出具的審計報告。2016 年 2 月 18 日，公司全體發(fā)起人簽署了發(fā)起人協(xié)議，一致同意以發(fā)起方式設(shè)立偉才教育。同日，公司籌建組發(fā)布創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議通知。2016 年 3 月 8 日，大信會計師出具大信驗字【2016】第 22-00014 號驗資報告，根據(jù)該報告，截至 2016 年 3 月 8 日止，公司已收到全體股東以其擁有的的凈資產(chǎn)折合的股本 2000。2016 年 3 月 8 日，公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，審議通過了關(guān)

35、于章程的議案、關(guān)于股東大會議事規(guī)則的議案、關(guān)于董事會議議事規(guī)則的議案、關(guān)于監(jiān)事會議事規(guī)則的議案等議案，并產(chǎn)生了股份公司第一屆董事會董事和第一屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。同日，公司召開職工，產(chǎn)生二名職工代表監(jiān)事。公司章程及三會議事規(guī)則等制度均由公司律師起草。18偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書2016 年 3 月 8 日，公司召開一屆一次董事會，全體董事羅駭浪為等高級管理。2016董事長，聘任了公司總經(jīng)務(wù)總監(jiān)、董事會年 3 月 8 日，公司召開一屆一次監(jiān)事會，全體監(jiān)事為監(jiān)事會。2016 年 3 月 29 日，公司在廣州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)，取得了編號為 S0112015005184 的企業(yè)法

36、人。公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：公司設(shè)立及歷次增資均依法履行了必要的法律程序，合法合規(guī)，公司股票發(fā)行不最近 36內(nèi)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開過證券的情形，公司股票無糾紛及潛在糾紛。六、公司子公司基本情況（一）子公司基本情況1、才科教技術(shù)開發(fā)19公司名稱才科教技術(shù)開發(fā)法定代表人成立日期2010年8月6日資本15住所湖南省永州市江華瑤族自治縣沱江鎮(zhèn)（鄉(xiāng)）楊華路（村）花園小區(qū)32號經(jīng)營范圍科教技術(shù)、教具、玩具的開發(fā)與銷售、科教咨詢、科教序號股東持股數(shù)量（股）持股比例（%）出資方式1羅駭浪10,000,00050.00凈資產(chǎn)2羅狂飚3,000,00015.00凈資產(chǎn)32,780,00013.90

37、凈資產(chǎn)4920,0004.60凈資產(chǎn)5呂天樞800,0004.00凈資產(chǎn)6800,0004.00凈資產(chǎn)7200,0001.00凈資產(chǎn)8100,0000.50凈資產(chǎn)9產(chǎn)400,0002.00凈資產(chǎn)10投資1,000,0005.00凈資產(chǎn)合計-20,000,000100.00-偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書2、偉才教育集團（二）子公司歷史沿革1、才歷史沿革（1）2010 年 8 月，才設(shè)立才成立于 2010 年 8 月 6 日，住所為江華瑤族自治縣沱江鎮(zhèn)陽華路華園小區(qū) 32 號，法定代表人為；資本為拾伍；企業(yè)類型為（法人獨資）；營業(yè)期限為自 2010 年 8 月 6 日至長期；經(jīng)營范圍為：科教技術(shù)、教具、

38、玩具的開發(fā)與銷售；科教咨詢；科教技術(shù)服務(wù)；教育教學(xué)技術(shù)服務(wù)（以上經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)經(jīng)營的不得經(jīng)營，涉及經(jīng)營的未獲前不得經(jīng)營）。根據(jù)偉才有限、才及其法定代表人的說明，公司設(shè)立才并未實際履行出資義務(wù)，公司設(shè)立才系代才的實際人、華、股權(quán)，才系由、實際出資和經(jīng)營管理。（2）2014 年 6 月，才股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除2014 年 6 月 24 日，才召開股東會會議，經(jīng)全體股東（偉才有限）一致決定，作出以下決議：1）同意將廣州偉才科教技術(shù)開發(fā)在本公司中20公司名稱偉才教育集團法定代表人羅狂飚（董事）成立日期2015年12月1日資本10000元（港幣）住所No.C.16/F,weal Centre,414

39、-424 Jaffe Road,Wanchai,HongKong經(jīng)營范圍EDUCATION999077組織機構(gòu)代碼登記證號碼：65531197-000-12-15-7技術(shù)服務(wù)、教育教學(xué)技術(shù)服務(wù)425599組織機構(gòu)代碼431129000006395偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書的 33.33%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給33.33%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給33.33%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給，廣州偉才科教技術(shù)開發(fā)在本公司中的，廣州偉才科教技術(shù)開發(fā)在本公司中的。轉(zhuǎn)讓后本公司股本結(jié)構(gòu)為：持有本公司股權(quán)33.33%，持有本公司股權(quán) 33.33%，持有本公司股權(quán) 33.33%，該三人合計持有本公司 100%的股權(quán)，本債權(quán)、債務(wù)自廣州偉才科教技術(shù)

40、開發(fā)與、簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起全部由、享有、承擔(dān)，與廣州偉才科教技術(shù)開發(fā)無關(guān)；委托先生辦理本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記事宜。2014 年 7 月 17 日，偉才有限分別與、簽訂才科教技術(shù)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別約定偉才有限將的股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓、。同日，才向江華瑤族自治縣工商行政管理局提出變更申請，江華瑤族自治縣工商行政管理局核準了才該次工商變更，并同時核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（號為 401129000006395）。2、偉才教育集團歷史沿革偉才教育集團由公司于 2015 年 12 月 1 日設(shè)立，公司設(shè)立偉才教育集團取得了省商務(wù)廳頒發(fā)的企業(yè)境外投資（編號：境外投資證第N4400201500928

41、號）。根據(jù)偉才公司證明書、商業(yè)登記證以及莊律師行于 2016 年 2 月 2 日出具的法律意見書，偉才教育集團于 2015 年 12 月 1（編號為 2314347），并且從香日在取得了公司處頒發(fā)的港商業(yè)登記署領(lǐng)取了商業(yè)登記證（編號為 65531197-000-12-15-7），有效期至 2016年 11 月 30 日，室(No.C,16/F.,地址為灣仔謝斐道 414-424 號中望商業(yè)16 字樓 C)。weal Centre,414-424 Jaffe Road,Wanchai,根據(jù)律師法律意見，偉才教育集團的法定股本為港幣 10000元，每股面值港幣 1 元的普通股，共了 10000 股

42、普通股，全部由公司持有，21偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書因此公司為偉才教育集團的唯一股東偉才教育集團現(xiàn)任的唯一董事為羅狂飚。根據(jù)律師法律意見，從百維公司（Black & White Investigation）律師行提供的資料顯示，自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 2 月 1 日，莊偉才教育集團不尚未了結(jié)的民事和刑事，亦沒有經(jīng)高等法院的仲裁和行政處罰的。根據(jù)律師法律意見，在 2016 年 2 月 1 日或之前，偉才教育集團沒有清盤呈請，偉才教育公司董事羅狂飚（LUO KUANG BIAO）在 2016 年 2月 1 日或之前，沒有呈請及非任何已獲批準個人自愿安排個案的債務(wù)人

43、。根據(jù)律師法律意見，登記冊上的沒有任何影響偉才教育集團合法存續(xù)的登記，因此根據(jù)法律及偉才教育集團的公司章程，公司處登記冊內(nèi)已登記事項并沒有導(dǎo)致偉才教育集團在可預(yù)見的未來終止營業(yè)的事情。七、公司董事、監(jiān)事、高級管理基本情況（一）董事基本情況羅駭浪，董事長、總經(jīng)理，詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第一節(jié)，四、公司股東情況”之“（一）控股股東、實際人的認定及變動情況”。，男，1980 年 10 月出生，國籍，無境外永久居留權(quán)。2005 年 1月至 2007 年 1 月，就讀于對外貿(mào)易大學(xué)，本科學(xué)歷。22序號任職1羅駭浪董事長、總經(jīng)理2016 年 3 月 8 日-2019 年 3 月 7 日2董事、董事會兼財務(wù)

44、總監(jiān)2016 年 3 月 8 日-2019 年 3 月 7 日3董事、副總經(jīng)理2016 年 3 月 8 日-2019 年 3 月 7 日4董事2016 年 3 月 8 日-2019 年 3 月 7 日5董事、副總經(jīng)理2016 年 3 月 8 日-2019 年 3 月 7 日偉才教育公開轉(zhuǎn)讓說明書職業(yè)經(jīng)歷：2001 年 7 月至 2003 年 3 月，任佛山市中油高富石油國石油下屬公司）會計；2003 年 3 月至 2011 年 3 月，任中數(shù)碼科技股份財務(wù)經(jīng)理；2011 年 3 月至 2014 年 8 月，任廣州市澳锝林有限公司財務(wù)總監(jiān)兼董事會；2014 年 8 月至 2016 年 2 月，任

45、數(shù)字傳播股份董事會兼財務(wù)總監(jiān)；2016 年 2 月起就職公司，任財務(wù)總監(jiān)，現(xiàn)任公司董事、董事會兼財務(wù)總監(jiān)。，1972 年 12 月出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，1993 年 9 月至1996 年 7 月就讀于渭南師范?？茖W(xué)院，大專學(xué)歷。職業(yè)經(jīng)歷：1996 年 7 月至 2000 年 9 月，任市場部任采編；2000年 9 月至 2007 年 3 月，任年 3 月至 2010 年 6 月，任百安居力資源開發(fā)研究會廣告部/多營部經(jīng)理；2007北區(qū) 1403 分公司總經(jīng)理；2010 年 7 月至2010 年 10 月，為職業(yè)者。2010 年 11 月至 2012 年 11 月，任影響力教育訓(xùn)練集團管

46、理咨詢項目顧問；2012 年 12 月至 2013 年 12 月，為職業(yè)者；2014年 1 月起就職公司，任運營管理中心總監(jiān)，現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理兼運營管理中心總監(jiān)。，1954 年 3 月出生，國籍，無境外永久居留權(quán)。1977 年 9 月至1978 年 2 月就讀于幼兒師范學(xué)校；1983 年 9 月至 1986 月 7 月就讀于于職工幼兒師范學(xué)校，大專學(xué)歷。職業(yè)經(jīng)歷：1970 年 1 月至 2000 年 1 月，任署職員；2000年 2 月至 2002 年 1 月，任本真雙語藝術(shù)幼稚園園長；2002 年 1 月至 2004年 1 月，任育集團北重副園長；2004 年 2 月至 2006 年 1 月，任博雅教園園長；2006 年 2 月至 2008 年 5 月，任國際教育機構(gòu)學(xué)前事業(yè)部學(xué)前園長；2008 年 6