公司治理學(xué)李維安答案

1、公司治理學(xué)李維安答案【篇一：公司治理面試題】txt> 從企業(yè)制度的發(fā)展歷史來看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期 古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度時期主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度時期主要以公司制企業(yè)為代表。業(yè)主制企業(yè)是由單個個人出資，歸個人所有和控制的企業(yè)，它在法律上為自然人獨資企業(yè)，是最古老也是最簡單的企業(yè)制度形式。這種企業(yè)只有一個財產(chǎn)所有者，即業(yè)主。因此財產(chǎn)關(guān)系最簡單清晰，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)合為一體，業(yè)主對企業(yè)的債務(wù)負有無限責任，風(fēng)險較大。合伙制企業(yè)是有多個資本所有者共同出資、共同所有、共擔風(fēng)險和分享收益的企業(yè)。資本規(guī)模比業(yè)主制企業(yè)大，合伙人用自己的全部財產(chǎn)對企業(yè)

2、的業(yè)務(wù)承擔無限責任或全部責任。所有合伙人都有權(quán)代表企業(yè)從事經(jīng)濟活動，重大經(jīng)濟活動都需要得到所有合伙人的同意。合伙制企業(yè)和業(yè)主制企業(yè)在本質(zhì)上并無區(qū)別。公司制企業(yè)是依據(jù)法律法規(guī)和公司章程等，通過股權(quán)融資把分散的資本集中起來額企業(yè)組織形式，是依法享有獨立的民事權(quán)利、承擔民事義務(wù)、負有民事責任、獨立經(jīng)營的法人組織，在獨立的法人財產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)上運營。股東以其出資額承擔有限責任，股東不能退股只能轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。公司制企業(yè)有兩個相對應(yīng)的主體：投資者擁有菜場的終極所有權(quán)，憑借股權(quán)獲得收益；法人擁有企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，擁有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)?，F(xiàn)代公司制度是隨著商品經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)發(fā)展而形成的一種典型的企業(yè)財產(chǎn)制度。具有以下精

3、神實質(zhì)： 1、公司是由市場經(jīng)濟關(guān)系鏈條構(gòu)成的多角化經(jīng)濟組織。這樣的鏈條大體包括股東與董事會的信任委托關(guān)系、董事會與精力的委托代理關(guān)系、經(jīng)理與員工的聘用關(guān)系、債權(quán)人與公司的信用關(guān)系、公司與監(jiān)管者的依法誠信關(guān)系。 2、公司是各類生產(chǎn)要素的集合體。公司聚合了生產(chǎn)經(jīng)營所需要的物質(zhì)資源、技術(shù)資源、人力資源、信息資源和資金等，是社會各類資源進行有效配置的微觀和基礎(chǔ)組織。 3、公司是多種利益主體交織和平衡的結(jié)合體。公司股東、經(jīng)營管理人員、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、消費者、社區(qū)、稅務(wù)等主體的利益都以相應(yīng)公司為依托，各參與者根據(jù)自身所提供的資源和承擔的風(fēng)險獲取在公司中贏得的利益，并通過市場機制的作用逐步形成平衡。

4、4、公司是市場契約的聯(lián)合體。各類經(jīng)濟主體的活動、各種經(jīng)濟利益關(guān)系、個投資人的權(quán)利與義務(wù)等都是靠數(shù)量眾多、各式各樣的契約維系的，公司體現(xiàn)的是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的法治精神?，F(xiàn)代公司相對于古典企業(yè)而言規(guī)模較大，具有經(jīng)濟與社會只能復(fù)雜、經(jīng)營區(qū)域廣、股權(quán)趨于分散。資本所有者與企業(yè)經(jīng)營者分離等特點。2. 簡要說明國內(nèi)公司治理問題是如何展開的？隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)代公司制度出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)制度和治權(quán)制度兩次分離。一是公司出資人擁有的股權(quán)和法人所有權(quán)的分離，公司的終極所有者不能干預(yù)法人對其財產(chǎn)所有權(quán)的行使；二是抽象的公司法人所有權(quán)與具體的經(jīng)理人經(jīng)營權(quán)分離。正式在兩次兩權(quán)分離的基礎(chǔ)上，公司治理問題才得以產(chǎn)生。一般的，公司

5、主要依托兩種基本關(guān)系維持運轉(zhuǎn)，即股東與董事會的信任托管關(guān)系和董事會與經(jīng)理層的委托代理關(guān)系。信任委托關(guān)系容易產(chǎn)生公司治理頑癥 大股東侵占小股東利益；委托代理關(guān)系容易產(chǎn)生另一頑癥 內(nèi)部人控制現(xiàn)象。代理理論認為，當一方將決策的權(quán)力和責任授權(quán)給另一方，并對另一方提供相應(yīng)報酬時，代理關(guān)系就產(chǎn)生了。股東和經(jīng)理之間就是一種典型的委托代理關(guān)系。股東將企業(yè)的財產(chǎn)和經(jīng)營委托給經(jīng)理管理，經(jīng)理為股東經(jīng)營企業(yè)并領(lǐng)取報酬。股東追求利潤和價值最大化，而經(jīng)歷則追求個人效用的最大化，二者的目標和行為雖然存在一致性，但也存在分歧之處。在現(xiàn)代大公司，由于股東分散，小股東沒有興趣和能力監(jiān)督經(jīng)理，經(jīng)歷擁有很大的權(quán)限，控制了企業(yè)的經(jīng)營。

6、但經(jīng)理并不擁有企業(yè)股票或擁有微不足道的股票，股價和股息對其經(jīng)營的激勵作用十分微弱，從而造成股東與經(jīng)理在追求目標上的偏離，出現(xiàn)代理問題，即經(jīng)理利用外部股東不知道的信息和手中的權(quán)力，偏離企業(yè)價值最大化目標去追求自己的利益。如果出資人能和精力簽訂一個完整契約，規(guī)定經(jīng)營者在各種情況下應(yīng)如何去做，基金職能用于什么用途等，代理問題也就解決了，但人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性，是的明晰所有特殊權(quán)利的成本過高，擬定完全契約是不可能的，有許多事項并沒有在契約中明確規(guī)定，這些剩余控制權(quán)絕大部分在事實上交給了經(jīng)理。在經(jīng)理和股東之間的利益不完全一致，存在非堆成信息及精力擁有事實上的剩余控制權(quán)的情況

7、下，極易造成內(nèi)部人控制現(xiàn)象。兩權(quán)分離所引發(fā)的公司治理問題也就進一步浮出水面。中國在這方面已出現(xiàn)很多案例，如 “三九股份 ”、“蘭州黃河 ”“大慶聯(lián)誼 ”等出現(xiàn)了典型的、嚴重的內(nèi)部人控制事件。3. 公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點？1. 吳敬璉的觀點（ 1994 ）認為公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。2. 林毅夫的觀點（ 1997 ）是在論述市場環(huán)境的重要性時論及這一問題的。他認為， “所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和

8、績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排 ”，并隨后引用了米勒（ 1995 ）的定義作為佐證，他還指出，人們通常所關(guān)注或定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)3. 李維安的觀點 李維安和張維迎都認為公司治理（或公司治理結(jié)構(gòu)）有廣義和狹義之分。李維安（ 2000 ）認為狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。張維迎（ 1999

9、 ）的觀點是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。狹義的公司治理是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者直接的權(quán)利與責任關(guān)系。主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關(guān)

10、者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、政府等與公司有利害關(guān)系的集團，此時，公司治理是通過一套包括正式或非正式、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而維護公司各方面的利益。在廣義上，公司以不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體。把握公司治理的本質(zhì)特征： 1、公司治理的目的影視在維持公司所有參與主體利益基本平衡的或不失衡的前提下，追求股東利益最大化。2、公司治理就是為了確保公司各參與者一方面獲取自身利益，另一方面又要保障利益的平衡而進行的一系列法律、法規(guī)和財務(wù)制度安排。 3、人力資源、資本市場。債權(quán)人等因素都能對公司治理產(chǎn)生重要影響。4. 論述公司治理模

11、式包括哪些類型？各類型治理模式有何特征？經(jīng)濟合作與發(fā)展組織將公司治理的模式大致分為：英美治理模式、德日治理模式、東南亞家族治理模式。英美模式：英國和美國公司都是從資本市場上直接融資，基本結(jié)構(gòu)以股權(quán)為主，股權(quán)具有高度分散性和高度流動性。英美模式最大特點就是所有權(quán)較為分散，主要依靠外部力量對管理層實施控制和監(jiān)督。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂 “弱股東，強管理層 ”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題。而解決這一問題的辦法，一是發(fā)展機構(gòu)投資者，使分散的股權(quán)得以相對集中，二是依靠活躍、有效的公司控制權(quán)市場，通過收購兼并對管理層進行外部約束 ; 三是依靠外部

12、非執(zhí)行董事對董事會和管理層進行監(jiān)督 ;四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如公司法、破產(chǎn)法、投資者保障法等法律對公司管理層進行約束和監(jiān)管 ;五是對管理層實行期權(quán)期股等激勵制度，使經(jīng)營者的利益和公司的長遠利益緊密聯(lián)系在一起。治理結(jié)構(gòu)由股東大會和董事會組成，是一元制的公司治理結(jié)構(gòu)。股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，是非常設(shè)機構(gòu)。董事會是常設(shè)機構(gòu)，公私不設(shè)監(jiān)事會。為保證董事會較好履行股東大會的職權(quán)，英美公司的董事會大都附設(shè)提名委員會、薪酬委員會、審計委員會和執(zhí)行委員會等分支機構(gòu)、形式董事會的部分決策權(quán)、監(jiān)督職能、董事會由內(nèi)部董事和外部董事組成，外部董事占主導(dǎo)。德國模式：雙重委員會制度是德國公司治理

13、模式的一個重要特點。公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，并形成了與之相應(yīng)的兩種管理機構(gòu)：監(jiān)事會和董事會，亦稱雙層董事會。監(jiān)事會是公司股東、職工監(jiān)督機構(gòu)，其中一個重要職能就是任命、監(jiān)督和激勵管理委員會的成員。公司日常運作的執(zhí)行機構(gòu)是管理委員會，相當于英美治理模式中經(jīng)理班子。另一特色是強調(diào)職工的參與。在監(jiān)事會中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到1/3 到 1/2 的職位。從某種意義上講，德國的公司治理機制是有股東和公司員工共同治理的模式。在德國，最大的股東是公司、創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行(universal bank)，可以持有工商企業(yè)的股票，另外

14、，公司相互持股比較普遍。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會派駐代表。日本模式：日本式治理模式的主要特點是 “主銀行制度 ”和 “企業(yè)間交叉持股 ”。主銀行一般有三個特點：提供較大份額的貸款，擁有一定的股本，派出職員任客戶企業(yè)的經(jīng)理或董事。銀行幾戶不持有與自己沒有交易關(guān)系公司的股份，持股目的基本上是實現(xiàn)和保持企業(yè)的集團化。主銀行監(jiān)督公司運轉(zhuǎn)的方式根據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況而定。日本公司的董事會成員一般由公司內(nèi)部產(chǎn)生，大多數(shù)董事由各事業(yè)部長或分廠的領(lǐng)導(dǎo)兼任。日本公司普遍設(shè)立由主要董事組成的常務(wù)委員會，作為總經(jīng)理的輔助機構(gòu)，具有執(zhí)行機構(gòu)的職能。日本公司的監(jiān)督和約束主要來自兩個方面：首先來自交叉

15、持股的持股公司。一個企業(yè)集團內(nèi)的企業(yè)相互控制，總經(jīng)理會（社長會）就是大股東會。其次來自 “主銀行 ”，由于主銀行對企業(yè)的資金密切關(guān)注，所以能及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)問題，采取行動。與德國公司相同的一點是日本也很重視公司員工的治理作用，經(jīng)營者的選拔連任及工作業(yè)績都需要得到員工的支持和認可。德日治理模式的弊端是導(dǎo)致了證券市場的疲軟和大企業(yè)的過度擴張，利益相關(guān)者的沖突加劇等。東南亞家族模式：在大部分東亞國家 (地區(qū) )，公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營管理和投資決策。主要特征： 1、所有權(quán)和控制權(quán)配置家族化，企業(yè)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)沒有實現(xiàn)分離，企業(yè)和家族合一

16、，企業(yè)的主要控制權(quán)在家族成員中配置。企業(yè)決策方式以業(yè)主個人決策為主。 2、公司決策家長化。公司的決策被納入了家族內(nèi)部序列，公司的重大決策都是由家族中的家長一人作出。 3、經(jīng)營者激勵約束雙重化。經(jīng)營者受到來自家族利益和親情的雙重激勵和約束，其道德風(fēng)險、利和個人主義傾向發(fā)生的可能性較低，但也使家族經(jīng)營者所承受的壓力更大。優(yōu)點是：代理成本低，剩余索取權(quán)與控制權(quán)匹配程度高，責、權(quán)、利高度一致，交易成本低。弊端：家長制個人決策的局限性，難以實施制度化管理；人才選拔機制存在局限性，任人唯親可能帶來較大經(jīng)營風(fēng)險，家族內(nèi)部矛盾易導(dǎo)致公司分裂、解體甚至破產(chǎn)，忽視小股東利益。5. 什么是內(nèi)部治理？包括哪些內(nèi)容？公

17、司治理過程按照公司治理權(quán)利是否來自公司出資者所有權(quán)與公司法直接賦予，范圍內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理即通常所說的的治理結(jié)構(gòu)，是股東及其他參與者利用公司內(nèi)部的機構(gòu)和程序參與公司治理的一系列法律、制度安排。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、經(jīng)理層三大機構(gòu)之間的權(quán)利、責任及制衡關(guān)系組成。按我國公司法規(guī)定，股東大會擁有最終控制權(quán)，董事會有擁有實際控制權(quán)，經(jīng)理擁有經(jīng)營權(quán)，監(jiān)事會擁有監(jiān)督權(quán)，這四種權(quán)力相互制約，構(gòu)成公司內(nèi)部治理。6. 簡要說明公司的利益相關(guān)者的范圍?！袄嫦嚓P(guān)者 ”是與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營行為和后果具有利害關(guān)系的群體和個人，由此可以看出，股東、債權(quán)人、雇員、供應(yīng)商、消費者、社區(qū)、相關(guān)的社團、社會組

18、織還有政府等都可以視為公司的利益相關(guān)者，顯然利益相關(guān)者的范圍是寬廣的。美國的克拉克森認為 “利益相關(guān)者是對于公司及其過去、現(xiàn)在或未來的活動享有或主張所有權(quán)、權(quán)利或者利益的自然人或社會團體 ”，克拉克森進一步把公司的利益相關(guān)者劃分為兩大類：一級（ primary ）相關(guān)團體，是指那些對于公司的生存不可缺少的人。包括公司的所有者、客戶、職員、社區(qū)及政府，也可能還包括其他方面，比如供應(yīng)商和債權(quán)人等。二級（ secondary ）利益相關(guān)團體，包括與公司的生存關(guān)系不大的其他組織和個人，但公司的經(jīng)營對他們的利益有影響。二級利益相關(guān)團體包括有關(guān)各方，比如環(huán)境主義者、媒體、學(xué)者和批評家、貿(mào)易組織，甚至競爭者

19、 5 。然而二級相關(guān)團體更多的是個涉及影響企業(yè)外部環(huán)境的力【篇二：公司治理復(fù)習(xí)范圍】txt> 一、名詞解釋：11 、內(nèi)部人控制：國有企業(yè)在經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌和公司化改造的過程中多數(shù)或大量的股權(quán)由企業(yè)內(nèi)部人（原來的經(jīng)營者和員工）持有，從而在企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策中過多地強調(diào)內(nèi)部人的利益。12 、企業(yè)集群：是指同一行業(yè)眾多的中小企業(yè)在同一地區(qū)的聚集，在聚集區(qū)內(nèi)按照專業(yè)化分工的原則，通過行業(yè)協(xié)會、契約、人際關(guān)系等方式連接起來，形成單個企業(yè)的小規(guī)模與行業(yè)大規(guī)模的有機結(jié)合，在競爭中同時實現(xiàn)聚集效應(yīng)。13 、累加表決制度：是指股東可以將有效表決總票數(shù)以任何組合的方式投向他同意或否決的議案。14 、財務(wù)總監(jiān)：是產(chǎn)權(quán)

20、所有者授權(quán)對企業(yè)整體財務(wù)進行專業(yè)監(jiān)督的高層管理人員，由產(chǎn)權(quán)控股方推薦、報企業(yè)董事會批準，并成為董事會成員，其地位僅在總經(jīng)理之下，行使總經(jīng)理的一部分職權(quán)。15 、管理層收購：是指目標公司的管理者或經(jīng)營者利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而重組本公司，獲得預(yù)期收益的一種收購行為。二、填空： (共 66 個空 )1 、兩權(quán)分離是在兩個層次上進行的：股東把自己的財產(chǎn)投入公司后，原來屬于股東的全部產(chǎn)權(quán)發(fā)生了分解：一部分轉(zhuǎn)變?yōu)椋ǎ瑲w屬股東，另一部分產(chǎn)權(quán)歸屬公司，構(gòu)成了（）。為提高管理效率，從中又派生出（ ），歸屬職業(yè)經(jīng)理人或管理者。2、在公司治理目標的

21、問題上，（）理論特別崇尚市場和競爭從外部對企業(yè)的治理，認為它們能夠?qū)ζ髽I(yè)施以足夠的壓力，自動實現(xiàn)利潤最大化的目標。（ ）理論則認為，由于代理問題的存在，就使公司內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)顯得十分重要。（）理論與代理理論主張的股東單邊治理又有所不同，他們則主張所有利益相關(guān)者的共同治理。3、在公司董事會的成員構(gòu)成上，當前國際上大體存在四種情況：第一種情況是董事會成員全部由執(zhí)行董事構(gòu)成，以（）為典型；第二種情況是董事會成員主要由執(zhí)行董事構(gòu)成，以（）為典型；第三種情況是董事會成員主要由非執(zhí)行董事或外部董事構(gòu)成，以（）為典型；第四種情況是董事會與管理層在成員上沒有交叉與重疊，以（）為典型。4、盡管各國

22、公司治理要解決的基本問題是共同的，但是由于各國的（ ）的不同，會造成各國（）以及公司（）的差別，進而形成不同的治理模式。5、在集團公司內(nèi)部成員企業(yè)之間的六種聯(lián)結(jié)紐帶中，最基本的是（ ）和（ ）。6、產(chǎn)權(quán)代表具有雙重的身份：一是（）的利益代表者，二是（）的董事會或監(jiān)事會成員。7、相對于個人持股，機構(gòu)投資者主要包括（）、（ ）、（ ）和（ ）等。8、資本市場上的中介機構(gòu)主要包括（）、（ ）和（ ）。9、股東大會投票的基本原則是（）。但在這個前提下，一些國家的公司法也有例外規(guī)定。如：為防止大股東操縱，就設(shè)置了（）；為保證小股東的利益，就設(shè)置了（）等。10 、英美的資本市場管制方式屬于新古典式管制，使

23、銀企關(guān)系是一種距離性的銀企模式，企業(yè)融資更多地依靠（）融資；而德日遵循的是關(guān)系式管制，著重發(fā)展以銀行為中介的（ ）融資，因此銀企關(guān)系緊密。11 、股東臨時會可以由（）提議召開，或者由（ ）提議召開，或者由（ ）下令召開；在我國，（ ）也有提議召開的權(quán)力。12 、經(jīng)營者薪酬體系各個部分功能是不同的：固定薪酬具有（）的功能；獎金具有（）的功能；福利和津貼使經(jīng)營者感到自身的（ ）；而股票期權(quán)則具有（）的功能。13 、并購的具體形式包括( ) 、（ ）、（）和（）。14 、日本公司在員工參與治理方面的顯著特征是：利用（）保護員工的職業(yè)安全；利用（ ）和（ ）鼓勵員工對企業(yè)的長期行為和長期貢獻。除此以外

24、，（ ）使工會與企業(yè)的關(guān)系更帶有合作性，更突出了日本文化所強調(diào)的一致性和整體性。15、對經(jīng)營者進行業(yè)績考核的兩個主要指標是（）和（ ）。16、機構(gòu)投資者主要是指（ ）、（ ）、（ ）和（ ）。17、外部治理模式和市場導(dǎo)向模式的代表是（）；而內(nèi)部治理模式和網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向模式的代表是（），在東南亞地區(qū)還流行（）。18 、我國上市公司信息披露的主要有四大部分：（）、（）、（）和（ ）。19 、（ ）是指股東通過出售股票的方式退出，它對公司的治理功能在于一定數(shù)量的股票轉(zhuǎn)讓容易使股票價格被 ( )和公司的被收購，因而形成對經(jīng)營者的約束機制。20 、企業(yè)理論認為，市場和企業(yè)都是配置資源的方式。人們在市場上通過（

25、 ）配置資源，這里發(fā)生的是（）；企業(yè)是通過（ ）配置資源，這里發(fā)生的是（ ）。究竟利用哪種方式，取決于（ ）。三、簡答題：11 、在不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)條件下，股東參與公司治理有哪些差異和特征？ 答：在股權(quán)分散的公司里，小股東參加股東會要花費時間、精力和金錢，即 使自己的提案給公司帶來收益，但分到自己名下的那部分微乎其微，實在是得不償失；況且由于投票權(quán)少，在股東會上幾乎起不了作用；因此，他們沒有參加股東會的積極性，搭便車成為小股東的最佳選擇，傾向于 “用腳投票 ”來表達對公司的不滿。公司的控制權(quán)容易落到經(jīng)理人員手里。相反，在股權(quán)高度集中的公司里，大股東的收益和風(fēng)險同公司的經(jīng)營狀況息息相關(guān)，有高度積極

26、性參與公司治理；另外，他們擁有較多的投票權(quán)，在股東會上有很大的影響甚至決定權(quán)，這就有能力或?qū)嵙﹃P(guān)心或監(jiān)督經(jīng)營；最后，大股東拋售股票不僅直接引起股價下跌，也降低了自己對外的談判能力，對自己都是不利的，就不會 “用腳投票 ”。因此，大股東便選擇 “拉車 ”，但容易出現(xiàn)大股東的代理問題，即侵害中小股東的利益。12 、經(jīng)理市場是怎樣約束對經(jīng)營者行為的？答：在發(fā)達的市場經(jīng)濟國家，擁有稀缺的人力資本的經(jīng)理人員已經(jīng)職業(yè)化，并形成經(jīng)理市場。作為需求方的企業(yè)通常借助于公司董事會中的提名委員會、獵頭公司、人力資源評估機構(gòu)等，為公司選擇合適的經(jīng)營者。這些機構(gòu)對經(jīng)理人員的評估除了知識、經(jīng)驗、以及信用、忠誠度意外，主要

27、看經(jīng)營績效。如果出現(xiàn)經(jīng)營劣跡，現(xiàn)任經(jīng)理人員就有可能斷送職業(yè)生涯。面對社會評價和市場約束，現(xiàn)任的和候選的經(jīng)理人員都會對自身的行為進行自我約束。另外，經(jīng)理人員之間的競爭，特別是潛在的競爭者（包括公司內(nèi)部的其他高級管理人員）的存在，也會使現(xiàn)任的經(jīng)營者努力經(jīng)營，最起碼使公司經(jīng)營績效讓董事會滿意?？梢?，經(jīng)理市場主要通過業(yè)績考核及潛在的對手對經(jīng)理職位的爭奪的威脅，對在位的經(jīng)營者提供了很強的約束。13 、集團公司有哪些控制子公司的手段？首先是股權(quán)控制。母公司可以根據(jù)成員企業(yè)與自己生存和發(fā)展的重要行的大小，設(shè)立全資子公司、控股子公司、參股公司，取得所有者、出資人的資格，就可以對其進行戰(zhàn)略控制、人事控制、財務(wù)控

28、制。實現(xiàn)股權(quán)控制的常見方式是派出產(chǎn)權(quán)代表，即依據(jù)股權(quán)的多少向成員企業(yè)派出董事會和監(jiān)事會成員，于是達到人事控制的目的。這樣，集團公司作為一個整體，其董事會的構(gòu)成就形成了一個等級體系。母公司對成員企業(yè)財務(wù)控制的方式主要是派出財務(wù)總監(jiān)，或成立集團財務(wù)公司。財務(wù)總監(jiān)的地位僅在企業(yè)的總經(jīng)理之下，行使的是總經(jīng)理權(quán)力的一部分。14 、信息披露的監(jiān)督體系包括哪些參與人？答：信息披露的監(jiān)督體系包括四類參與人：一是上市公司的董事會、監(jiān)事貴、專業(yè)委員會指的審計委員會，它們負責企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機制的建立與完善。二是證券市場上的中介機構(gòu)，如證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所，它們負責檢查監(jiān)督公司內(nèi)部監(jiān)督機制的運行。三是政府

29、監(jiān)督部門，它們監(jiān)督中介機構(gòu)職責的履行。四啊社會公眾和新聞媒體進行輿論監(jiān)督。這樣就能夠形成各參與者之間分工協(xié)作和互相制衡的信息監(jiān)督系統(tǒng)。15 、 80 年代以來，東南亞家族治理模式變革的趨勢是什么？答： 1、在企業(yè)所有權(quán)方面，許多大型家族企業(yè)走向了從資本市場融資道路。2、在企業(yè)經(jīng)營管理方面，家族管理向?qū)I(yè)技術(shù)人員管理轉(zhuǎn)變。 3、從對接班人的選拔和培養(yǎng)方面看，試圖實現(xiàn)家族管理與西方先進管理的融合。四、論述題：試述公司治理體系的內(nèi)容。答：內(nèi)部治理是以產(chǎn)權(quán)為主線展開的，股東及其他參與者利用公司內(nèi)部的機 構(gòu)和程序參與公司治理的一系列法律、制度安排。它由股東大會、董事會、經(jīng)理層三大機構(gòu)之間的權(quán)利、責任及制

30、衡關(guān)系組成，其基本關(guān)系是股東通過股東大會決定公司的重大事宜，選舉董事會成員，由董事會進行公司的戰(zhàn)略管理，聘任或解聘經(jīng)理，日常管理交由經(jīng)理層負責，并由董事會對其進行監(jiān)督、考核和激勵。在權(quán)責關(guān)系上，董事會對股東負責，經(jīng)理層對董事會負責，在我國還設(shè)立了監(jiān)事會，該機構(gòu)的成員由股東大會選舉產(chǎn)生，主要對董事、及高層管理人員的行為特別是財務(wù)活動進行監(jiān)督。外部對公司的治理主要來自市場，是市場機制在公司治理中的具體表現(xiàn)，主要包括產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理市場和勞動力市場。其中消費者主要用產(chǎn)品市場，債權(quán)人和股東主要用資本市場，員工主要用勞動力市場，評價公司的經(jīng)營績效，間接地行使治理權(quán)力，對經(jīng)理人員形約束和激勵。政府

31、和社區(qū)在公司治理中也發(fā)揮一定的作用。除此之外，一個國家的制度、歷史、文化等因素也構(gòu)成公司外部環(huán)境的重要因素，影響著內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的設(shè)立和運轉(zhuǎn)。法律起著十分重要的作用。股東、董事會、經(jīng)理、債權(quán)人和員工的基本權(quán)利和責任，要靠法律來規(guī)范。公司章程及其它規(guī)章制度，對于公司治理這也具有重要的作用。另外，公司治理還需要社會習(xí)慣和文化等非正式契約來配合。如價值觀、經(jīng)營理念、誠信、慣例等，雖然沒有明文規(guī)定，也不具備法律上的可執(zhí)行性，但實實在在地發(fā)揮作用。五、案例分析：（沒有案例原文的見教材，已標明頁碼）案例二： 請分析維維集團在組織結(jié)構(gòu)上的多層次性和集團的中間組織特征。分析：該企業(yè)集團在組織結(jié)構(gòu)大致分為四個層次

32、：銅山碾米廠和徐州豆奶粉廠產(chǎn)權(quán)合一的企業(yè)處于集團的最核心的層次；核心企業(yè)投資并控股的三家分公司或子公司處于集團的緊密層次；核心企業(yè)參股的徐州東方豆奶粉廠、東?？h雙店油米廠處于集團的半緊密層次；與核心企業(yè)通過契約關(guān)系進行長期合作的零售企業(yè)和生產(chǎn)包裝品的企業(yè)處于集團的松散層次。該集團在資源的配置上，既不是完全用市場（看不見的手）配置，也不是完全用企業(yè)（看得見的手）配置，而是兩種配置方式的交叉與結(jié)合。維維與其它成員企業(yè)的關(guān)系既不是純粹的市場交易關(guān)系，也不是純粹的組織內(nèi)關(guān)系，而是兩者的交叉與結(jié)合。案例三：不給股東分紅的五糧液股份（p82 ）分析：大股東的代理人利用手里的實際控制權(quán)，不給股東分紅，侵害了

33、中小股東的利益。原因在于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征是國有股一股獨大，而且國有股權(quán)只能通過代理人行使，這樣，投票權(quán)的大部分就落到了內(nèi)部人手里，他們就能掌控股東大會，使股東大會能夠通過有利于自己的議案，把大量利潤掌控在自己手里。眾多的中小股東雖然持反對意見，并委托“君之創(chuàng) ”代理投票，但集中起來的投票權(quán)仍然遠遠少于內(nèi)部人的投票權(quán)，損害中小股東利益的議案照樣能夠在股東大會上通過。案例四：日本豐田集團的組織特征（摘自陳文浩教材公司治理）請分析該企業(yè)集團組織結(jié)構(gòu)上的多層次性和中間組織特征。分析：該企業(yè)集團在組織結(jié)構(gòu)大致分為四個層次：豐田公司處于集團的最核心的層次；愛新精機等 14 家企業(yè)的豐田公司的控股企業(yè)，處

34、于集團的緊密層次；集團中的關(guān)系企業(yè)是豐田公司的參股企業(yè)，處于集團的半緊密層次； “協(xié)豐會 ”的成員企業(yè)通過長期契約與豐田公司進行協(xié)作，處于集團的松散層次。該集團在資源的配置上，既不是完全用市場（看不見的手）配置，也不是完全用企業(yè)（看得見的手）配置，而是兩種配置方式的交叉與結(jié)合。豐田公司與其它成員企業(yè)的關(guān)系既不是純粹的市場交易關(guān)系，也不是純粹的組織內(nèi)關(guān)系，而是兩者的交叉與結(jié)合。案例五：中看不中用的法人治理結(jié)構(gòu)（摘自李維安教材公司治理學(xué)）這說明了什么？請回答。答：該公司的治理結(jié)構(gòu)徒有其名，沒有形成“三權(quán)分立、互相制衡”的機制，在內(nèi)、外治理雙雙缺位的情況下，經(jīng)理人的“短期行為 ”造成了重大的經(jīng)營失誤

35、。在內(nèi)部治理方面，公司股東放棄監(jiān)管，賬面虧損沒有引起母公司（股東）的注意，使陳久霖大權(quán)在握，失去制約，說一不二，導(dǎo)致個人決策失誤。在外部治理方面，信息披露滯后，嚴重侵犯了投資者的知情權(quán)，也使他失去了來自外部的制約。陳久霖個人的因素僅僅是表層次的原因，公司本身系統(tǒng)性的 “治理風(fēng)險”才是根本性的原因，加劇了個人決策造成的危害。案例六 :只有董事長一人參加的股東大會（ p152 ）分析：這樣的股東大會有名無實，難以起到股東大會的作用。原因在于國有股一股獨大，并被代理人所把持，形成內(nèi)部人控制的局面。而眾多的中小股東人微言輕，在股東大會上起不了什么作用，況且參加股東大會需要支付時間、精力、金錢等成本，對

36、他們來講是不劃算的事情，因此他們沒有興趣出股東大會，處在受人擺布的地位，難以發(fā)揮股東的制衡作用。在這種情況下，盡管公司績效不斷下滑，但有利于內(nèi)部人的議案順利通過。如此下去，中小股東的利益將受到損害?！酒汗局卫怼?gt;學(xué) 院 營銷管理專 業(yè) 市場營銷班 級 13-3學(xué) 號學(xué)生姓名指導(dǎo)教師完成日期試論公司治理與內(nèi)部控制的對接【摘要】內(nèi)部控制系統(tǒng)局限性的克服不僅依靠系統(tǒng)本身的完善，還信賴于公司治理與內(nèi)部控制兩者間的無縫對接。公司治理與內(nèi)部控制都產(chǎn)生于委托代理問題，但兩者委托代理的層次是不同的。兩者思想上同源性與產(chǎn)生背景的差異性是對接的基礎(chǔ)，公司治理規(guī)范的創(chuàng)新是實施對接的途徑。公司治理規(guī)范的創(chuàng)

37、新主要包括以下內(nèi)容：公司治理規(guī)范必須對內(nèi)部控制機制的構(gòu)建提出基本要求；從公司治理機制構(gòu)建的角度為董事會在內(nèi)控中的核心地位提供保證；將監(jiān)事會做實，為內(nèi)部控制制度的實施保駕護航；建立反向制衡機制?！娟P(guān)鍵詞】公司治理內(nèi)部控制對接一、我國內(nèi)部控制研究評述長期以來，我國的內(nèi)部控制研究主要側(cè)重于會計和審計領(lǐng)域，研究成果主要服務(wù)于審計程序與方法的應(yīng)用、審計成本的節(jié)約、審計效率的提高和審計風(fēng)險的控制。受西方內(nèi)部控制研究關(guān)注點轉(zhuǎn)移以及近幾年來公司丑聞的啟發(fā)，進入新千年后，我國在內(nèi)部控制理論研究方面，無論是內(nèi)控研究的切人點、研究的視野，還是研究成果的運用，都取得了令人矚目的成就?？v觀近幾年的研究成果，主要服務(wù)于審

38、計的內(nèi)部控制研究已轉(zhuǎn)變?yōu)橐怨局卫砼c公司管理為切人點研究內(nèi)部控制。這些研究試圖解決以下問題：內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系；不同治理結(jié)構(gòu)下內(nèi)部控制的效率；通過公司外部治理手段來克服內(nèi)部控制的局限性和完善內(nèi)部控制機制；公司治理、內(nèi)部控制、組織結(jié)構(gòu)間的聯(lián)系與區(qū)別。雖然研究公司治理及內(nèi)部控制的文獻不少，并在一些問題上達成了共識。而且，學(xué)術(shù)界已經(jīng)認識到：離開特定的公司治理環(huán)境研究內(nèi)部控制不會產(chǎn)生具有根本變革意義的結(jié)果，從兩者有機結(jié)合的角度研究內(nèi)部控制十分必要。但是目前的理論研究沒有解決如下問題：內(nèi)部控制本身到底存在哪些局限性，這些局限性到底如何克服 ?內(nèi)部控制與公司治理的內(nèi)在聯(lián)系到底是什么 ?如何實現(xiàn)兩者對

39、接以產(chǎn)生最佳運行效果 ?二、對接的基礎(chǔ)：思想的同源性與產(chǎn)生背景的差異性公司治理與內(nèi)部控制都產(chǎn)生于委托代理問題，如果不存在委托代理關(guān)系，既不會有公司治理問題，也沒有內(nèi)部控制問題。在存在委托代理關(guān)系的前提下，公司治理和內(nèi)部控制是決定公司經(jīng)營效率和公司能否健康發(fā)展的關(guān)鍵要素。公司治理包括內(nèi)部治理和外部治理，在不同的公司治理環(huán)境下，公司內(nèi)部治理和公司外部治理的關(guān)系是不一樣的，在美國經(jīng)理層占有絕對優(yōu)勢的情況下，公司治理目標和內(nèi)部控制目標的一致性很大程度上是通過公司外部治理的力量實現(xiàn)的，即市場控制是基本路徑；而在中國經(jīng)理層不具備絕對壓倒優(yōu)勢的情況下，公司治理目標和內(nèi)控目標的一致性主要通過公司內(nèi)部治理與內(nèi)部

40、控制的對接與互動來完成，即組織控制是主要路徑。在中國，盡管內(nèi)部控制框架與公司內(nèi)部治理和外部治理都存在密切關(guān)系，但與公司內(nèi)部治理關(guān)系更加緊密。公司內(nèi)部治理的研究議題是在沒有顯著控制權(quán)的財富所有權(quán)和沒有顯著所有權(quán)的控制權(quán)的現(xiàn)實情況下，使控制權(quán)的目標與所有權(quán)的目標一致 (李維安、張俊喜， 2003) 。公司治理的重要性源于這樣一個事實：控制權(quán)的獨立因素。如果控制權(quán)是所有權(quán)的一種功能，且兩者高度一致，就不會有現(xiàn)代意義的公司治理。內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和全體員工共同實施的一系列程序和政策。從古埃及金庫管理的內(nèi)部牽制，發(fā)展到今天由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制措施、監(jiān)督與糾偏、信息溝通與反饋五大要素交

41、織而成的內(nèi)部控制整體框架經(jīng)歷了漫長的歷史，但內(nèi)部控制思想的核心仍然是不相容職務(wù)的分離。內(nèi)部控制從過去的查錯糾弊理念轉(zhuǎn)為防錯糾弊以后，勢必要以風(fēng)險評估和防范為導(dǎo)向，也就是說，在風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上設(shè)置控制關(guān)鍵點并建立控制程序；為了使內(nèi)部控制既能起到防錯糾弊的作用，又有助于企業(yè)運行效率的提高，必須由管理哲學(xué)與理念、企業(yè)文化、組織機構(gòu)為其提供環(huán)境基礎(chǔ)，并以信息溝通與反饋為其提供保障；為保證建立在不相容職務(wù)分離基礎(chǔ)上的控制程序與措施得到切實的貫徹實施，必須有科學(xué)的監(jiān)督機制。不相容職務(wù)分離作為一種思想不僅用于內(nèi)部控制系統(tǒng)的構(gòu)建，而且也服務(wù)于公司治理結(jié)構(gòu)和機制的構(gòu)建。例如，公司治理所強調(diào)的制衡機制其核心就是不

42、相容權(quán)利的分離。兩權(quán)分離以后，在 “控制 ” 一方面與所有權(quán)分離，另一方面與管理分離的情況下，控制的基本目的是為了 “不喪失控制的授權(quán) ”：對于所有者而言，控制是為了在不喪失控制權(quán)的前提下放棄經(jīng)營權(quán)，將經(jīng)營權(quán)交給管理者；而對于管理者而言，控制則是為了不喪失控制權(quán)的前提下層層分解日常經(jīng)營權(quán)，保證企業(yè)內(nèi)部各經(jīng)營系統(tǒng)有效地運轉(zhuǎn)。公司治理和內(nèi)部控制兩者雖然產(chǎn)生于不同的背景，服務(wù)于不同的目的，但兩者具有思想同源性，即在委托代理關(guān) 系成為現(xiàn)實的情況下，實現(xiàn)不喪失控制的授權(quán)。這種思想同源性為公司治理與內(nèi)部控制對接提供了現(xiàn)實的可能性。盡管公司治理與內(nèi)部控制具有思想同源性，但兩者存在著明顯的區(qū)別：公司治理和內(nèi)部

43、控制產(chǎn)生的基礎(chǔ)雖然都是委托代理，但是，兩者委托代理的層次是不同的。公司治理產(chǎn)生于兩權(quán)分離，是基于所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)相分離的事實而建立的約束、激勵和監(jiān)督機制，試圖解決所有者與經(jīng)營者的委托代理問題；而內(nèi)部控制則解決公司經(jīng)營管理中不同層次經(jīng)營者的委托代理問題。公司治理處理的是股東 (權(quán)力人 )、董事會 (決策層 ) 和經(jīng)理班子 (執(zhí)行層 )三者間的關(guān)系；內(nèi)部控制處理的是董事會 (決策層 )、經(jīng)理班子 (執(zhí)行層 )和次級執(zhí)行層(各部門、單位 )的關(guān)系。思想的同源性與產(chǎn)生背景的差異性要求公司運行機中實現(xiàn)兩者的對接，以保證公司目標的實現(xiàn)。如果公司治理很科學(xué)，內(nèi)部控制也很科學(xué)，但未實現(xiàn) 公司治理與內(nèi)部控

44、制的有效對接，公司目標照樣無法實現(xiàn)。三、內(nèi)部控制的局限性：依托公司治理的完善來解決coso 報告對關(guān)于內(nèi)部控制的局限性做了精辟的論述：內(nèi)部控制受成本效益法則的約束；內(nèi)部控制一般針對常規(guī)業(yè)務(wù)；內(nèi)部控制因粗心大意、相互勾結(jié)、環(huán)境變化等原因而失誤。這種對內(nèi)部控制局限性的認識與 coso 報告研究者的人員構(gòu)成與經(jīng)歷有關(guān)。在 coso 報告出爐之前，會計、內(nèi)部審計、外部審計、管理者對內(nèi)部控制概念的理解存在著分岐，導(dǎo)致內(nèi)部控制措施的運行和對內(nèi)部控制效果的評估方面出現(xiàn)混亂狀態(tài)，對這一問題的解決促成了 coso 委員會的誕生。 coso 報告與以往的文獻相比，盡管研究視角發(fā)生了變化，但并沒有擺脫服務(wù)于cpa 審計這一導(dǎo)向的影響以及將內(nèi)部控制作為一個相對獨立的閉環(huán)系統(tǒng)的框框 (steven j root ， 1998) 。因此，對于保證公司營運的效率與效果、財務(wù)報告的真實可靠、相關(guān)法令和