不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司章程

1、1XXXXXX 有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及有 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 XXXXXX、XXXXXX 等方共同出資，設(shè)立 XXXXXX 有限公 司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。第二條 本章程的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條公司名稱：XXXXXXXX 有限公司。第四條公司住所：XXXXXXXX。第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：XXXXXXXX （注：依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān) 部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目

2、的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)機(jī)關(guān) 部門批準(zhǔn)。以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)，并根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）出資方式、出資額、出資時(shí)間 第六條 公司注冊(cè)資本：XXXX 萬元人民幣。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起 4545 日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng) 當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清 償或者債務(wù)擔(dān)保情2況的說明。第七條 股東的姓名或名稱、地址、身份證號(hào)或企業(yè)注冊(cè)號(hào)（法人股 東）1 1、 股東的姓名或者名稱：地址：身份證號(hào)或者注冊(cè)號(hào)：2 2、 股東的姓名或者名稱：地址：身份證號(hào)或者注冊(cè)號(hào)：第八條 各股東認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出

3、資時(shí)間、出資方式如下:股東姓名或名稱認(rèn)繳情況出資數(shù)額出資比例出資時(shí)間出資方式貨幣貨幣合計(jì)第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；、（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作

4、出決議；（十）修改公司章程；（十一）對(duì)公司對(duì)外投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議； （十二）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì) 會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名（法人股東簽字、 蓋章）。第十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 （注：此條可 由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。 定期會(huì)議按（

5、注：由股東自行確定時(shí)間）定時(shí)召開。代表十分之一以 上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì) 議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行或 者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事 召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán) 的股東可以自行召集和主持。 （注：4股東會(huì)的議事方式和表決程序可由股東 自行確定）第十四條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的 決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 （注：股東會(huì)的議事方式

6、和表決程序可由 股東自行確定）第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事 1 1 人，任期三年，由股東會(huì) 選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)

7、務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；十）制定公司的基本管理制度（一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將 此條刪除）第十七條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行 董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：5（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù) 責(zé)管理人員；（八）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此 條刪除）第十八條

8、（選擇一：適用于不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司）公司不設(shè) 監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人。（注：1-21-2 人）（選擇二：適用于設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司）公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人（注：不少于 3 3 人），其中公司職工代表人（注：比例不低于監(jiān)事會(huì)成 員總數(shù)的三分之一）。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1 1 人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管 理人員不得兼任監(jiān)事。（注：股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)）第十九條 監(jiān)事會(huì)（注：不設(shè)監(jiān)事會(huì)的，此處改為監(jiān)事）行使下列職 權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì) 違反法

9、律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人 員提出罷免的建議；6（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí) 行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集 和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管 理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此 條刪除）第二十條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議， 監(jiān)事可以提議召開臨時(shí) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（注：如不設(shè)監(jiān)事會(huì)，應(yīng)將此條刪除）第二十一條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)

10、事通過。 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。 （注：由股東自行確定， 或按公司法 的規(guī)定執(zhí)行。）（注：如不設(shè)監(jiān)事會(huì)，應(yīng)將此條刪除）第六章 公司的法定代表人第二十二條 執(zhí)行董事（注：也可是經(jīng)理）為公司的法定代表人，由 產(chǎn)生。（注：股東自行確定法定代表人的產(chǎn)生方式。由股東會(huì)選舉產(chǎn)生法定 代表人的，應(yīng)明確須經(jīng)代表多少表決權(quán)的股東通過決議。） 法定代表人任期 年， 任期屆滿， 可連選連任。 （注：任期可不作規(guī)定）第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。第二十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同 意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征

11、求同意， 其他股東自接到書 面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn) 讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。7經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩 個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成 的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 （注：以上內(nèi)容亦可由股 東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法）第二十五條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東 可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并 且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二） 公司合

12、并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出 現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收 購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法 院提起訴訟。第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限XXX年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。（注：如果不設(shè)定營(yíng)業(yè)期限，則注明為永久存續(xù)公 司）第二十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散和進(jìn)行清算：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉

13、或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng) 當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。8第二十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日 起 3030 日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散 事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會(huì)決議解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定， 將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容，比如：股東的權(quán)利和義務(wù)，公司的財(cái)務(wù)、會(huì) 計(jì)，公司合并、分立、增資、減資等事項(xiàng)一并列明）第八章附則第