增資擴(kuò)股協(xié)議模版

1、增資擴(kuò)股協(xié)議模版增資協(xié)議書簽署日期:簽署地點(diǎn):甲方（原股東）：住所地：身份證：聯(lián)系方式：乙方（原股東）：住所地：身份證：聯(lián)系方式：丙方（新股東）：住所地：法定代表人：丁方（目標(biāo)公司）：住所地：法定代表人：聯(lián)系方式：鑒于：1、XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）是一家依中華人民共和國(guó)法律 成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊(cè)地在xx現(xiàn)公司注冊(cè)資本為人民幣 xx萬元。 目標(biāo)公司現(xiàn)有股東XX名，其中甲方以XX方式出資XX萬元，占公司注冊(cè)資本 的XX%乙方以XX方式出資XX萬元，占公司注冊(cè)資本的 XX%2、現(xiàn)目標(biāo)公司擬將注冊(cè)資本增加至 XX萬元，并根據(jù)本協(xié)議的安排通過增 資擴(kuò)股的方式引入丙方作為新股東。甲乙

2、丙三方愿意按照本協(xié)議約定的條款 和條件，共同對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。為此，各方依據(jù)公司法、合同法等法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，經(jīng)平等 協(xié)商，就目標(biāo)公司本次增資事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議。第一條目標(biāo)公司的基本情況1.1目標(biāo)公司名稱：1.2統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：1.3企業(yè)類型：1.4注冊(cè)資本：人民幣 萬元1.5成立時(shí)間：1.6經(jīng)營(yíng)范圍：1.7目標(biāo)公司增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）股權(quán)比例12合計(jì)第二條增資方案、增資款支付方式及工商變更登記2.1各方同意依照本協(xié)議約定的條款及條件，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股， 將目標(biāo)公司注冊(cè)資本由人民幣 XX萬元增加至XX萬元，新增注冊(cè)資本XX萬元, 其中甲方認(rèn)繳XX萬元，乙

3、方認(rèn)繳XX萬元，新股東丙方認(rèn)繳 XX萬元。各方已 作出XX公司關(guān)于同意增資擴(kuò)股的股東會(huì)決議（合同附件1），同意對(duì)目標(biāo) 公司增資擴(kuò)股。2.2本次增資的基準(zhǔn)日為 XX年XX月XX日。2.3根據(jù)事務(wù)所出具的XX公司2016年度中期審計(jì)報(bào)告（合同附件2），截至XXXX年 X月XX日，目標(biāo)公司的資產(chǎn)總額為 XX元，負(fù)債 總額為XXX元，所有者權(quán)益為XXX元，其中實(shí)收資本為XXX元，未分配利潤(rùn) 為 XXX元。2.4根據(jù)事務(wù)所出具的XX評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告（暫名，合同附件3）,截至2016年_月_日，目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)評(píng)估值為 丿元。2.5基于以上審計(jì)及評(píng)估結(jié)果，經(jīng)各方協(xié)商一致，確認(rèn)如下增資方案：甲方以人民幣XX

4、萬元認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司本次新增注冊(cè)資本 XX萬元，出 資方式為貨幣出資；乙方以人民幣XX萬元認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司本次新增注冊(cè)資本 XX萬元，出 資方式為貨幣出資；丙方以人民幣XX萬元認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司本次新增注冊(cè)資本 XX萬元，出 資方式為貨幣出資。2.6甲乙丙三方應(yīng)按以下時(shí)間將各自認(rèn)繳的新增出資付至目標(biāo)公司賬戶：2.7本次增資以丙方第一筆增資款支付之日為股權(quán)交割基準(zhǔn)日（以下簡(jiǎn)稱“交割基準(zhǔn)日”），并由目標(biāo)公司在XX個(gè)工作日內(nèi)向各方股東簽發(fā)出資證明書。股權(quán)交割完成后，各方股東在目標(biāo)公司的股權(quán)比例如下：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）股權(quán)比例123合計(jì)100%自交割基準(zhǔn)日次日起，增資方即享有其持有股權(quán)相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)相

5、 應(yīng)的股東義務(wù)。2.8 本協(xié)議簽訂生效后日內(nèi)，各方應(yīng)及時(shí)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定修改公司章程且完成工商變更登記手續(xù)；目標(biāo)公司有義務(wù)按照前述時(shí)限及時(shí)辦理工 商變更登記手續(xù)，其他各方給予必要的協(xié)助和支持。第三條 公司債權(quán)債務(wù)及期間損益承擔(dān)3.1本次增資的股權(quán)交割完成后，目標(biāo)公司在審計(jì)基準(zhǔn)日（即_年一月日，下同）前所產(chǎn)生的全部債權(quán)債務(wù)均由增資后的公司享有或承擔(dān)（但審計(jì) 報(bào)告、評(píng)估報(bào)告未披露的債權(quán)債務(wù)由甲方和乙方享有或承擔(dān)）。3.2目標(biāo)公司自審計(jì)基準(zhǔn)日至交割基準(zhǔn)日期間的期間損益，由甲方和乙方享有或承擔(dān)。期間損益的金額以各方共同聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)并確認(rèn)的審 計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。第四條聲明與保證4.1甲方、乙方與目標(biāo)公

6、司在此聲明與保證：甲方與乙方為完全民事行為能力人，其用于本次增資的款項(xiàng)來源合 法；甲方、乙方均為目標(biāo)公司的股權(quán)的合法持有人 ，且保證任一股權(quán)沒有設(shè)置 質(zhì)押、投資、查封、轉(zhuǎn)讓等各種權(quán)利負(fù)擔(dān)情況；目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債情況真實(shí)、完整，不存在未向丙方披露的重大 負(fù)債；甲方、乙方和目標(biāo)公司已取得簽訂和履行本協(xié)議所需要的一切批 準(zhǔn)、授權(quán)或許可；目標(biāo)公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；目標(biāo)公司對(duì)用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵；向丙方提交的所有文件（見

7、附件清單）真實(shí)、有效、完整，并如實(shí) 反映了目標(biāo)公司及現(xiàn)有股東的情況，包括向丙方提交的附件和所有財(cái)務(wù)資料（見附件清單）正確反映了目標(biāo)公司至本協(xié)議簽訂之前的財(cái)務(wù)狀況；沒有從事或參與有可能導(dǎo)致目標(biāo)公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí) 照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó)法律、 法規(guī)的行為；未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述；目標(biāo)公司在本次增資擴(kuò)股的工商變更登記完成（或股權(quán)交割日）之 前，如因經(jīng)營(yíng)管理不規(guī)范而產(chǎn)生的一切既有或潛在的勞動(dòng)糾紛、經(jīng)濟(jì)及法律 責(zé)任，均由原股東即甲方、乙方負(fù)責(zé)處理及承擔(dān)；4.2

8、丙方的聲明與保證：丙方系合法設(shè)立并有效存續(xù)的法律實(shí)體，其用于本次增資的款項(xiàng)來 源合法；丙方已取得簽訂和履行本協(xié)議所需要的一切批準(zhǔn)、授權(quán)或許可；丙方對(duì)目標(biāo)公司的現(xiàn)狀已充分知悉，簽訂本協(xié)議之前已對(duì)標(biāo)的股 權(quán)、目標(biāo)公司的現(xiàn)狀進(jìn)行了必要的了解。第五條公司治理安排5.1有關(guān)股東表決權(quán)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員、公司高管等公司治理架構(gòu)等 事宜，由各方在修訂的公司章程中約定。第六條特別約定6.1為保證合作的穩(wěn)定性，各方特別約定：各方在本次增資擴(kuò)股的工商變 更登記完成之日起 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)；6.2上述限售期屆滿后，如丙方擬向第三方轉(zhuǎn)讓其持有目標(biāo)公司股權(quán)的， 同等條件下甲方和乙方有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。第七條過渡

9、期安排7.1目標(biāo)公司在過渡期（指本協(xié)議簽署日至本次增資的交割基準(zhǔn)日）應(yīng)保 證妥善經(jīng)營(yíng)管理公司，維護(hù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、人員等情況的穩(wěn)定。各方確認(rèn)， 有關(guān)過渡期的經(jīng)營(yíng)管理事宜，由目標(biāo)公司負(fù)責(zé)，丙方有監(jiān)督權(quán)。7.2除非獲得丙方的書面同意，原股東甲方、乙方承諾促使目標(biāo)公司在過 渡期間：確保目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對(duì)公司存在重大影 響的行動(dòng)。目標(biāo)公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可 能損害公司的行為。722目標(biāo)公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大影響的協(xié) 議或承諾。目標(biāo)公司及原股東甲方、乙方不得采取下列行動(dòng)：a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文

10、件或協(xié)議（但與本次增資擴(kuò)股事宜相關(guān)的章程修改事項(xiàng)除外）；b）非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重 要部份；d）給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排；e）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；f）訂立任何重大合同或給予重大承諾；g）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營(yíng)、合伙經(jīng)營(yíng)或利潤(rùn)分配協(xié)議；h）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部 份使用權(quán)或擁有權(quán)；i）從事任何不利于目標(biāo)公司財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展的事項(xiàng)。第八條相關(guān)稅費(fèi)及中介費(fèi)用承擔(dān)8.1本次增資擴(kuò)股所發(fā)生的全部稅項(xiàng)及費(fèi)用，依照法律、行政法規(guī)辦理

11、， 變更登記費(fèi)用由XXXXX承擔(dān)。8.2因本協(xié)議所述增資擴(kuò)股事宜所發(fā)生的所有聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的審計(jì)、 評(píng)估費(fèi)用由XXXXX承擔(dān)。第九條違約責(zé)任9.1甲、乙、丙方當(dāng)中任何一方未按本協(xié)議約定按期足額繳納出資的，經(jīng) 目標(biāo)公司催告后，仍不按催告期限繳納出資的，應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。 違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的XXX%向守約方支付違約金，該違約金由其他守 約方按增資后的出資比例分享。違約方拒不繳納出資的，其他各方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方原認(rèn)繳的本次新增出資或另行引進(jìn)其他股東進(jìn)行增資9.2如果目標(biāo)公司未按時(shí)辦理工商變更手續(xù)，且逾期超過XX天仍未辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外

12、 ）， 丙方有權(quán)以書面通知的形式提出解除本協(xié)議，目標(biāo)公司應(yīng)于本協(xié)議解除后XX個(gè)工作日內(nèi)退還丙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期 貸款產(chǎn)生的雙倍利息給丙方。9.4如協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定但不足以導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，則各方應(yīng)保證繼續(xù)履行本協(xié)議。如違約方給守約方造成損失的，則違約方應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)守約方相應(yīng)的直接經(jīng)濟(jì)損失。第十條通知10.1各方的聯(lián)系地址如下：甲方：郵寄地址：；郵編：電話：接收通知與文件的電子郵箱：乙方：郵寄地址：；郵編電話：丙方：收件人：郵寄地址：；郵編：電話：接收通知與文件的電子郵箱：丁方：收件人：郵寄地址：電話：接收通知與文件的電子郵箱：10.2 一方向其他方送

13、達(dá)文件應(yīng)當(dāng)以直接送達(dá)（指當(dāng)面簽收）或特快專遞 的形式進(jìn)行。直接送達(dá)的以簽收日期為送達(dá)日；特快專遞送達(dá)的，以發(fā)出特 快專遞第5日為送達(dá)日；以指定的電子郵箱送達(dá)的，按照各方指定的電子郵 箱進(jìn)行發(fā)送，則在發(fā)送后的第一個(gè)工作日即視為有效送達(dá)。10.3各方地址或收件人或電子郵箱等發(fā)生變更的，應(yīng)及時(shí)通知其他方， 未予以通知的，按原地址或收件人或電子郵箱送達(dá)的，均視為有效送達(dá)。第一條不可抗力11.1不可抗力事件是指無法預(yù)見、無法避免并無法控制的客觀情況，包 括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、水災(zāi)、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖事件等。11.2任何一方因遭遇不可抗力事件而不能部分或全部履行本協(xié)議，將不 視為違約，遭受不可抗力一方

14、應(yīng)當(dāng)立即書面通知其他各方，并在不可抗力事 件結(jié)束后5日內(nèi)提供有關(guān)不可抗力事件發(fā)生的有效證明。一方延遲履行期間 發(fā)生不可抗力的，不能免除違約責(zé)任。11.3不可抗力事件消除后，遭受不可抗力事件的一方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié) 議義務(wù)。但因不可抗力導(dǎo)致無法實(shí)現(xiàn)本協(xié)議之根本目的的，未遭受不可抗力 的一方有權(quán)解除本協(xié)議，無須承擔(dān)違約責(zé)任。第十二條爭(zhēng)議解決及管轄1、本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)友好協(xié)商解決；不能協(xié)商 解決的，提交XXXX）進(jìn)行2、上述第十條中各方各自指定的郵寄地址和電子郵箱也可以作為仲裁機(jī) 構(gòu)向仲裁當(dāng)事人送達(dá)仲裁文書的送達(dá)地址和送達(dá)方式。第十三條生效本協(xié)議經(jīng)甲方簽字、乙方簽字及丙方蓋章及法定代表人簽字后生效。第十四條附則14.1本協(xié)議一式份，甲、乙、丙、丁各方各執(zhí)貳份，其他用