非上市公司股權激勵計劃設計樣本及方案要點

1、非上市公司股權激勵方案要點一、確定股權激勵對象從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象范圍根據這個原則， 股權激勵對象被分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者；第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者；第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者。二、確定股權激勵方式股權激勵的工具包括權益結算工具和現金結算工具，其中，權益結算中的常用工具包括股票期權、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等，這種激勵方式的優(yōu)點是激勵對象可以獲得真實股權，公司不需要支付大筆現金，有時還能獲得現金流入；缺點是公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋?，F金結算中的常用工具包括股票

2、增值權、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優(yōu)點是不影響公司股權結構，原有股東股權比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現金形式支付，現金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股權，對員工的激勵作用有所影響。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本價值、敬業(yè)忠誠度、員工出資意愿及公司激勵力度等方面。在結合公司實際情況的基礎之上，可考慮如下激勵方式：對于人力資本價值高且忠誠度高的員工，采用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現經營權與所有權的統(tǒng)一；對于不愿出資的員工，可以采用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。上述激勵方式并非一成不變，在結合公司與激勵對象現實需求的基礎上可靈活運用并加

3、以整合創(chuàng)新，設計出契合公司實際需求的激勵方案。三、股權激勵的股份來源針對現金結算類的股權激勵方式，不涉及公司實際股權激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權益類股權激勵方式中的股份來源進行如下闡述：一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權激勵對象出讓股份。根據支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權激勵對象無償轉讓一部分公司股份（需要考慮激勵對象個人所得稅問題）；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產的賬面價值確定。二是采取增資的方式，公司授予股權激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權利。需要注意的是

4、，在股權轉讓或增資過程中要處理好原始股東的優(yōu)先認購買權問題。公司可以在股東會對股權激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權。四、股權激勵的資金來源在現金結算的情況下，公司需要根據現金流量情況合理安排股權激勵的范圍、標準，避免給公司的正常經營造成資金壓力。而在權益結算的情況下，除公司或老股東無償轉讓股份外，股權激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權。根據資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：一是激勵對象自有資金。在實施股權激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權轉讓中

5、采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供借款方式。二是提取激勵基金。為了支持股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用于股權激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權激勵。公積金既可以用于現金結算方式的股權激勵，也可以用于權益結算方式的股權激勵。五、確定股權激勵周期若要產生長期激勵效用，股權激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續(xù)。一般可以將股權激勵的授予期設為3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項

6、股權激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年；針對利潤分紅激勵方式，每年進行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個年度返還，并以此類推。之所以采用上述機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。六、確定退出機制，避免法律糾紛為規(guī)避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別采用不同的退出機制。（一）針對現金結算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：1.對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開企業(yè)后還會在一定

7、程度上影響企業(yè)的經營業(yè)績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關注公司的發(fā)展。2.對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可歸屬激勵對象所有。3.若激勵對象連續(xù)幾次未達到業(yè)績指標，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。（二）針對權益結算類激勵方式，可從以下三方面界定相關退出辦法：1、針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權，成為公司真正的股東。要根據股權激勵協(xié)議約定的強制退出條款而要求激勵對象轉讓股權存在較大困難，需要明確以下事項：關于強制退股規(guī)定的效力在激勵對象取得公司實際股權后應當變更公司章程

8、，章程對公司及股東均有約束力。變更后的章程應規(guī)定特定條件滿足時某股東應當強制退股，該規(guī)定可以視作全體股東的約定。在該條件滿足時，特定股東應當退股。同時應注意在公司存續(xù)過程中修改章程，并規(guī)定強制退股條件，則要分別情況看待。對于贊成章程修改的股東來說，在他滿足強制退股條件時，章程的規(guī)定對他有效；對于反對章程修改的股東來說，即使章程已通過，強制退股的規(guī)定對他不具有效力。在此應注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協(xié)議通過特殊約定強制退股條款，可能因違反法律關于股東不得抽逃出資的強制性規(guī)定而被認定無效，對激勵對象僅起到協(xié)議約束的效果。退股的轉讓價格或回購價格股權激勵協(xié)議中一般規(guī)定了強制退

9、出的股份的轉讓價格/回購價格計算方法。退出股份價格經常約定為激勵對象原始購買價格或原始購買價格加利息的作價。但資產收益是股東的固有權利，不能被強制剝奪，資產收益體現在利潤分配、剩余資產分配和轉讓股份獲益三方面。股東退股有權以市場價值作價。再者，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價，則對其他股東不公平或涉嫌抽逃。因此，在股權激勵設計方案中對退股的轉讓價格約定為公司實際賬面凈資產價值或市場公允價值較為妥當。協(xié)議能否規(guī)定只向特定股東轉讓上述規(guī)定往往會侵犯了其他股東的優(yōu)先購買權，優(yōu)先購買權也是股東的固有權利，非經其事先同意，不得被剝奪。因此在股權激勵協(xié)議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權。

10、七、股權激勵中的稅收問題股權激勵過程中涉及的稅收問題主要體為以下兩方面：1、公司股權激勵支出能否在公司成本中列支我國目前未對非上市公司股權激勵過程中的稅收問題作出明確規(guī)定，但在相關條例中可以找到一定依據。中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例第三十四條規(guī)定“企業(yè)發(fā)生的合理的工資薪金支出，準予扣除。前款所稱工資薪金，是指企業(yè)每一納稅年度支付給在本企業(yè)任職或者受雇的員工的所有現金形式或者非現金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金、津貼、補貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受雇有關的其他支出?！蓖瑫r國家稅務總局在關于我國居民企業(yè)實行股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題的公告第三款規(guī)定“在我國境外上市

11、的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照管理辦法的規(guī)定建立職工股權激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關規(guī)定處理的，其股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行?！备鶕鲜鰲l例的規(guī)定，非上市公司的股權激勵支出，可以在公司成本中列支，但要區(qū)別對待：針對股權激勵計劃實行后立即可以行權的，確定作為當年公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除；針對股權激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權的，公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后，公司方可根據該股票實際行權時的公允價格與當年激

12、勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除2、激勵對象獲得的股權激勵份額的稅收問題國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知（國稅發(fā)19989號）規(guī)定，在中國負有納稅義務的個人（包括在中國境內有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照中華人民共和國個人所得稅法（以下稱稅法）及其實施

13、條例和其他有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有價證券后再行轉讓所取得的所得，屬于稅法及其實施條例規(guī)定的股票等有價證券轉讓所得，適用有關對股票等有價證券轉讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。2、激勵對象獲得的股權激勵份額的稅收問題國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知（國稅發(fā)19989號）規(guī)定，在中國負有納稅義務的個人（包括在中國境內有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數額），屬于該個人因受雇而取得的工

14、資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照中華人民共和國個人所得稅法（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有價證券后再行轉讓所取得的所得，屬于稅法及其實施條例規(guī)定的股票等有價證券轉讓所得，適用有關對股票等有價證券轉讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。股權激勵（一）：如何設計股權激勵方案股權激勵作為一種長期激勵模式，可以彌補短期激勵的局限，扭轉經營者的短期行為傾向，保留優(yōu)秀、核心的員工及業(yè)務骨干，增強公司競爭力，在實踐過程中廣為推崇。筆者以以XX企業(yè)集團為例，探討股權激勵問題。XX企業(yè)集團為在激烈的市場競爭中保持不敗的地位，需要打破傳統(tǒng)思想的壁壘，引進

15、新的機制。雖進行了多方面、多渠道的探索與嘗試，但與民營企業(yè)相比，其活力還遠遠不足。究其原因，未觸及經營者與所有權分離問題。對于XX企業(yè)集團而言，筆者的咨詢建議是要利用籌建營銷公司的機會，將其作為股權激勵改革的試點，對現有的產權體制嘗試改革，探索出有效的高效的管理機制。對營銷公司而言，其未來決定著整個集團公司的市場成敗，如何建立健全的激勵機制，從而最大限度地激發(fā)人的創(chuàng)造潛能，以此帶動企業(yè)發(fā)展，這將是營銷公司成功的前提條件。因此，參照國際上行之有效的激勵辦法，如期股、股票期權等激勵方式、年薪制等方式進行有益的嘗試。建立營銷公司股權激勵機制的目的就是為了解決所有權與經營權分離而帶來的問題，將公司管理

16、層人員的利益與集團的利益趨同，讓管理層承擔經營的風險與收益，從而推動公司的不斷發(fā)展壯大。一、常用的股權激勵工具現金入股，現金入股是指投資方在公司創(chuàng)建之初或在公司增資擴股時，以現金的形式取得的股權，具有股權所賦有的完全的權利。現金入股是最簡單而通用的一種獲取股權的方式?，F金入股在20年前的強制式、任務式，發(fā)展到今天成為一種權利，沒有一定的資歷或者公司背景，是很難真正擁有公司的所謂原始股的。期股，期股是指獲得股權的人員，可以不以現金的形式取得股權，而是以約定的價格由專門的部門托管，以該股權每年獲取的紅利作為購買股權的資金，直到購買完成，獲得完全的權利。期股在資金到位前只擁有分紅權、表決權，資金到位

17、后方可轉為普通股。期股是具有中國特色的股權激勵方式，兼有期權和干股(贈送股)的特點，是在干股的基礎上吸收期權的優(yōu)點而采用的一種模式，是一種制度創(chuàng)新。 期股主要是公司對高級管理人員以股票替代現金的一種激勵措施。一些企業(yè)家為了讓咨詢師更加為其效力，通常拋出這個橄欖球。期權，又叫購股權，是指公司給予員工在未來時期內以預先約定的價格購買一定數量本公司普通股票的權利，是一種未來權利，而非義務。有行權期、約定價和行權價三個要素組成。員工的實施只賦予員工成為公司股東的權利，在行使購買權利之前沒有成為公司的股東。期權僅是企業(yè)給予骨干、核心人員的一種選擇權，是不確定的、要在市場中實現的預期收入。企業(yè)沒有任何現金

18、支出，有利于企業(yè)降低激勵成本。管理層持股，管理層持股是指企業(yè)高中級管理人員以各種方式持有本公司的股票，即管理層成為股東，這主要是為了解決所有權與經營權分離而帶來的問題。二、總體的激勵模式根據營銷公司的具體情況，針對不同的階層工作性質與特點，采取不同的激勵方式。下表對各級的激勵方式一一列出。公司高層管理人員(總經理、副總經理)為重點激勵對象，目的是為了其個人利益與企業(yè)的長遠利益完全捆綁在一起，建立一種面向未來的長期激勵制度，以充分調動經營者的智慧、才能，為企業(yè)的發(fā)展注入活力。其激勵方式綜合了目前國內開展的多種類型：現金入股+期股+年薪+期權(購股權)+津貼。中層管理與業(yè)務人員為公司未來的骨干。管

19、理中層的激勵方式為：現金入股+期股+年薪+期權(購股權)+津貼，與高層基本一致，但股權激勵的額度要小得多;考慮到業(yè)務中層(片區(qū)經理)的工作時效性，將年薪制改為月薪制，以便及時考核與獎勵，激勵方式：現金入股+期股+月薪+獎金+期權(購股權)+津貼。對核心員工與績優(yōu)業(yè)務員的激勵采取月薪、獎金、津貼與期權的相結合方式，月薪的比重偏高，同時賦予股票期權，以留住企業(yè)急需的人才。業(yè)務員、內勤人員的薪酬由獎金、月薪與津貼組成，對業(yè)務員而言，獎金為其報酬的主要部分。另外，對XX企業(yè)集團高層可考慮賦予期股權，營銷公司的董事、監(jiān)事可考慮采用津貼、期股、期權的酬勞方式。三、股權激勵方案股權激勵對象，營銷公司的中、高

20、級管理層均為股權激勵的對象，包括總經理一名，副經理一到三名，暫定六個部長(市場、銷售、物流、財務、行政、人事)，還有10個片區(qū)經理，-全球品牌網-一共20 名。關于XX企業(yè)集團高層、營銷公司的董事也可考慮采用期股或期權的激勵方式，另外也要為營銷公司未來進入的高級人才預留激勵空間。需要說明的是，原則上股權激勵以風險共擔、收益共分為出發(fā)點，只面向中高級管理層，不面對普通員工。非上市公司股權激勵設計樣本（草案）股 權 期 權 激 勵 計 劃（草案）經XXXXXXXX有限公司 年 月 日召開的 年第 次臨時股東大會審議通過目 錄特別說明第一章 釋義第二章 本股權激勵計劃的目的第三章 本股權激勵計劃的管

21、理機構第四章 本股權激勵計劃的激勵對象一、激勵對象的資格二、激勵對象的范圍第五章 標的股權的種類、來源、數量和分配一、來源二、數量三、分配第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期一、有效期二、授權日三、可行權日四、禁售期第七章 股權的授予程序和行權條件程序一、授予條件二、授予價格三、授予股權期權協(xié)議書四、授予股權期權的程序五、行權條件六、激勵對象行權的程序第八章 本股權激勵計劃的變更和終止一、公司發(fā)生實際控制權變更、合并、分立二、激勵對象發(fā)生職務變更三、激勵對象離職四、激勵對象喪失勞動能力五、激勵對象退休六、激勵對象死亡七、子公司控制權轉移八、特別條款第九章 附則特別說明1.

22、本股權激勵計劃依據中華人民共和國公司法及其他有關法律、行政法規(guī)，以及XXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”）公司章程制定。2. 公司授予本次股權期權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司實際資產總額 %的股權期權，激勵對象獲得的股權期權擁有在本計劃有效期內的可行權日按照預先確定的行權價格受讓公司股權的權利。本激勵計劃的股權來源為公司原有股東有償出讓股權轉讓協(xié)議。3. 公司用于本次股權期權激勵計劃所涉及的股權合計占公司實際資產總額的 %。3. 本股權激勵計劃的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。4、本計劃的有效期為自股權期權第一次授權日起 年可自行確

23、定，。公司將在該日后的 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產總額的 、 、 %的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權；在本計劃有效期內授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。行權限制期為2 年，在行權限制期內不可以行權；行權有效期為3 年，在行權有效期內采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的,其權利自動失效,并不可追溯行使。在本股權激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權可以在公司股東間互相轉讓，或由公司以約定的價格回購。5. 獲授股權期權的激勵對象在行權期內需滿足的業(yè)績考核條件： 2011 年可行權的股權期權：2010 年度凈利潤根據公司具體情況決定！達到或超過 萬元。 2012

24、 年可行權的股權期權：2011 年度凈利潤達到或超過 萬元。 2013 年可行權的股權期權：2013 年度凈利潤達到或超過 萬元。6. 股權期權有效期內發(fā)生資本公積轉增股本、分紅、增資減資等事宜，股權期權數量、所涉及的標的股權總數及行權價格將做相應的調整。7. 本股權激勵計劃已經 年 月 日召開的公司 年第 次股東大會審議通過。 第一章 釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：1、公司： 指XXXXXXX有限責任公司。2、本計劃： 指XXXXXXXX有限責任公司股權期權激勵計劃。3. 股權期權、期權激勵、期權：指XXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件受讓XXX

25、XXXXX公司一定份額股權的權利。4、激勵對象：指依照本股權激勵計劃有權獲得標的股權的人員，包括公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工。5、股東會、董事會： 指XXXXXXXX公司股東會、董事會。6、標的股權： 指根據本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的XXXXXXXX公司的股權。7、授權日：指公司向期權激勵對象授予期權的日期。8、行權：指激勵對象根據本激勵計劃，在規(guī)定的行權期內以預先確定的價格和條件受讓公司股權股權的行為。9、可行權日：指激勵對象可以行權的日期。10、行權價格：指XXXXXXXXX有限公司向激勵對象授予期權時所確定的受讓公 司股權的價格。11、個人績效考核合格： XXXXXXX股

26、權激勵計劃實施考核辦具體制定法第二章 本股權激勵計劃的目的XXXXXXXXXX公司制定、實施本股權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工與公司共同發(fā)展，具體表現為：1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。2. 通過本股權激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。第三章 本股權激勵計

27、劃的管理機構1. XXXXXXXXXXXXX公司股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本股權激勵計劃的實施、變更和終止。2. XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司董事會是本股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構，負責擬定本股權激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據股東大會的授權辦理本股權激勵計劃的相關事宜。3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司監(jiān)事會是本股權激勵計劃的監(jiān)督機構，負責核實激勵對象名單，并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規(guī)及公司章程進行監(jiān)督。第四章 本股權激勵計劃的激勵對象一、激勵對象的資格本股權激勵計劃的激勵對象應為：1. 同時滿足以下條件的人員：1)

28、 為XXXXXXXXXXXX公司的正式員工：2) 截至 年 月 日，在XXXXXXXXXX公司連續(xù)司齡滿 2 年；3) 為公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工；2. 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。3、公司激勵對象的資格認定權在公司股東會；激勵對象名單須經公司股東會審批，并經公司監(jiān)事會核實后生效。第五章 標的股權的種類、來源、數量和分配一、來源本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權為XXXXXXXXX公司原股東出讓股權。二、數量XXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予公司實際資產總額 %的股權。三、分配1、 本股權激勵計劃的具體分配情況如下：姓名職務獲授股

29、權（占公司實際資產比例）占本計劃授予股權總量的比例合計2、XXXXXXXXXX公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現金紅利、資本公積金轉增股權這個定義不確定？或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，公司股東會有權進行調整。第六章 本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期一、有效期本股權激勵計劃的有效期為 年，自第一次授權日起計算。有效期內授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。行權限制期為2 年，行權有效期為3 年。二、授權日1、本計劃有效期內的每年 月 日。2、XXXXXXXXXX公司將在 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產總額的 %： %： %比例向符合授予

30、條件的激勵對象授予標的股權；三、可行權日1、各次授予的期權自其授權日 2 年后行權限制期，滿足行權條件的激勵對象方可行權。2、 本次授予的股權期權的行權規(guī)定：在符合規(guī)定的行權條件下，激勵對象自授權日起持有期權滿 2 年（行權限制期）后，可在 3 年（行權有效期）內行權。在該次授予期權的3年行權有效期內激勵對象應采取勻速分批行權的原則來行權。行權有效期后，該次授予的期權的行使權利自動失效，不可追溯行使。四、禁售期1、激勵對象在獲得所授股權之日起 3 年內，不得轉讓該股權。2、禁售期滿，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。第七章 股權的授予程序和行權條件程序

31、一、授予條件激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件：1、業(yè)績考核條件：2010 年度凈利潤達到或超過 萬元。2、 績效考核條件：根據XXXXXXXXXXXXXXX公司股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。二、授予價格1、公司授予激勵對象標的股權的價格；公司實際資產×獲受股權占公司實際資產的比例。 2、資金來源：公司授予激勵對象標的股權所需資金的1/3這個數字可以根據激勵對象的收入，公司資產評估的因素調整 由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。三、股權期權轉讓協(xié)議書公司在標的股權授予前與激勵對象簽訂股權期權轉讓協(xié)議書，約定雙方的權利義務，激勵對象未

32、簽署股權期權轉讓協(xié)議書或已簽署股權期權轉讓協(xié)議書但未按照付款期限支付受讓標的股權款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。四、授予股權期權的程序1、公司與激勵對象簽訂股權期權轉讓協(xié)議書，約定雙方的權利義務。2、公司于授權日向激勵對象送達股權期權授予通知書一式貳份。3、激勵對象在三個工作日內簽署股權期權授予通知書，并將一份送回公司。4、公司根據激勵對象簽署情況制作股權期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權期權的金額、授權日期、股權期權授予協(xié)議書編號等內容。五、行權條件激勵對象對已獲授權的股權期權將分 3 期行權可根據實際情況調整！，行權時必須滿足以下條件：1、激勵對象XXXXXXXXXX公司股權激勵計劃實施考核辦法考核合格。2、在股權期權激勵計劃期限內，行權期內的行權還需要達到下列財務指標條件方可實施：序號項目可以調整考核項目！年 年 年1凈利潤2銷售收入3銷售毛利率4凈資產收益率5銷售貨款回籠率6銷售費用率（三項費用）第八章 本股權激勵計劃的變更和終止一、激勵對象發(fā)生職務變更1、激勵對象職務發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經所獲授的股權期權不作變更。2、激勵對象職務發(fā)生變更，仍在公司任職，且變更后職務在本計劃激勵對象范圍內，按變更后職務規(guī)定獲授股權期權。3、激勵對象職務發(fā)生變更，但仍在公