有限責(zé)任公司公司章程(范本)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上_有限公司章程_ 年 _ 月第一章 總則第一條 為規(guī)范XXX有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）行為，保護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法制定本章程。第二條 公司按自愿組合、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的原則組建，實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第三條 公司的一切經(jīng)濟(jì)、經(jīng)營活動(dòng)遵守國家的法律法規(guī)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。第四條 公司經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)登記注冊后，具有法人資格，擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第二章 名稱和住所第五條 本公司名稱經(jīng)全體股東簽署同意，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為：？。第六條 公司住所：_ 公司郵編：_

2、 第三章 經(jīng)營范圍第七條 本公司經(jīng)營范圍：_第八條 本公司經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)，變更經(jīng)營范圍，須經(jīng)股東會(huì)通過，按照有關(guān)規(guī)定辦理變更登記。第九條 公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第四章 注冊資本第十條 公司的注冊資本為 萬元。第十一條 本公司已按期足額繳納出資，并由依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。第十二條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書有公司蓋章，載明下列事項(xiàng)：1、公司名稱；2、公司成立日期；3、公司注冊資本；4、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；5、出資證明書的編號。第十三條 公司注冊登記后，注冊資本如增加或減少，將按公司法和公

3、司登記管理?xiàng)l例有關(guān)規(guī)定辦理。第五章 股東的姓名（名稱）及其權(quán)利和義務(wù)第十四條 本公司股東全部為自然人，包括：_ 第十五條 本公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第十六條 股東在公司登記后，須一次繳足出資額，不得抽回出資，并以此出資額對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六章 股東的出資額、出資方式及轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條 出資情況：序號股東姓名身份證號碼出資額（萬元）出資方式出資比例貨幣合計(jì)第十八條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部和部分股權(quán)。第十九條 股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿

4、三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，公司其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十二條 有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

5、1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的利潤分配條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。第二十三條 自公司股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，重新編制新的股東名冊，并于三十日內(nèi)去公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第七章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十五條 本公司股東會(huì)由全體股東組成，它是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法和本章程

6、的規(guī)定行使職權(quán)。第二十六條 本公司股東會(huì)職權(quán)是：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10、修改公司章程； 11、其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股

7、東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。本公司股東會(huì)定期會(huì)議每年一次，于每年 月 日召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十八條 本公司董事長為法定代表人。董事長由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第三十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第三十一條

8、本公司設(shè)立董事會(huì)，由 人擔(dān)任。董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第三十二條 本公司董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、

9、本公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第三十四條 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第三十五條 本公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由 人擔(dān)任。包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。第三十六條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第三十七條 監(jiān)事的任期每屆為三

10、年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 6、依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第三十九條 公司設(shè)經(jīng)理一名，經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者

11、解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員；7、決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或解聘以外的管理人員；8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第四十條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員義務(wù)：1、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其

12、他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。3、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反公司法規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。4、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第四十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不等另立會(huì)計(jì)帳冊，對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。第四十二條 本公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。至少每半年將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第四十三條 本公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的

13、百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第四十四條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第四十五條 股東會(huì)、董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第四十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本

14、的百分之_。第九章 解散、清算第四十七條 公司因下列原因解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 2、股東會(huì)決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 5、人民法院依照公司法的有關(guān)規(guī)定予以解散。第四十八條 公司宣告解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)自解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第四十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)

15、的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起_日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起_日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。第五十一條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第五十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)編制清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。第五十三條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社

16、會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。第五十四條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。第五十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第十章 附則第五十六條 本章程用語釋義：1、高級管理人員：是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員。2、關(guān)聯(lián)關(guān)系：是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。3、忠實(shí)義務(wù)：即信托義務(wù)，是指董事、監(jiān)事和高級管理人員在執(zhí)行公司事務(wù)時(shí)，應(yīng)以公司利益為最高準(zhǔn)則，不得以損害公司利益為代價(jià)而追求自己或者他人利益。董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實(shí)義務(wù)表現(xiàn)為競業(yè)禁止、不得進(jìn)行抵觸利益交易、不得利用公司機(jī)會(huì)、不得占用公司資金、不得泄露公司秘密等。4、勤勉義務(wù)，即注意義務(wù)，善管義務(wù)，是董事、監(jiān)事和高級管理人員在執(zhí)行公司事務(wù)時(shí)