機(jī)械科學(xué)研究院外派董事管理規(guī)章制度

1、flaQTTQ?機(jī)械科學(xué)研究院/集團(tuán)外派董事治理制度北京新華信治理顧問(wèn)有限公司2004 年 8 月i / 25第一章總則. 1第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù).1第三章聘任. 3第四章工作方式、內(nèi)容和報(bào)告 . 4第五章考核和薪酬.6第六章解聘、辭職和離任.6第七章附則.8附件一：機(jī)械院/院/集團(tuán)總部外派董事任命書(shū) .9附表二：直屬控股公司董事會(huì)決策議案審核表 . 10附表三：機(jī)械院/院/集團(tuán)總部外派董事工作報(bào)表 .11附件四：機(jī)械院/院/集團(tuán)總部外派董事解聘書(shū) .12附件五：機(jī)械院/集團(tuán)總部外派董事辭職申請(qǐng)/審批表13外派董事治理制度第一章 總則第一條 為建立和完善機(jī)械院 / 集團(tuán)法人治理機(jī)制，科學(xué)有效

2、地治 理外派董事，依照公司法 ，參照上市公司治理準(zhǔn)則等相關(guān)法律 法規(guī)和機(jī)械院 / 集團(tuán)章程，制定本制度。第二條 外派董事是指機(jī)械院 / 集團(tuán)對(duì)外投資時(shí)， 由機(jī)械院 / 集團(tuán)提 名并代表機(jī)械院 / 集團(tuán)在被投資企業(yè)出任董事的職員。第三條 外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營(yíng)治理職位分 為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營(yíng)治 理職位的外派董事，非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼任經(jīng)營(yíng)治理 職位的外派董事。第四條 外派董事按照是否在機(jī)械院 / 集團(tuán)兼任經(jīng)營(yíng)治理職位分為 專職董事和非專職董事。 專職董事是指在機(jī)械院 / 集團(tuán)不兼任經(jīng)營(yíng)治理 職位的外派董事， 非專職董事是指在機(jī)械院

3、 / 集團(tuán)兼任經(jīng)營(yíng)治理職位的 外派董事。第五條 本制度中，除專門注明之外， “集團(tuán)”是指機(jī)械院 / 集團(tuán)，“院 / 集團(tuán)總部”是指機(jī)械院 / 集團(tuán)北京總部，“控股子公司”是指機(jī)械院 / 集團(tuán)擁有實(shí)際操縱權(quán)的對(duì)外投資企業(yè)。第二章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)3 / 25第六條 院/ 集團(tuán)總部的外派董事是院 / 集團(tuán)總部對(duì)控股子公司進(jìn) 行治理的受托者，應(yīng)該嚴(yán)格履行其職責(zé)。外派董事的職責(zé)包括：（1） 代表院/ 集團(tuán)總部對(duì)控股子公司進(jìn)行科學(xué)有效治理，及時(shí) 向院/集團(tuán)總部匯報(bào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)治理現(xiàn)狀，并對(duì)其 存在的問(wèn)題提出相應(yīng)的改善建議；（2） 參與制定控股子公司戰(zhàn)略規(guī)劃、 年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、 投資方案 和其他重要治理

4、決議；（3） 指導(dǎo)和監(jiān)督控股子公司經(jīng)營(yíng)層實(shí)施直屬戰(zhàn)略規(guī)劃、 年度經(jīng) 營(yíng)目標(biāo)、投資方案和其他重要治理決議；（4） 參與制定控股子公司組織結(jié)構(gòu)方案；（5） 代表院/ 集團(tuán)總部提出控股子公司總經(jīng)理候選人；（6） 對(duì)控股子公司經(jīng)營(yíng)班子成員的任職資格進(jìn)行審議和表決；（7） 參與制定控股子公司差不多治理制度，并監(jiān)督實(shí)施；（8） 院/ 集團(tuán)總部給予的其他職責(zé)。第七條 外派董事在履行職責(zé)時(shí)， 應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。 外派董事 的權(quán)利包括：（1） 獲知控股子公司各類經(jīng)營(yíng)治理信息的權(quán)利；（2） 獲知院/ 集團(tuán)總部有關(guān)其任職控股子公司經(jīng)營(yíng)治理信息的 權(quán)利；（3） 列席院/ 集團(tuán)總部有關(guān)其任職控股子公司經(jīng)營(yíng)治理決策會(huì)議

5、的權(quán)利；（4） 出席控股子公司的董事會(huì)的權(quán)利；（5） 在控股子公司董事會(huì)上對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利；（6） 提議召開(kāi)控股子公司臨時(shí)董事會(huì)的權(quán)利；（7） 提出控股子公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)和治理議案的權(quán)利；（8） 院/ 集團(tuán)總部給予的其他權(quán)利。第八條 外派董事在履行職責(zé)時(shí)， 應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。 外派董事 的差不多義務(wù)包括：（1） 遵守院/集團(tuán)總部章程， 忠實(shí)履行職務(wù)， 維護(hù)院/集團(tuán)總部 利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利；（2） 不得利用董事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占 院/ 集團(tuán)總部的財(cái)產(chǎn)；（3） 不得泄露院 / 集團(tuán)總部秘密；（4） 作為院 / 集團(tuán)總部的產(chǎn)權(quán)代表在控股子公司董事會(huì)進(jìn)行

6、表 決時(shí)，要慎審行使表決權(quán)，不得損害院 / 集團(tuán)總部利益；（5） 外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。5 / 25第三章 聘任第九條 院/ 集團(tuán)總部在選派和任命外派董事時(shí)，要遵循“程序規(guī)范”、“標(biāo)準(zhǔn)透明”、“用人唯賢”等用人原則。第十條 外派董事的差不多任職資格包括：（1） 依照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司董事的資格；（2） 承認(rèn)并信守院 / 集團(tuán)總部章程，承諾依照公司章程及有關(guān) 的治理制度忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)；（3） 具備現(xiàn)代公司治理的差不多知識(shí)， 熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi) 部治理制度；（4） 具備一定的所任職控股子公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識(shí)；（5） 具備較高的治理能力和專業(yè)能力，

7、治理能力包括決策能 力、溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等， 專業(yè)能力包括研究 分析能力、問(wèn)題解決能力、表達(dá)能力等；（6） 年富力強(qiáng)，有足夠的時(shí)刻和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。第十一條 外派董事的選拔和任命流程如下：（1） 機(jī)械院 /集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì) / 董事會(huì)依照控股子公司的實(shí)際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求打算；（2） 人力資源部依照外派董事需求打算， 按照外派董事人員的 差不多要求， 組織初步選拔， 依照初步選拔結(jié)果提出外派 董事候選人名單 （候選人數(shù)應(yīng)至少多于實(shí)際外派人數(shù)， 條 件同意是應(yīng)按照實(shí)際外派人數(shù)的 23 倍進(jìn)行提名）；（3） 分管人事的院領(lǐng)導(dǎo) / 集團(tuán)董事會(huì)董事對(duì)外派董事候選人名 單進(jìn)行審議，并提出意見(jiàn)；（4） 院/集團(tuán)分管的領(lǐng)導(dǎo) / 董事同意后，由院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì) /集團(tuán) 董事會(huì)對(duì)其進(jìn)行審議，形成院 / 集團(tuán)關(guān)于外派董事的決議 （決議中的董事人數(shù)等于擬外派的董事人數(shù)） ；（5） 在控股子公司股東大會(huì)上對(duì)外派董事提名議案進(jìn)行表決；（6） 外派董事提名議案通過(guò)控股子公司股東大會(huì)表決通過(guò)之 后，由機(jī)械院 / 集團(tuán)董事長(zhǎng)簽發(fā)外派董事任命書(shū)（參看附 件一機(jī)械院 / 集團(tuán)外派董事任命書(shū) ）；（7） 外派董事收到外派董事任命書(shū)之后正式就職。第十二條 外派董事既能夠是