2015新三板盡職調(diào)查案例

1、新三板盡職調(diào)查案例參考新三板調(diào)查涉及很多的細節(jié)，包括公司的基本情況，管理人員調(diào)查，業(yè)務與技術情況， 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查，財務狀況，業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查等。一、盡職調(diào)查概念1、概念盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查， 是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。財務盡職調(diào)查即由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調(diào)查。2、種類盡職調(diào)查的種類包括四類：法律盡職調(diào)查、財務盡職調(diào)查、業(yè)務盡職調(diào)查、其他盡職調(diào)查。二、盡職調(diào)查的目的盡職調(diào)查就是要搞清楚：1、他是誰？即交易對手實際控制人的底細和管理團隊2

2、、他在做什么，即產(chǎn)品或服務的類別和市場競爭力3、他做得如何，即經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經(jīng)營 成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向（同業(yè)）比較4、別人如何看， 包括銀行同業(yè)和競爭對手的態(tài)度5、我們?nèi)绾巫?，在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經(jīng)驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。簡言之，即做好股東背景和管控結(jié)構、行業(yè)和產(chǎn)品、經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)、同業(yè)態(tài)度的調(diào)查，提供我們的做法。三、財務顧問盡職調(diào)查的關注要點1、業(yè)務（1）行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務模型、盈利模式（2）標的企業(yè)的競爭優(yōu)勢（3）協(xié)同效應，以及未來潛在的整合成本和整合風險Tips:（ 1）在做企業(yè)盡職調(diào)查時，

3、可以以估值模型為線索進行調(diào)查；（2）不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務的信息，特別是公司戰(zhàn)略。2、財務（1）歷史數(shù)據(jù)的真實性、可靠性（2）預測財務數(shù)據(jù)偏于保守？偏于樂觀？預測的依據(jù)是什么？（3）是否有表外負債？（4）內(nèi)控制度的健全性（審計師的內(nèi)控審計報告）（5）稅務問題（除公司自身稅務情況外，還需關注收購方案所涉及的稅務問題）Tips:在做財務盡職調(diào)查時，需與審計師充分溝通，并且與業(yè)務盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。3、法律（1 ）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權屬問題等（2）交易所涉及的法律問題：股權結(jié)構（類別股權安排，優(yōu)先股東、期權等問題）、行 業(yè)監(jiān)

4、管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。Tips:法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去 盡職調(diào)查，投行需要關注未來的風險所在；另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。4、人力資源（1 ）管理層聘用和留任問題（2 ）工會問題（3）離退、內(nèi)退人員負擔及養(yǎng)老金問題Tips:人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；投行需要起牽頭作用， 具體的工作由適當?shù)闹薪闄C構承擔。5、其他（1 ）是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等（2）是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題 Tips:應當根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)則及實 際案例，制

5、定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。四、公司基本情況1、公司設立情況了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權結(jié)構和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公 司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的 合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。2、歷史沿革情況查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄、年 度檢驗、年度財務報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。3、公司主要股東情況調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)

6、變化情況或未來潛在變動情況。五、管理人員調(diào)查1、管理人員任職資格和任職情況調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。2、管理人員勝任能力和勤勉盡責調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。分別與董事長、總經(jīng)理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人 員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。3、高管人員薪酬及兼職情況通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員 制定的新酬方案、股權激勵方案。通過與高管人員

7、交談、查閱有關資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。六、業(yè)務與技術情況1、行業(yè)情況及競爭情況根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、 市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā) 展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。2、采購情況通過與采購部門、 主要供應商溝通，查閱相關資料等方法， 調(diào)查公司主要原材料市場供 求狀況。取得公司主要供應商 （至少前10名）的相關資料，

8、計算最近三年向主要供應商的采 購金額及所占比例， 判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排； 取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。3、生產(chǎn)情況取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、 技術在行業(yè)中的領先程度。 取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比 較，與生產(chǎn)部門人員溝通， 分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。 現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及

9、其實際運行情況。4、銷售情況通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調(diào)研機構的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對 公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。5、核心技術和研發(fā)情況調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研

10、發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數(shù)量與質(zhì)量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。七、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查1、同業(yè)競爭情況通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同 業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。2、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立

11、董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計 師意見，調(diào)查公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易。八、財務狀況1、基本財務數(shù)據(jù)分析根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)，女口：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、 銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。2、財務比率分析計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。 計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、 可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。計算公司各年度資產(chǎn)周

12、轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持 續(xù)經(jīng)營能力。3、納稅情況查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、 法規(guī)的要求。取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是 否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。4、盈利預測根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。對比以前年度計劃與實際完成情況，參照

13、公司發(fā)展趨勢、 市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力， 分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。九、業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查1、發(fā)展戰(zhàn)略取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件， 包括戰(zhàn)略策劃資料、 董事會會議紀要、 戰(zhàn)略委員 會會議紀要、獨立董事意見等相關文件， 分析公司是否已經(jīng)建立清晰、 明確、具體的發(fā)展戰(zhàn) 略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。2、經(jīng)營理念和

14、經(jīng)營模式取得公司經(jīng)營理念、 經(jīng)營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應 商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、 經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。4、業(yè)務發(fā)展目標取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、 產(chǎn)品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些

15、計劃是 否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。十、融資運用分析通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、 政府部門有關產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、 土地等方面的安排情況， 結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投 資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前

16、后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，預測基礎、依據(jù)是 否合理。十一、風險因素及其他重要事項調(diào)查1、風險因素通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、 未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、 技術人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績 發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分 析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。 對公司影響重大的風險，應進行專項核查。2、重大合同通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方

17、函證、 與相關人員談話、 咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內(nèi)部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對 公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。3、訴訟和擔保情況通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構、與高管人員或財務人員談 話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查 公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司

18、高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的 情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。十二、根據(jù)全股東抽逃出資問題及解決方法中國人民代表大會常務委員會關于中華人民共和國刑法 第一百五十八條、 第一百五十九條的解釋，在 2013年公司法將公司注冊資本改為認繳制后，抽逃出資罪只適用于 依法實行注冊資本實繳登記制的公司。但是，對目標公司歷史上存在的抽逃出資行為，如果構成犯罪且仍在追訴期的， 仍然存在被追究刑事責任的可能。對達不到刑事追訴標準的， 如果抽逃出資屬實，也應當在上市前予以規(guī)范。實務中，較常見的涉嫌抽逃出資的形式是：1、公司設立或增資時以借款出資，驗資后抽回出資償還借款。這種情況要區(qū)別對待，

19、 不一定構成抽逃出資。 關鍵點在抽回用于償還借款的出資時，是否履行了必要的程序。根據(jù)國家工商總局關于股東借款是否屬于抽逃出資行為問題的答復 的規(guī)定，股東出資的資金在投入到公司后即屬于公司的財產(chǎn)，股東向公司借款的行為屬于民間借貸關系，應受法律保護。但是如果在借款活動中違反了有關金融管理、財務制度等規(guī)定，應由有關部門處理。 可見，股東如依照公司章程、 財務制度等的規(guī)定履行了必要的手續(xù)，在公司設立后以向公司借款方式抽回出資用以償還借款的話，不構成抽逃出資，不會對上市造成障礙。比如中電環(huán)保（300172），股東王政福等七人向某公司借款1500萬元用于公司設立時出資，并委托該公司將該款項直接匯入公司驗資

20、賬戶。驗資后，股東與公司簽署借款協(xié)議借款1450萬元（王政福存入公司 50萬元），并委托公司將共計1500萬元款償還給某公司。 公司設立后，王政福等股東陸續(xù)償還了借款。公司上市時主辦律師認為（1）股東與公司之間的借款關系合法有效，未侵害公司合法財產(chǎn)權；（2）股東已經(jīng)償還借款，沒有抽逃出資的故意，也沒有對公司的經(jīng)營造成嚴重影響；（3）當?shù)毓ど绦姓芾聿块T書面確認該行為不存在違法違規(guī)行為。2、公司增資時，向本公司借款增資。對于此種情形，即向公司借款用于繳納增資款的，與上文向第三人借款出資類似，只要履行了合法的手續(xù)，且已按照借款合同的約定償還了借款的，一般不會對上市構成障礙。但是，如果股東從公司抽出

21、資金用于償還借款沒有履行合法程序，則需要律師從以下幾個角度分析是否對上市構成障礙：1、抽回資金的多寡；2、對公司實際經(jīng)營是否造成影響；3、是否影響公司債權人的債權；4、 是否及時歸還了抽回的資金。如歸還的時間距離上市不足36個月（主板）或24個 月（新三板），建議規(guī)范運行滿上述時間后再行申請；5、抽回資金在公司賬冊上是否有符合財務要求的清晰記載；6、必要時可以由工商行政管理部門出具意見確認行為不違法。十三、業(yè)務調(diào)查（1）業(yè)務調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng) 營目標和計劃。公司的商業(yè)模式是指公司如何使用其擁有的關鍵資源，通過有效的業(yè)務流程， 形成一個完整的運行系

22、統(tǒng)，并通過這一運行系統(tǒng)向客戶提供產(chǎn)品或服務，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現(xiàn)金流。（2 ）行業(yè)研究通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）。包括但不限于：1、行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模；2、行業(yè)與行業(yè)上下游的關系（即行業(yè)價值鏈的構成）；3、行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘；4、國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對該行業(yè)的影響；

23、5、影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。（3）公司產(chǎn)品考察通過與公司經(jīng)營管理層交談， 實地考察公司產(chǎn)品或服務， 訪談公司客戶等方法， 調(diào)查公 司產(chǎn)品或服務及其用途， 了解產(chǎn)品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。 包括但不限 于：1、產(chǎn)品或服務的種類；2、調(diào)查每種產(chǎn)品的功能和用途以及特定消費群體，或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體；3、每種產(chǎn)品的技術含量（所應用的關鍵技術及所達到的技術指標）或服務的質(zhì)量；4、 每種產(chǎn)品或服務是否向消費者提供保障（售后服務等）；5、報告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品或服務的規(guī)模，需求狀況及其對價格的影響；6、各類產(chǎn)品或服務在公司業(yè)務中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在

24、行業(yè) 中所占的市場份額和變動趨勢；7、公司對提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務質(zhì)量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品 或服務種類的開發(fā)計劃。（4）關鍵資源調(diào)查通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源，包括但不限于：1、公司獨特的、可持續(xù)的技術優(yōu)勢（包括分析主要產(chǎn)品或服務的核心技術、可替代性 以及核心技術的保護措施等）；2、研發(fā)能力和技術儲備（包括分析公司的研發(fā)機構和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占 公司業(yè)務收入的比重、自主技術占核心技術的比重等）；3、商標、專利、非專利技術等無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實際使用情況、使用期限 或保護期、最近

25、一期末賬面價值、存在糾紛情況等；4、取得的業(yè)務許可資格或資質(zhì)情況；5、特許經(jīng)營權（如有）的取得、期限、費用標準；6、提供產(chǎn)品或服務時所使用主要設備和固定資產(chǎn)的情況；7、公司高級管理人員與核心技術（業(yè)務）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等 基本信息、職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）、曾經(jīng)擔任的重要職務及任期、現(xiàn)任職務及任期，根據(jù)其業(yè)務經(jīng)歷、行業(yè)或?qū)I(yè)背景，評價高級管理人員的經(jīng)驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性；8、調(diào)查公司管理層及核心技術（業(yè)務）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取

26、或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術（業(yè)務）人員的穩(wěn)定性；9、公司的員工情況，主要包括：員工人數(shù)、年齡和工齡結(jié)構、任職分布、學歷學位結(jié) 構、地域分布等；10、其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素；11、在公司所處細分行業(yè)中，從公司的技術優(yōu)勢、產(chǎn)品的技術指標或服務的標準要求、 研發(fā)投入能力和技術儲備、專利數(shù)量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優(yōu) 劣勢。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。（5）公司業(yè)務流程調(diào)查通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關鍵業(yè)務流程。包括但不限于：1、供

27、應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經(jīng)營風險；2、主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等；3、營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管 理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險；4、核心產(chǎn)品或服務的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計劃；5、根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營運環(huán)節(jié)交給利益相關者，如有，闡明其合 作關系或商業(yè)聯(lián)盟關系以及風險利益分配機制；6、重要資本投資項目（如規(guī)?；a(chǎn)、重要設備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等；7、其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務環(huán)節(jié)。（6）公司收益情況調(diào)查通過查閱商業(yè)合同，走訪

28、客戶和供應商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務、關鍵資源和關 鍵業(yè)務流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：1、收入構成情況，包括產(chǎn)品或服務的規(guī)模、訂價方式和依據(jù)；收入變化情況和影響其 變化的原因；2、成本結(jié)構及其變動情況和變動原因；3、分析每種產(chǎn)品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因；4、公司的現(xiàn)金流情況，尤其是與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金流量，即經(jīng)營的現(xiàn)金收入是否能 抵補有關支出；5、在公司所處的細分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產(chǎn)品或服務分布、成本結(jié)構、營銷模式和產(chǎn)品或服務毛利率等方面的優(yōu)劣勢，并預估公司在細分行業(yè)的發(fā)展趨勢（主要地區(qū)或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可

29、分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。（7）公司趨勢調(diào)查通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務合同等方法，結(jié)合公司所處行 業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，揭示公司業(yè)務發(fā)展過程中的主要風險（區(qū)別一般風險和特殊風險）及風險管理機制。十四、公司治理調(diào)查（1 ）了解三會通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三 會”）有關文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情 況，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者

30、關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。（2）董事會對治理機制的評估公司董事會對公司治理機制進行討論評估， 內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合 適的保護以及保證股東充分行使知情權、 參與權、質(zhì)詢權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、 所存在的不足及解決方法等。（3）公司治理機制調(diào)查1、是否依據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；會議文件是否完整， 會議記錄中時間、地點、 出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；會議記錄是否 正常簽署；2、董事會和監(jiān)事會是否按照有關法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉；3、董事會是否參與了公司戰(zhàn)略目標的制訂，檢查其執(zhí)行情況；董事會對管理層業(yè)

31、績進 行評估的機制和執(zhí)行情況；4、涉及關聯(lián)董事、關聯(lián)股東或其他利益相關者應當回避的，公司是否建立了表決權回 避制度，檢查其執(zhí)行情況；5、監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責 的情況；6、三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關執(zhí)行者是否向決議機構匯報 并說明原因。（4）公司股東調(diào)查1、通過查閱公司股權結(jié)構圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷次股權變動的相關文件，調(diào)查公司的股權結(jié)構，股東持股比例（包括直接和間接持股比例），以及直接或間接持股是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實際控制人。2、通過查閱具有資格的中介機構出具的驗資報

32、告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。通過查閱資產(chǎn)評估報告，詢問資產(chǎn)評估機構等方法，對以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，調(diào)查 所使用的評估方法與評估值的合理性。3、調(diào)查公司股東之間是否存在關聯(lián)情況，股東中是否有專業(yè)投資機構以及其參與公司 治理的情況。4、調(diào)查公司管理層及核心技術人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。（5）公司董事監(jiān)事調(diào)查調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、 學歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職

33、業(yè)及職務情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務及任期； 現(xiàn)任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。（6）獨立性調(diào)查1、 通過查閱公司組織結(jié)構文件， 結(jié)合公司的生產(chǎn)、 采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、 供、 銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務流程、 獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應、 銷售部門和渠 道，通過計算公司的關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務獨立性。2、通過查閱相關會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使

34、用權證等權屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產(chǎn)的權屬情況；關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等；判斷公司資產(chǎn)獨立性。調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的其 它企業(yè)占用，或者為控股股東、 實際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔保的情形；調(diào)查公司為防止股東及關聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排；對不存在以上情形的， 應取得公司的說明， 并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨 立性。3、通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑

35、證、與管理層及員工交談， 取得高級管理人員的書面聲明等方法， 調(diào)查公司高級管理人員從公司 關聯(lián)企業(yè)領取報酬及其他情況， 調(diào)查公司員工的勞動、 人事、工資報酬以及相應的社會保障 是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。4、通過與管理層和相關業(yè)務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅 資料等方法，調(diào)查公司會計核算體系，財務管理和風險控制等內(nèi)部管理制度的建立健全情況， 并判斷公司財務獨立性。5、通過實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構 內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、 合署辦公的情形，是否完全擁有機構設臵自主權等

36、，判斷其機構獨立性。（7）同業(yè)競爭調(diào)查通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式， 調(diào)查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務范圍，從業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務，從而構成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋， 并調(diào)查公司為避免同業(yè)競爭采取的 措施以及作出的承諾。（8 ）政策制定執(zhí)行情況調(diào)查調(diào)查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等重要事項的政策及制度安排， 調(diào)查決策權限及程序等規(guī)定，并核查最近兩年的執(zhí)行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表

37、決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序， 以及決策是否得到有效執(zhí)行。取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對公司影響的書面聲明。（9 ）管理層誠信調(diào)查調(diào)查公司管理層的誠信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：1、最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民 事、行政處罰或紀律處分；2、是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；3、最近二年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處 罰負有責任；4、是否存在個人負有數(shù)額較大債

38、務到期未清償?shù)那樾危?、 是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。十五、公司財務調(diào)查（1）內(nèi)部控制五要素調(diào)查通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理、有效。通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規(guī)章制度等方法，調(diào)查公司是否建立會計核算 體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真

39、實可靠及行為合法合規(guī)。通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環(huán)境：包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風險的可接受水平；考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會 批準的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。通過與公司管理層交談、查閱公司相關規(guī)章制度和風險評估報告等， 考察管理層為識別 和評估對公司實現(xiàn)整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風險識別與評估體系的有效性。通過與公司管

40、理層及主要業(yè)務流程所涉及部門的負責人交談，查閱業(yè)務流程相關文件， 了解業(yè)務流程和其中的控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。項目小組應選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否 有效實施。通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳

41、達到的人員。通過與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談，采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。調(diào)查公司在報告期內(nèi)的主要會計政策和會計估計是否有針對性地結(jié)合了公司的業(yè)務特 點，是否起到有效防范公司特有財務風險的作用。在上述調(diào)查基礎上， 聽取注冊會計師意見， 評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度在合理保證公司 遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、提高經(jīng)營效率、保證財務報告的可靠性等方面的效果，關注內(nèi)部控制制度的缺陷及其可能導致的財務和經(jīng)營風險。（2）財務風險調(diào)查根據(jù)經(jīng)審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產(chǎn)收益率（包括扣除非經(jīng)

42、常性損益后凈資產(chǎn)收益率）、基本每股 收益、稀釋每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率（以母 公司報表為基礎）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎進行計算。相關指標的計算應執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。在此基礎上，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務狀況是否良好。各項財務指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的， 或各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因并進行重點調(diào)查。根據(jù)經(jīng)審計的財務報告，對公司收入、成本、費用的配比性

43、進行分析性復核。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，比較同行業(yè)其他公司的 情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產(chǎn)攤銷等財務數(shù)據(jù)之間的配比或勾 稽關系是否合理。對明顯缺乏合理的配比或勾稽關系的事項，應要求公司管理層作出說明。（3）應收賬款調(diào)查調(diào)查公司應收款項的真實性、準確性、完整性和合理性。查閱公司應收賬款明細資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況等因素，評價應收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應收賬款，調(diào)查其真實性、收回可能性及潛在的風險。取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額的形成原因，分析其合理性、 真實性、收回可能性及潛在的風險。核查大額預付賬款

44、產(chǎn)生的原因、時間和相關采購業(yè)務的執(zhí)行情況。調(diào)查應收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關注由此產(chǎn)生的風險。分析公司應收款項賬齡， 評價賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取 的措施，查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準備、提取是否充分。（4 ）存貨調(diào)查調(diào)查公司存貨的真實性、準確性、完整性和合理性。通過查閱公司存貨明細資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額之間的比例及其變動是否合理。通過實地查看存貨，評估其真實性和完整性。分析比較公司存貨賬齡， 評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨， 查核公司是 否按規(guī)定提取存貨跌價準備、提取是否充分。（5）公司投資調(diào)查調(diào)查公司投資的真實

45、性、準確性、完整性和合理性。通過與公司管理層及相關負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制所采取的措施，重點關注風險較大的投資項目。采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱投資 合同，查閱賬簿、股權或債權投資憑證等方法，調(diào)查公司長短期投資的計價及收益確認方法 是否符合會計準則的相關規(guī)定。關注公司對納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。聽取注冊會計師的意見，關注影響子公司財務狀況的重要方面，評價其財務報表信息的真實性。（6）固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查調(diào)查公司固定資產(chǎn)和折舊的真實性、準確性、完整性和合理性。通過查閱公司經(jīng)審計的財務報告，詢問會

46、計人員，了解公司固定資產(chǎn)的計價政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計，評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規(guī)定。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察公司固定資產(chǎn)的構成及狀況。根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，對固定資產(chǎn)折舊進行重新計算。 分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，并評價其對公司 財務狀況和持續(xù)經(jīng)營能力的影響程度。關注公司購建、處臵固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。（7）無形資產(chǎn)調(diào)查調(diào)查公司無形資產(chǎn)的真實性、準確性、完整性和合理性。通過查閱公司經(jīng)審計的財務報告、詢問會計人員，了解公司無形資產(chǎn)的計價政策、攤

47、銷方法、攤銷年限，評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規(guī)定，判斷其合理性。通過查閱投資合同、 資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權屬證明、賬簿等方法， 對股東投入的無形資 產(chǎn)，評價無形資產(chǎn)的入賬價值是否有充分的依據(jù)，關注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法；對公司購買的無形資產(chǎn)，關注出售方與公司是否存在關聯(lián)方關系，無形資產(chǎn)定價是否合理； 對公司自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，關注其確認時間和價值是否符合會計準則的相關規(guī)定。關注處臵無形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。當預計某項無形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來未來經(jīng)濟效益時，關注公司是否已將該項無形資產(chǎn)的賬面價值予以轉(zhuǎn)銷。（8 ）資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查調(diào)查公司資產(chǎn)減值準備

48、的真實性、準確性、完整性和合理性。通過查閱公司經(jīng)審計的財務報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產(chǎn)減值準備的計提方法是否符合會計準則的相關規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。采用重新計算、分析等方法，考察公司資產(chǎn)減值準備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相 符。附件：財務情況（一）財務報告及相關財務資料財務報告核查及總體評價?取得兩年又一期的資產(chǎn)資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表。?對財務報告及相關財務資料的內(nèi)容進行審慎核查。合并、分部、參股事項的核查?對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。?對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。?對公司披

49、露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。存在重要并購事項的特殊核查?如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應項目20%的，應獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。（二）會計政策與會計估計政策選擇?通過查閱公司財務資料， 并與相關財務人員和會計師溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。變更影響?如公司報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內(nèi)容、理由及對公司財務狀況、經(jīng)營成果的影響（三）財務比率分析盈利能力分析?計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各年

50、度 盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。償債能力分析?計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、禾利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn) 金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。運營能力分析?計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能 力及其變動情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。綜合評價?通過上述比率分析， 與

51、同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。（四）與損益有關的項目銷售收入? 了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。?核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。?分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。?取得公司收入的產(chǎn)品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行

52、業(yè)和市場同期的變化情況。?如公司收入存在季節(jié)性波動， 應分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響，參照同行業(yè)其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數(shù)據(jù)之間的配比關系是否合理。?取得公司主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料，了解報告期內(nèi)的價格變動情況，分析公司主要產(chǎn)品價格變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響。?關注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實 力、銷售網(wǎng)絡、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況。?核查公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。銷售成本與銷售毛利?根據(jù)公司的生產(chǎn)流程， 搜集相應的業(yè)務管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步

53、驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。?獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細表，了解產(chǎn)品單位成本及構成情況，包括直接材料、 直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動的，應進行因素 分析并結(jié)合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。?對照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性， 關注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。?計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動趨勢， 與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷公司產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常 的應進行多因素分析并進行重點核查

54、。期間費用?取得營業(yè)費用明細表，結(jié)合行業(yè)銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡、 回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業(yè)費用的完整性、合理性。?對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關的營業(yè)費用變動趨勢是否與 前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。?取得公司管理費用明細表， 分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點核查。?關注控股股東、實際控制人或關聯(lián)方占用資金的相關費用情況。?取得財務費用明細表， 對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息

55、資本化的合理性。非經(jīng)常性損益項目?取得經(jīng)注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表， 逐項核查是否符合相關規(guī)定，調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關憑證以及相關款項 是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。?結(jié)合業(yè)務背景和業(yè)務資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允 性。?計算非經(jīng)常性損益占當期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風險（五）與資產(chǎn)狀況有關的項目貨幣資金?取得或編制貨幣資金明細表。?通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、 非銀行金融機構賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。?抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務背景，判斷其存在的風險。?核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。?分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。?關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。應收款項?取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。?抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發(fā)生的業(yè)務背 景，