正“△”模式與資產重組

1、正“”模式與資產重組 2001-08-21在國有企業(yè)的資產重組中，企業(yè)資產重組的動因是什么？企業(yè)資產重組的目標、方式怎樣選擇？筆者試用“正模式”即等邊三角形模式，提出一個新的視角和工具來觀察和分析企業(yè)的資產重組。所謂“正模式”即指：在構成經濟增長的各因素中，可以按作用大小的順序選擇三個影響最大的因素構成一個“”。而且只有當三種因素的作用相協(xié)調時，“”的面積最大，亦即企業(yè)的產出最高。工業(yè)經濟時代，構成“正”的因素有：產品：產品是技術和資本的載體。包括產品的技術含量、產品的價值和價格、產品的市場適應性。在產品向商品跨躍中，產品還表明企業(yè)的營銷水平、品牌、市場占有率等。因此，可以說產品是企業(yè)綜合素質

2、和經營管理水平的直接反應。 資本：資本既包括固定資產；還包括流動資產，既包括資本的數(shù)量，還包括資本的構成；既包括企業(yè)直接控制的資產量，還包括企業(yè)的直接融資能力。特別是在收購和兼并企業(yè)時，企業(yè)的直接融資能力是非常重要的因素。技術技術包括企業(yè)的裝備水平、工藝水平、技術開發(fā)創(chuàng)新能力等。在產品、技術、資本構成的正“ ”內，還有一個內“”，即企業(yè)的核；內“”同外“”的構成因素比最大區(qū)別在于外“ ”主要是指企業(yè)的硬件，是有形的，可以計量的因素，而內“”主要是指企業(yè)的軟件，是無形的，盡管看不見，摸不著；但是可以感受到的。構成企業(yè)內“”的主要因素是文化、制度機制。文化：主要指企業(yè)精神，包括企業(yè)的價值觀、企業(yè)的

3、行為規(guī)范及企業(yè)理念等。 制度：包括企業(yè)的各種管理制度。機制主要指企業(yè)的運行機制，包括組織結構、經營機制，創(chuàng)新機制，用人機制，分配機制、激勵與約束機制等。同外“”一樣，構成內“ ”的文化、制度機制只有其作用相協(xié)調時，內“ ”面積才最大。表明企業(yè)的利潤最高。（如圖）從企業(yè)正“ ”中可以得出三條基本結論：1產品既是企業(yè)資本與技術的載體，又是企業(yè)文化、機制制度的載體；是企業(yè)的基礎。只有當上述各因素相等、內外“”相對應時，企業(yè)的總產出和利潤才最大。2追求企業(yè)產品、資本技術及文化、機制、制度的相等與相應，是企業(yè)發(fā)展的內在要求。3企業(yè)的資本運營是滿足企業(yè)自身發(fā)展的有效途徑和措施，企業(yè)資產重組的動因是由資本追

4、求增值的本質決定的，是企業(yè)內各要素在市場的作用下，追求動態(tài)平衡的運動結果。重組目標、重組方式、重組策略的選擇是由企業(yè)發(fā)展的客觀要求決定的并為企業(yè)發(fā)展的客觀要求服務。企業(yè)資產重組的動因差別力論“差別力論”認為：引起企業(yè)重組的動力源泉來自于構成企業(yè)各因素間的差別而產生的力。我們稱之為“差別力”。差別為與重組可能性成正比，差別力越大，重組的可能性越大；重組后的整合越容易，差別力越小，重組的可能性越小，重組需要的外力越大，重組后的整合越難。構成差別力的主要因素有人的能力與需求差別，企業(yè)內部各因素的差別和企業(yè)間各因素的差別。首先，我們看外“”中各條邊是怎樣在差別力的作用下由不平衡到平衡的。假設1：“”中

5、代表產品的邊超過代表資本和技術的邊，這時候，產品與資本和技術脫節(jié)，如何把資本和技術的邊拉長使之與增加產品產量的要求相匹配成為企業(yè)的主要矛盾，企業(yè)尋求通過重組來彌補資本和技術的差別大產生。假設2：企業(yè)代表資本的邊超過代表產品和技術的邊。此時，該企業(yè)由于受產品和技術的約束，部分資產閑置，形成迫切希望向外擴張的差別力。假設3：代表技術的邊超過代表產品和資本的邊。在這種情況下，技術迫切需要轉化成現(xiàn)實的生產力，轉化成產品；技術要求轉化的需求同資本、產品的不足形成差別力。在外“ ”中，我們剛才論述到的是一條邊超過另兩條邊，還有另一種情況，即，兩條邊長于另一條邊，由于形成差別力的機制相同，本文不再詳述。其次

6、，由于內外“ ”的差別形成的差別力。內外“”的差別有兩種情況。一種是外“ ”大，內“ ”小。外大內小的直接表現(xiàn)是企業(yè)的總產量高，利潤低，主要原因是企業(yè)規(guī)模擴大了。但，企業(yè)的文化、機制、制度等滯后，企業(yè)管理跟不上，形成外“”迫切要求內“ ”與之相適應的差別力。另一種情況是外“”小，內“”大。直接表現(xiàn)是企業(yè)的利潤水平很高；但規(guī)模不足。內圣而外不王，此時，企業(yè)的內“”千方百計要突破外“”的束縛，形成差別力。企業(yè)內各因素由不平衡而形成的差別為是企業(yè)重組的直接動力源泉，是第一位的。在資產重組中，企業(yè)內的差別力主要決定企業(yè)是否重組，而企業(yè)間的差別力則主要決定企業(yè)與誰重組。資產重組目標的戰(zhàn)略取向“成本最低論

7、”同企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相對應的重組目標有以產品的專業(yè)化為目標的橫向重組，以產品的重在發(fā)展為目標的縱向重組和以集團化為目標的混合重組。對上述三種目標的選擇是以重組成本的大小為標準的，一般來說，重組成本小的；重組成功的可能性大。重組成本指在重組其他企業(yè)時；重組方要發(fā)生的全部支出（包括重組過程中支付的各種費用。如咨詢費、評估費代理費、價款等）減去所獲得企業(yè)的價值以后的差額。下面我們分別分析各種戰(zhàn)略目標取向的成本與選擇 橫向重組是以本企業(yè)產品優(yōu)勢為前提；以擴大產品規(guī)模為目標，在經營領域或生產相同的產品行業(yè)間進行。根據(jù)正“”理論，橫向重組是由于產品水平延伸而引起的資本與技術的配套跟進，是重組中的首選模式。特別

8、是對產品優(yōu)勢較為明顯的企業(yè)，要把重點放在產品規(guī)模的擴大上，在實現(xiàn)了主導產品和核心技術的規(guī)模經濟后；再探討其它方向的重組?？v向重組是以現(xiàn)有產品為中心，向上或向下延伸為特征的，是由產品的延伸而引起的技術的延伸和資本的增加?？v向重組應該是在產品達到經濟規(guī)模后的正確選擇?；旌现亟M是在原企業(yè)經營領域外拓展新的領域，實現(xiàn)經營多元化。混合重組一是由內“”的膨脹而引起的外“”的重構，另一種情況是由資本的輸出而引起的外“”的重構；第一種情況對外輸出的主要是企業(yè)文化和管理。第二種情況對外輸出的主要是資本。由此，混合重組成本最大，一般企業(yè)原則上不要盲目的跨行業(yè)重組，盲目的發(fā)展多無經濟結構。只有那些完成了橫向規(guī)模經濟

9、和縱向規(guī)模經濟的企業(yè)，那些切實具有先進文化與管理，并且擁有雄厚的資本做保障的企業(yè)，那些原有產品或行業(yè)迫切需要調整的企業(yè)。而且，即使這些企業(yè)；在混合重組中，也要注意通過采取正確的策略，盡可能地降低交易成本和投資風險。重組方式的戰(zhàn)略選擇“勢力論”怎樣科學地選擇重組方式？確定重組方式的標準是什么？根據(jù)“正 模式”企業(yè)資產重組方式確定的主要依據(jù)是企業(yè)的勢力，這里說的勢力指企業(yè)的綜合財務狀況。包括總產出水平，利潤水平，資產負債率，現(xiàn)金流量、直接融資能力等。企業(yè)勢力是企業(yè)綜合素質的反映；是決定企業(yè)資產重組方式的重要指標。 整體重組是指對被重組企業(yè)全部資產有償并入重組企業(yè)。重組后，被重組企業(yè)不再存在，整體重

10、組主要包括兼并、破產出售等方式。在方法上又分購買式收購和承債式收購。我國目前實行的是規(guī)范破產，鼓勵兼并的政策，因此，整體收購主要采用的是購買與承債結合的列、法，即購買凈資產的辦法。企業(yè)在收購了對方的全部資產的同時，也接收了對方的全部債務甚至人員，加重了企業(yè)的財務負擔及職工的安置壓力。鑒于此，采用整體重組方式的企業(yè)必須具有較強的勢力。構成企業(yè)重組能力的產品、技術、資本均具有較大的發(fā)展?jié)摿Γ渲挟a品和技術均具有明顯優(yōu)勢和擴張要求，資本具有保證產品和技術擴張的能力。而且，內“ ”的文化、機制制度較為發(fā)達和完善，內外“ ”相應。 產權交易式重組一是指通過購買股份的辦法，參股或控股另一企業(yè)，重組完成后，

11、只改變企業(yè)的產權結構，原企業(yè)仍具有法入地位。采用產權交易式重組的方法主要有股份制合資合作等，特別是股份制是實現(xiàn)資本集中和流動的良好形式。將國有企業(yè)改造成有限責任公司或股份有限公司，吸收多種資本入股，改變過去國有企業(yè)出資者單一的狀況，實現(xiàn)股權多元化，不僅實現(xiàn)了資產的優(yōu)化組合；而且對于完善法人治理結構，建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要的意義。產權交易式重組在操作方法上，主要有國有企業(yè)直接改造成股份有限公司或有限責任公司。在股市上通過收購上市公司的股票達到參股或控股的目的。通過合資（包括購買股份式合資和擴股式合資）達到參股或控股的目的。兩權分離式重組是指不改變企業(yè)所有權的結構，只改變企業(yè)在一定時期內的經營權

12、，使所有權與經營權分離。包括租賃、承包經營、托管等方式。兩權分離式重組一種情況是由于構成企業(yè)重組能力的技術和產品具有較大的發(fā)展?jié)摿蛢?yōu)勢，而資本相對滯后，特別是可流動的資金和直接融資能力不足，如果采用產權交易式重組，則可能增強競爭對手的勢力。此種情況下采用租賃或承包經營是最佳選擇。第二種情況是內“ ”較為發(fā)達，具有先進的企業(yè)文化、科學的企業(yè)管理制度等，而外“”基本平衡。采用兩權分離方式重組則可以通過文化和管理的輸出。利用管理的差別效率原 理，實現(xiàn)把企業(yè)文化轉化成生產力， 進而轉化成企業(yè)效益的目的。重組的戰(zhàn)略整合一一平行論企業(yè)資產重組的預期效益能否 實現(xiàn)，關鍵在于企業(yè)并購后的整合。通過整合，使重

13、組的主客體在影響和決定企業(yè)生產能力和效益水平的主要因素上達到新的平衡。1 外“ ”的整合實現(xiàn)各邊長的動態(tài)平衡產品的整合包括整合客戶，如對被重組企業(yè)的原供應商客戶等通過各種有效途徑消除顧慮，繼續(xù)與新公司的合作；整合市場，如對市場網絡進行重新劃分和布局；整合品牌，如發(fā)揮品牌效應的優(yōu)勢，用名牌產品帶動其他產品。技術的整合包括對工藝、設備等的改造和提高，對新技術的引進創(chuàng)新等。資本的整合包括對勞動力、各種資產的整合。外“”整合的主要目的是通過整合實現(xiàn)各生產要素的平衡，達到112的目的。2內“”的整合內外“ ”的相應內“”的整合主要是企業(yè)文化的整合，制度的整合和機制的整合。文化的整合是整合的重點和關鍵，一般來說，重組主