公司章程知識(shí)講解

1、XXXXX公司章程第一章 總則第一條 為規(guī)范XXXXX公司的組織和行為。維護(hù)公司、 出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨黨章 、中 華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法及企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理 暫行條例 、參照中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公 司法）和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，由撫順龍晟國(guó)有資本運(yùn) 營(yíng)集團(tuán)有限公司出資設(shè)立 XXXXX公司，制定本章程。第二條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共 產(chǎn)黨黨的組織， 黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用， 把方向、 管大局、保落實(shí)。建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù) 工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。第三條 公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）。第二章 黨委第

2、四條 公司設(shè)立黨委、黨委書記 1 名，其他黨委成員 若干名。董事長(zhǎng)、黨委書記原則上由一人擔(dān)任。設(shè)立主抓企 業(yè)黨建工作的專職副書記，符合條件的黨委成員可以通過(guò)法 定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng) 理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨 委。同時(shí)，按照規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。第五條 黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu) 和編制，黨組織的工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)中列支。第六條 公司黨委根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程等黨內(nèi)法規(guī) 履行職責(zé)。（一）保障監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行， 落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院重大戰(zhàn)略決策。遼寧省委、省政府重要 工作部署。國(guó)資委黨委以及上級(jí)黨組織有

3、關(guān)重要工作安排。（二）堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者 以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，黨委對(duì)董事會(huì)或總 經(jīng)理推薦提名人選，會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體 研究提出意見(jiàn)建議。（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定，重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng) 和涉及職工切身利益的重大問(wèn)題，并提出意見(jiàn)建議。（四）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治 工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作，精神文明建設(shè)，企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)，共 青團(tuán)等工作，領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé) 任。第七條 黨組織工作和自身建設(shè)等，按照中國(guó)共產(chǎn)黨 章程等有關(guān)規(guī)定辦理。第三章 公司名稱和住所第八條 公司名稱：XXXXX公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第九條

4、公司住所：撫順經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)順大街8 號(hào)第四章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：投資與資產(chǎn)管理，工業(yè)設(shè)備 安裝、修理，鋁制品、低壓電器及一般元件、電力整流裝置 柜及附件、變壓器、高低壓開關(guān)柜、控制保護(hù)屏、高低壓電 纜頭、金屬材料、建筑材料、炭素制品、水暖管道零件、裝 飾材料、 計(jì)算機(jī)及配件銷售， 建筑防水工程、 房屋建筑工程、 計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程施工，計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)及技術(shù)咨詢服務(wù)， 高純輕稀金屬，有色金屬標(biāo)準(zhǔn)樣品、特種高性能鋁合金技術(shù) 開發(fā)、檢測(cè)、服務(wù)，勞務(wù)服務(wù)（國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定禁 止經(jīng)營(yíng)及須前置許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目除外） （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 。第五章 公

5、司注冊(cè)資本、股東的名稱第十一條 公司注冊(cè)資本： 1700 萬(wàn)元人民幣。 第十二條 公司的出資人：撫順龍晟國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán) 有限公司，出資方式：貨幣，撫順龍晟國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有 限公司以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。出資時(shí)間： 2013 年 5 月 24 日。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條 本公司不設(shè)股東會(huì)，由出資人行使股東會(huì)職 權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決 定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的額年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、 決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司

6、的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形 式作出決議；（十）修改公司章程。第七章 董事會(huì)第十四條 董事會(huì)決定重大問(wèn)題，要事先聽(tīng)取公司黨委 的意見(jiàn)。第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 5 人，由撫順龍晟國(guó) 有資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司委派。董事任期三年。經(jīng)撫順龍晟 國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司委派 4 人。職工代表大會(huì)選舉 1 名為職工代表行使董事職權(quán)。指定韓國(guó)慶為本公司董事長(zhǎng)， 是公司的法定代表人。第十六條 董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行出資人的決議；（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方

7、案；（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債 券的方案；（六）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根 據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 及其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。第十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共 同推舉一名董事召

8、集和主持。第十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決， 實(shí)行一人一票。第十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘， 總經(jīng)理由董事兼任，須經(jīng)出資人同意。本公司聘任韓國(guó)慶為 總經(jīng)理。第二十條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì) 決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解 聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員。（

9、八）公司章程或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)第二十一條 公司法第一百四十七條規(guī)定的情形， 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十二條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事連選可以連任。 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉 產(chǎn)生。第二十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程 第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由 5 名監(jiān)事組成，監(jiān)事由 撫順龍晟國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司委派。監(jiān)事的任期每屆 為三年。經(jīng)撫順龍晟國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司委派本公司 監(jiān)事 3 名。職工代表大會(huì)選舉 2名為職工代表行使監(jiān)事職權(quán)。 指定王成

10、為本公司監(jiān)事會(huì)主席。第二十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī) 或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；（四）列席董事會(huì)會(huì)議；第二十六條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師 事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給以幫助，由此發(fā)生的 費(fèi)用和行使職權(quán)所必要的開支由公司支付。召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)，可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高 級(jí)管理人員、 外部審計(jì)人員列席會(huì)議， 并回答所關(guān)注的問(wèn)題。第二十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，經(jīng)監(jiān)事會(huì) 主席或 2 名以上的監(jiān)事提議，監(jiān)事會(huì)可以舉行臨時(shí)會(huì)議。會(huì)

11、議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前以專人送達(dá)、郵寄、傳真等 形式書面通知全體監(jiān)事。第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)載明，舉行會(huì)議的日期、 地點(diǎn)、會(huì)議期限、事由及議題，發(fā)出通知的日期。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能按會(huì)議通知如期召開時(shí)，應(yīng)向全體 監(jiān)事說(shuō)明原因。第二十九條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：以會(huì)議方式進(jìn)行， 對(duì)有關(guān)議案經(jīng)集體討論后采取舉手或投票方式表決。監(jiān)事會(huì) 會(huì)議應(yīng)由監(jiān)事本人親自出席，監(jiān)事因故不能親自出席時(shí)，可 委托其他監(jiān)事代為出席，委托書應(yīng)明確代理事項(xiàng)及權(quán)限。監(jiān) 事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席因故缺席時(shí)，也可 以由監(jiān)事會(huì)推選的其他監(jiān)事主持。第三十條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋罕O(jiān)事會(huì)表決時(shí)，采取 一人一票的表決辦法

12、。監(jiān)事會(huì)決議需由全體監(jiān)事半數(shù)以上表決同意。第三十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和 記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄 上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記 錄作為公司檔案由監(jiān)事會(huì)指定專人保存，保存期不少于十年。第九章 公司的法定代表人第三十二條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人， 任期 3 年，由 出資人從董事會(huì)成員中指定。第三十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）召集和主持董事會(huì)議；（二）檢查董事會(huì)的會(huì)議落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免；（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公 司事務(wù)行使特別裁

13、決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須 符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告。第十章 解散和清算第三十四條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日 起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人 自接到通知書之日起三十內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的額最低限額。公司變 更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第三十五條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)

14、產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十七條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組 申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)， 并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第三十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表、 財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)人民法院確認(rèn)。第三十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民 法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng) 當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第四十條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以 及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)人民法院確認(rèn)，并報(bào)送 公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第四十一條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占 公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成 損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章 附則第四十二條 本公司營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期，自企業(yè)法人營(yíng)業(yè)