公司股權激勵管理手冊

1、江蘇XXXX公司核心人員薪酬股權激勵管理手冊目錄第一章 總則 1第二章 薪酬股權激勵基本原則 1第三章 年薪 1第四章 實股 3第五章 期股 4第六章 業(yè)績股票 5第七章 附則 7附錄一 ：XX公司薪酬等級序列表8附錄二：股權認購協(xié)議 9 附錄三：內部股權轉讓協(xié)議 11 附錄四：股權轉讓協(xié)議（業(yè)績股票） 13核心人員薪酬股權激勵管理手冊第一章 總則第一條 為保證公司核心人員的利益與公司利益掛鉤， 激勵他們?yōu)槠髽I(yè)創(chuàng)造長期 價值和業(yè)績的持續(xù)發(fā)展， 充分體現(xiàn)個人的經(jīng)濟與事業(yè)的雙重成就感， 特制定本手 冊。第二條 本手冊適用于XX公司核心人員（包括技術骨干、業(yè)務骨干、部門經(jīng)理、 副總經(jīng)理、總經(jīng)理），其

2、他人員的薪酬股權激勵管理方法可以參照本手冊編制。第二章 薪酬股權激勵基本原則第三條 核心人員薪酬管理體系的基本原則包括：（一）一個出發(fā)點：以實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標為出發(fā)點。（二）兩個公平：內部公平，薪酬要體現(xiàn)職位價值；外部公平，薪酬要體現(xiàn)市場 價值。（三）三項匹配： 薪酬水平與公司財務支付能力相匹配； 薪酬結構與職位特征相 匹配；風險收入與考核結果相匹配。第四條 核心人員股權管理的基本原則包括：（一）核心人員對公司未來發(fā)展成敗影響重大，長期激勵以核心人員為；（二）個人的長遠利益和公司的長遠利益相聯(lián)系；（三）個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人工作業(yè)績相結合；（四）體現(xiàn)激勵與約束相對稱的原則

3、， 個人在獲得股權激勵的同時也承擔一定的 風險。第三章 年薪第五條 公司中高級管理人員（項目經(jīng)理、部門經(jīng)理和總經(jīng)理）實施年薪制。 第六條 基準年薪是職員付出正常努力并正好實現(xiàn)公司設定的業(yè)績目標時所獲 得的年度薪酬總額。第七條 基準年薪分為基本年薪和基準績效年薪：（一）基本年薪：固定收入（二）基準績效年薪：風險收入，正好實現(xiàn)績效考核目標時獲得的薪酬 第八條 實際年薪是指核心人員實際獲得的年薪收入，包括：（一）實際年薪二基本年薪+實際績效年薪（二）實際績效年薪=基準績效年薪X績效考核系數(shù)第九條 基本年薪實行按月支付制度，計算公式為“月度基本工資二基本年薪 /12 ”。第十條 部門經(jīng)理 （含研發(fā)項目

4、經(jīng)理）的績效年薪每半年支付一次，計算公式為“半年績效年薪二基準績效年薪/2 X半年績效考核系數(shù)”。其中“半年績效考核 系數(shù)二本年績效考核得分/所有部門經(jīng)理平均績效考核得分”。第十一條 總經(jīng)理的績效年薪每年支付一次，計算公式為“績效年薪二基準績效 年薪X績效考核系數(shù)”。第十二條 薪酬結構是指固定薪酬（基本年薪）和風險薪酬（基準績效年薪）在 基準年薪中所占的比例。第十三條 公司中高級管理人員的薪酬結構如下：（一）總經(jīng)理： 基本年薪占基準年薪的 40；基準績效年薪占基準年薪的 60（二）銷售部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60（三）綜合行政部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40；

5、基準績效年薪占基準年薪的 60（四）研發(fā)生產(chǎn)部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的 60（五）技術支持部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的 60（六）研發(fā)項目經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的 60。第十四條 公司中高級管理人員的基準年薪的薪點根據(jù)職位價值來確定， 職位價 值包括基本背景、工作要求、工作條件和工作責任等方面。第十五條 根據(jù)職位的薪點確定職位的薪酬等級。第十六條 中高級管理人員的薪酬等級根據(jù)年度考核結果進行調整， 調整辦法參 見XX公司中高級管理人員績效考核管理制度。第十七條 薪點等級越高，薪點差距越高，薪酬等級及其

6、薪點參見附錄。第十八條 中高級管理的基準年薪的計算公式為“基準年薪二薪點X薪點支付標 準”第十九條 薪點支付標準是每一薪點公司需要支付的薪酬數(shù)額， 體現(xiàn)公司薪酬水 平的市場水平。第二十條 公司每年根據(jù)外部市場情況和公司的財務支付能力調整薪點支付標 準，薪點支付標準調整方案由總經(jīng)理提出，經(jīng)董事會審批后執(zhí)行。第四章實股第二十一條 為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員， 公司對現(xiàn)有部分核心人員 實施實股方式的股權激勵計劃， 實股的授予對象是具有良好的團隊意識和認同公 司價值觀的核心管理人員。第二十二條 實股的股票來源是現(xiàn)有股東等比出讓， 出讓的數(shù)量等于激勵對象認 購的數(shù)量。實股的授予數(shù)量對不同的核心人

7、員有不同的限額，其中：（一）工作時間一年以上可以認購總股本 10以內（二）工作時間半年以上可以認購總股本 8以內（三）工作時間半年以內可以認購總股本 3以內 限額內數(shù)量由被激勵對象自主選擇，但是只能一次性認購。第二十三條 實股的授予程序包括：（一）總經(jīng)理提議激勵對象名單和實股認購上限（二）董事會審議（三）股東會批準第二十四條 實股的定價原則包括：（一）遵循通行做法，按當期每股凈資產(chǎn)計算（二）針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉讓方式第二十五條 公司根據(jù)不同的激勵對象采用不同的實股的轉讓價格， 實股轉讓價 格的計算方式包括：（一）折價一：實股價格=凈現(xiàn)金/股本（二）折價二：實股價格二 有

8、形凈資產(chǎn)/股本（三）平價：實股價格二凈資產(chǎn)/股本第二十六條 激勵對象在完成實股認購后， 需要和現(xiàn)有股東簽訂 股權認購協(xié)議 （參看附錄二），其內容包括：（一）數(shù)量（激勵對象在限額內可以自主選擇）（二）價格（三）支付方式第二十七條 實股支付方式分為兩種：（一）一次支付：認購日期（簽訂認購協(xié)議的日期）10 天內支付 100（二）兩次支付：第一次，當年認購日期 10 天內支付 50；第二次，次年認購 日期 10 天內支付 50%第二十八條 按照認購協(xié)議履約的實股部分由新股東和現(xiàn)有股東簽訂 實股內部 股權轉讓協(xié)議（參看附錄三）。第二十九條 實股的權利包括：（一）有分紅權（在認購協(xié)議完全履約后補發(fā)持有期間

9、的分紅所得）（二）有表決權（三）有資產(chǎn)增值收益權（四）沒有出讓權和出售權第三十條 實股可以轉化成為普通股，具體的轉化方式如下：（一）實股認購日期 1 年后，已經(jīng)交付股金部分轉化成為普通股（二）沒有履約交付股金部分視同自動放棄（三）實股的轉化成為普通股后方可辦理股權變更法律手續(xù)第三十一條 轉化之后的實股退出同普通股。第三十二條 轉化之前的實股的退出方式：（一）已經(jīng)支付股金的實股以認購價格出讓給原有股東。（二）未支付股金的實股自動失效。第五章期股第三十三條 為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員， 公司對現(xiàn)有部分核心人員 實施期股方式的股權激勵計劃， 期股的授予對象是具有良好的團隊意識和認同公 司價值

10、觀的核心管理人員。第三十四條 期股的股票來源是現(xiàn)有股東等比出讓。第三十五條 期股的定價原則：（一）遵循通行做法，按當期每股凈資產(chǎn)計算（二）針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉讓方式 第三十六條 期股的授予程序：（一）總經(jīng)理提案（二）董事會審議（三）股東會批準第三十七條 獲得股東會批準之后， 激勵對象和現(xiàn)有股東簽訂 期股履約協(xié)議， 期股履約協(xié)議內容包括：（一）激勵對象（二）期股數(shù)量（三）期股價格（四）期股履約時間（五）履約條件第三十八條 公司根據(jù)不同的期股計劃確定期股的轉讓價格，其計算方式包括：（一）折價1:期股價格=凈現(xiàn)金/股本（二）折價2:期股價格二有形凈資產(chǎn)/股本（三）平價：期股價

11、格二凈資產(chǎn)/股本第三十九條 激勵對象履行期股履約協(xié)議后，滿足期股激勵條件時，由激勵 對象和現(xiàn)有股東簽訂期股認購協(xié)議 ，其內容包括:（一）數(shù)量（根據(jù)激勵對象在期股履約期的業(yè)績表現(xiàn)確定認購限額， 激勵對象在限額內可以自主選擇）（二）價格（按照期股履約協(xié)議中約定的價格）（三）支付方式第四十條 期股認購之后，認購部分的期股轉化成為實股。第四十一條 激勵對象按照認購協(xié)議支付股金部分的期股， 由新股東和現(xiàn)有股東 簽訂內部股權轉讓協(xié)議。第四十二條 期股可以轉化成為普通股，其轉化方式為：（一）在認購協(xié)議規(guī)定的時間內，交付股金部分的期股轉化為普通股（二）沒有交付股金部分視同自動放棄（三）已經(jīng)轉化部分辦理股權變更

12、法律手續(xù)第四十三條 轉化之后的期股退出機制同普通股。第四十四條 轉化之前的期股的退出方式為：（一）已經(jīng)支付股金的期股以認購價格出讓給原有股東。（二）未支付股金的期股自動失效。第六章 業(yè)績股票第四十五條 為充分體現(xiàn)和鼓勵核心人員為公司價值提升作出貢獻， 公司實施業(yè) 績股票制度。第四十六條 業(yè)績股票的受益對象是認同公司價值觀， 并且具有突出專長技能的 核心人員，范圍包括：（一）高層管理人員（二）中層管理人員（三）核心業(yè)務骨干（技術人員、營銷人員）第四十七條 業(yè)績股票激勵對象的資格認定程序：（一）總經(jīng)理提名（二）董事會審議（三）股東會審批第四十八條 業(yè)績股票的股票來源公司價值的提升。 其計算公式為

13、“業(yè)績股票數(shù) 量二股本X （新增有形凈資產(chǎn)/期末有形凈資產(chǎn)）X業(yè)績股票分配系數(shù)”。其中“新 增有形凈資產(chǎn)”的計算公式為“新增有形凈資產(chǎn)二期末有形凈資產(chǎn)-期初有形凈 資產(chǎn)”，其中“有形凈資產(chǎn)”的計算公式為“有形凈資產(chǎn)二凈資產(chǎn)-無形資產(chǎn)凈值”。第四十九條 業(yè)績股票分配系數(shù)的確定原則包括：（一）價值匹配原則：業(yè)績股票分配系數(shù)與人力資本價值貢獻相匹配（二）動態(tài)平衡原則：隨著公司在不同發(fā)展階段和經(jīng)營環(huán)境不同而進行動態(tài)調整。 第五十條 業(yè)績股票分配系數(shù)確定程序為：（一）業(yè)績股票分配系數(shù)由董事會提出（二）由股東會審批第五十一條 業(yè)績股票分配依據(jù)是個人對公司價值提升的貢獻。 個人的業(yè)績股票 的計算方法為“某一

14、經(jīng)營骨干分享的業(yè)績股票數(shù)量二業(yè)績股票總量X個人分配系 數(shù)X個人績效考核系數(shù)”，其中：（一）個人分配系數(shù)二個人職位價值系數(shù)/刀（所有經(jīng)營骨干職位價值系數(shù)）（二）個人績效考核系數(shù)二個人績效考核得分/所有經(jīng)營骨干績效考核平均得分 第五十二條 業(yè)績股票的行權方式為：（一）業(yè)績股票實施一次性行權；（二）不需要支付現(xiàn)金；（三）股東和經(jīng)營骨干之間根據(jù)行權之后股權結構簽訂 內部股權轉讓協(xié)議（參 看附錄四）。第五十三條 業(yè)績股票的權利包括：（一）分紅權；（二）表決權；（三）資產(chǎn)增值收益權；（四）沒有出讓權和出售權。第五十四條 業(yè)績股票的轉化條件和方式：（一）業(yè)績股票持有者在公司任職兩年（含兩年）以上，可以轉化為

15、普通股票（二）轉化方式為內部轉讓第五十五條 業(yè)績股票的轉化程序包括：（一）業(yè)績股票持有者提出申請，董事會審核，股東會審批（二）獲得批準之后辦理股權變更手續(xù)第五十六條 已經(jīng)轉化成為普通股的業(yè)績股票的退出等同于普通股績股票退出 機制。第五十七條 沒有轉化成為普通股的業(yè)績股票的退出方式為：（一）持有者離職時不得將業(yè)績股票帶走（二）由董事會提出退出方案，股東會審批第七章 附則第五十八條 本手冊由XX公司總經(jīng)理委托綜合行政部起草和修訂， 經(jīng)由董事會 審議股東會審批后發(fā)布。第五十九條 本手冊自發(fā)布之日起施行。第六十條 本手冊由XX公司綜合行政部負責解釋。附錄一 ：XX公司薪酬等級序列表附錄二：股權認購協(xié)議

16、甲方（出讓方）：乙方（認購方）：雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就XX公司軟件技術有限公司股權認購，達成協(xié)議如下：第一條 認購標的及價款（一）甲方同意乙方認購甲方持有的江蘇XXXX公司 %勺股權。（二）乙方同意認購上述股權。（三）雙方確定的認購價格為 。（四）甲方保證對其向乙方認購的股權享有完全的獨立權益， 沒有設置任何質押， 未涉及任何爭議及訴訟。第二條 本次認購約定為方式支付認購價款。（一）一次性支付乙方應在 年月日前支付 100股權認購價款。（二）分期支付第一次，乙方應在 年月日前支付 50股權認購價款，第二次，乙方應在 年月日前支付剩余 50%股權認購價款。（三）具體支付方式雙方另行商訂。第三條 本

17、次認購股份的權利（一）有分紅權（在本協(xié)議完全履約后補發(fā)持有期間的分紅所得）（二）有表決權（三）有資產(chǎn)增值收益權（四）沒有出讓權和出售權第四條 本次認購股份的轉化（一）本次認購股份在認購日期 1 年后，已經(jīng)交付股金部分轉化成為普通股。（二）沒有根據(jù)按本協(xié)議規(guī)定履約交付股金部分視同自動放棄。（三）本次認購股份轉化成為普通股后方可辦理股權變更法律手續(xù)。第五條 本次認購股份在轉化為普通股之后的退出同普通股。第六條 本次認購股份在轉化為普通股之前的退出（一）已經(jīng)支付股金的部分以認購價格出讓給原有股東。（二）未支付股金的部分自動失效。第七條 本次認購股份中按照本協(xié)議履約的已經(jīng)支付股金的部分由甲乙雙方另 行

18、簽訂內部股權轉讓協(xié)議。第八條 違約責任（一）本協(xié)議正式簽訂后， 任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的， 即 構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。（二）任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第九條 協(xié)議的變更和解除 （一）本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能 達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。（二）任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。（三）雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時， 須訂立書面協(xié)議， 經(jīng)雙方簽字蓋章后 方可生效。第十條 適用的法律及爭議的解決（一）本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。（二）凡因履行本協(xié)議

19、所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié) 商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權提起訴訟。第十一條 協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式兩份，甲方持一份，乙方持一份乙方：甲方：年 月 日 年 月 日附錄三：內部股權轉讓協(xié)議甲方（出讓方）：乙方（受讓方）：雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就XX公司軟件技術有限公司股權轉讓，達成協(xié)議如下： 第一條 轉讓標的及價款（一）轉讓方將其持有的江蘇XXXX公司 %勺股權轉讓給受讓方。（二）受讓方同意接受上述股權的轉讓。（三）雙方確定的轉讓價格為 。（四）公司股東會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議 ;（五）轉讓方保證對其向受讓方轉讓的股權享有

20、完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。（六）雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。第二條 雙方的權利義務（一）受讓方按其出資額承擔公司受讓后所產(chǎn)生的所有債權，債務及其他費用。（二）轉讓之前，轉讓方按其在公司出資份額享受權利承擔義務；轉讓之后，受 讓方按其出資額享受權利和承擔義務。（三）受讓方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權轉讓價款。第三條 轉讓款的支付（一）本協(xié)議生效后日內，受讓方應按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給轉讓方約定的轉讓款；（二）具體支付方式由雙方自行商定。第四條 違約責任（一）本協(xié)議正式簽訂后， 任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定

21、條款的， 即 構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。（二）任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第五條 協(xié)議的變更和解除（一）本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能 達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。（二）任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。（三）雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時， 須訂立書面協(xié)議， 經(jīng)雙方簽字蓋章后 方可生效。第六條 適用的法律及爭議的解決（一）本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。（二）凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié) 商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權提起訴訟。第七條 協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效， 本協(xié)議一式三份， 出讓方持一份， 受讓方持一份， 報審批機關一份。受讓方：出讓方：年月日年月日附錄四：股權轉讓協(xié)議（業(yè)績股票）甲方（出讓方）：乙方（受讓方）：雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就XX公司軟件技術有限公司股權轉讓，達成協(xié)議如下：第一條 轉讓標的（一）轉讓方將其持有的XX公司