集團(tuán)公司下屬公司管理制度

1、正茂集團(tuán)關(guān)于下屬分、子公司集團(tuán)管控的基本原則總則 第一條 為加強(qiáng)對(duì)甘肅正茂房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”) 分、子公司的管理和控制,確保分、子公司業(yè)務(wù)符合集團(tuán)公司的總體戰(zhàn)略發(fā)展方向,有效控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甘肅正茂房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司章程 (以下簡(jiǎn)稱“公司章程”)規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際,制定本制度。第二條 本制度所稱“分公司”系指甘肅正茂房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司所屬的不具有獨(dú)立法人資格,在公司授權(quán)范圍內(nèi)相對(duì)獨(dú)立運(yùn)行的分公司；本制度所稱“子公司”系指甘肅正茂房地

2、產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司的全資、控股子公司，包括: (一)全資子公司,即公司持有100%股權(quán)的子公司; (二)控股子公司分為絕對(duì)控股的子公司和相對(duì)控股的子公司; 1、絕對(duì)控股的子公司,即公司在該子公司中所占股權(quán)(直接或間接)超過其總股權(quán)份額的50%; 2、相對(duì)控股的子公司,即公司在該子公司中所占股權(quán)(直接或間接)份額低于50%,但因股權(quán)分散或其他原因,公司對(duì)其具有實(shí)質(zhì)控制性。按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,其財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)合并到公司財(cái)務(wù)報(bào)表之中。第三條 集團(tuán)公司委派至各控股子公司的高級(jí)管理人員, 分公司、全資子公司經(jīng)營層,以及集團(tuán)公司各職能部門對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé),并按照本制度規(guī)定,有效

3、地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。 第四條 分、子公司在集團(tuán)公司總體方針目標(biāo)框架下,獨(dú)立經(jīng)營和自主管理,合法有效地運(yùn)作企業(yè)財(cái)產(chǎn)。同時(shí)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行集團(tuán)公司對(duì)分、子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。 第五條 分、子公司設(shè)經(jīng)營管理委員會(huì)，經(jīng)營管理委員會(huì)委員由集團(tuán)公司直接任命。集團(tuán)公司向分、子公司委派或推薦高級(jí)管理人員,并根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的高級(jí)管理人員作適當(dāng)調(diào)整。第六條 分、子公司應(yīng)按時(shí)召開經(jīng)營管理會(huì)議，會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,會(huì)議記錄和會(huì)議決議須有到會(huì)委員和會(huì)議記錄人簽字。 第七條 經(jīng)營管理委員會(huì)形成決議后,應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要報(bào)集團(tuán)公司存檔。 第八條&#

4、160;由集團(tuán)公司派出的高級(jí)管理人員在其被授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,對(duì)集團(tuán)公司負(fù)責(zé)。集團(tuán)公司派出的高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)集團(tuán)公司經(jīng)營計(jì)劃在分、子公司的具體落實(shí),同時(shí)將分、子公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及其他情況及時(shí)向集團(tuán)公司反饋。 第九條  集團(tuán)公司各職能部門根據(jù)集團(tuán)公司內(nèi)部控制的各項(xiàng)管理制度或辦法,對(duì)分、子公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、重大投資及人力資源等方面進(jìn)行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督。 集團(tuán)公司分、子公司人事管理基本原則第一條 分、子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家勞動(dòng)法及有關(guān)法律和行政法規(guī),并根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況制訂勞動(dòng)合同管理制度,本著“合法、效率”的原則,規(guī)范用工行為。第二條 非經(jīng)集團(tuán)公

5、司委派的控股子公司、分公司部門主管以上管理人員,分、子公司應(yīng)在其任命后的2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)集團(tuán)公司備案。 第三條 分、子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益,參照本地區(qū)、本行業(yè)的市場(chǎng)薪酬水平,制訂有一定競(jìng)爭(zhēng)性的薪酬激勵(lì)制度,并報(bào)集團(tuán)公司備案。 第四條 分、子公司應(yīng)按照集團(tuán)公司要求,及時(shí)將以下信息上報(bào)集團(tuán)公司備案:     (一)年度勞動(dòng)力使用計(jì)劃及上年執(zhí)行情況;     (二)年度人工成本、工資總額計(jì)劃及上年執(zhí)行情況;     (三)部門主管人員年度薪資實(shí)際發(fā)放情況; &#

6、160;   (四)在公司定員范圍內(nèi),分、子公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制情況；    (五)分、子公司應(yīng)制定員工招聘錄用、辭退及日常管理辦法；    (六)其他需要報(bào)備的人力資源管理相關(guān)信息。 第五條 集團(tuán)公司委派到分、子公司的高級(jí)管理人員應(yīng)維護(hù)集團(tuán)公司利益,忠誠地貫徹執(zhí)行集團(tuán)公司對(duì)分、子公司作出的各項(xiàng)決議和決策。 第六條 集團(tuán)向分、子公司派出的高級(jí)管理人員,在經(jīng)營管理中出現(xiàn)重大問題,給集團(tuán)公司造成損失的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。 集團(tuán)公司分、子公司財(cái)務(wù)管理基本原則第

7、一條 分、子公司應(yīng)健全會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置,并配備相應(yīng)的會(huì)計(jì)人員。 第二條 集團(tuán)公司對(duì)分公司的財(cái)務(wù)管理,實(shí)行集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部歸口管理制度。上述歸口管理的內(nèi)容包括但不限于以下條款:     (一)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員招聘與使用;     (二)資金統(tǒng)一調(diào)度。除預(yù)留日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)資金之外,剩余資金全部上劃到集團(tuán)銀行賬戶;     (三)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)崗位設(shè)置;     (四)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員的監(jiān)督與考評(píng);    &

8、#160;(五)融資行為;     (六)集團(tuán)公司規(guī)定的其他要求。 第三條 集團(tuán)公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)主管(會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人)實(shí)行委派制,被派往控股子公司的財(cái)務(wù)主管(會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人)由集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)管理?？毓勺庸静坏眠`反程序更換財(cái)務(wù)主管;如確需更換的,應(yīng)向集團(tuán)公司報(bào)告,經(jīng)集團(tuán)公司同意后按程序另行委派。 第四條 分、子公司在銀行開設(shè)賬戶由集團(tuán)財(cái)務(wù)部統(tǒng)一管制。原則上一正三輔,即一個(gè)基本結(jié)算賬戶,三個(gè)輔助結(jié)算賬戶。確因經(jīng)營需要增設(shè)輔助賬戶的,必須書面申請(qǐng)報(bào)集團(tuán)財(cái)務(wù)部批準(zhǔn)后方可開設(shè)。 第五條 分、子公司應(yīng)按照集團(tuán)財(cái)務(wù)部統(tǒng)一要求,按時(shí)

9、上報(bào)貨幣資金結(jié)存狀況表。 第六條 集團(tuán)公司實(shí)行年度預(yù)算制度,全面預(yù)算目標(biāo)每年編制一次,預(yù)算年度與會(huì)計(jì)年度相同。分、子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)按照全面預(yù)算管理規(guī)定,做好全面預(yù)算管理工作,對(duì)經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行核算、監(jiān)督和控制,加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金管理。分、子公司超年度預(yù)算的費(fèi)用支出,要嚴(yán)格履行追加預(yù)算手續(xù),報(bào)集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議審批。 第七條 分、子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等,應(yīng)遵循集團(tuán)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。 第八條 分、子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征,按照集團(tuán)公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息要求,定期報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)告以及提供會(huì)計(jì)資

10、料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受集團(tuán)公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。 財(cái)務(wù)報(bào)告分為月報(bào)、季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告。每月(季度) 結(jié)束后10日內(nèi)向集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部報(bào)送月度(季度)財(cái)務(wù)報(bào)表及分析(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)分析報(bào)告及其他內(nèi)部管理報(bào)表等)。每半年度結(jié)束后15日內(nèi)向集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部報(bào)送半年度財(cái)務(wù)報(bào)告(除前述財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)分析之外還應(yīng)當(dāng)包括現(xiàn)金流量表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注等)。每年度結(jié)束后30日內(nèi)(即每年1月30日前),向集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部報(bào)送上年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第九條 分、子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其它資源往來,避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用情況。因上述原因給公司造成損失的,集團(tuán)公司有權(quán)依法追究

11、相關(guān)人員的責(zé)任。     本制度所述關(guān)聯(lián)方為:     1、集團(tuán)公司及分、子公司的高級(jí)管理人員。     2、集團(tuán)公司及分、子公司的關(guān)系密切的家庭成員(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)。     3、前述1、2項(xiàng)人員直接或間接控制的,或擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的,除集團(tuán)公司及集團(tuán)公司的控股子公司以外的法人或其他組織。 第十條 分、子公司應(yīng)根據(jù)公司章程和財(cái)務(wù)管理制度

12、規(guī)定,科學(xué)安排使用資金。分、子公司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定對(duì)外投資、對(duì)外借款或挪作私用,不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批。否則,分、子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款,制止無效的,可以直接向集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部報(bào)告。 第十一條 未經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn),分、子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保,也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。集團(tuán)公司為子公司提供借款擔(dān)保的,控股子公司應(yīng)按集團(tuán)公司規(guī)定程序申辦,并履行債務(wù)人職責(zé),不得給集團(tuán)公司造成損失。 第十二條 分公司、子公司不具有獨(dú)立的重大資產(chǎn)處置權(quán)、年度預(yù)算外的對(duì)外籌資權(quán)、對(duì)外投資權(quán)和對(duì)外捐贈(zèng)權(quán)。正茂集團(tuán)分、子公司經(jīng)營管理基本原則第一條 分、子公司的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)必須遵守國家各項(xiàng)法律和法

13、規(guī),并根據(jù)集團(tuán)公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃,制訂自身經(jīng)營管理目標(biāo),建立以市場(chǎng)為導(dǎo)向的計(jì)劃管理體系,確保有計(jì)劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)。 第二條 分、子公司要按現(xiàn)代企業(yè)制度要求,建立健全各項(xiàng)管理制度, 明確內(nèi)部管理和經(jīng)營部門職責(zé)。根據(jù)集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定和國家有關(guān)法律規(guī)定,健全和完善內(nèi)部管理工作,制定系統(tǒng)而全面的內(nèi)部管理制度,并上報(bào)集團(tuán)公司審查備案。 第三條 分、子公司應(yīng)定期組織編制生產(chǎn)經(jīng)營情況報(bào)告上報(bào)集團(tuán)公司。報(bào)告主要包括月報(bào)、季報(bào)、半年度報(bào)告及年度報(bào)告,月報(bào)上報(bào)時(shí)間為月度結(jié)束后10日內(nèi),季報(bào)上報(bào)時(shí)間為季度結(jié)束后10日內(nèi),半年度報(bào)告上報(bào)時(shí)間為每年7月15日前,年度報(bào)告上報(bào)時(shí)間為年度結(jié)束

14、后一個(gè)月內(nèi)。 第四條 分、子公司的經(jīng)營情況報(bào)告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況。報(bào)告內(nèi)容除公司日常的經(jīng)營情況外,還應(yīng)包括市場(chǎng)變化情況, 有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況,以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。分、子公司主要負(fù)責(zé)人應(yīng)在報(bào)告上簽字, 對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 第五條 分、子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由總經(jīng)理組織編制本年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營計(jì)劃。由集團(tuán)公司審核批準(zhǔn)后實(shí)施。分、子公司年度工作報(bào)告及下一年度經(jīng)營計(jì)劃主要包括 以下內(nèi)容:     (一)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃總表,包括當(dāng)年

15、執(zhí)行情況及下一年度計(jì)劃指標(biāo);     (二)當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況、與計(jì)劃差異的說明,下一年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、市場(chǎng)營銷策略以及相關(guān)的管理工作措施;     (三)當(dāng)年經(jīng)營成本費(fèi)用的實(shí)際支出情況及下一年度計(jì)劃;     (四)當(dāng)年資金使用及投資項(xiàng)目進(jìn)展情況,下一年度資金使用和投資計(jì)劃;     (五)集團(tuán)公司要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項(xiàng)。 第六條 分、子公司應(yīng)依據(jù)集團(tuán)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理制度, 接受集團(tuán)公司督導(dǎo),建

16、立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。 第七條 在經(jīng)營投資活動(dòng)中,未按照集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定和要求,給集團(tuán)公司和分、子公司造成損失的,對(duì)分、子公司主要負(fù)責(zé)人給予批評(píng)、警告、直至解除職務(wù)的處分,并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。 集團(tuán)公司下屬分、子公司行政事務(wù)管理基本原則第一條 分、子公司行政事務(wù)由集團(tuán)公司辦公室歸口管理。 第二條 分、子公司的重大合同、重要文件、重要資料等,應(yīng)及時(shí)向集團(tuán)公司報(bào)備、歸檔。 第三條 分、子公司公務(wù)文件需加蓋集團(tuán)公司印章時(shí),應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限,按照集團(tuán)公司公章使用管理制度規(guī)定的審批程序?qū)徟?方可蓋章。 第四條 分、子公司的企

17、業(yè)視覺識(shí)別系統(tǒng)和企業(yè)文化,應(yīng)與集團(tuán)公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下,可以具有自身的特點(diǎn)。 第五條 集團(tuán)公司相關(guān)部門協(xié)助分、子公司辦理工商注冊(cè)、年審等工作,分、子公司年審的營業(yè)執(zhí)照等復(fù)印件,應(yīng)及時(shí)交集團(tuán)公司存檔。 集團(tuán)公司分、子公司內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督基本原則第一條 集團(tuán)公司定期或不定期實(shí)施對(duì)分、子公司的審計(jì)監(jiān)督。由集團(tuán)公司各職能部門按審計(jì)事項(xiàng)組織內(nèi)部審計(jì)工作。 第二條 分、子公司除應(yīng)配合集團(tuán)公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外,還應(yīng)接受集團(tuán)公司根據(jù)管理工作需要,對(duì)分、子公司進(jìn)行的財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計(jì)。 第三條 內(nèi)部審計(jì)主要

18、包括:經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、財(cái)務(wù)收支審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度執(zhí)行審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。 第四條 分、子公司在接到審計(jì)通知后,應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備。分、子公司必須配合對(duì)其進(jìn)行的審計(jì)工作,全面提供審計(jì)所需資料,不得敷衍和阻撓。 第五條 經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)分、子公司后,分、子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。 集團(tuán)公司分、子公司重大事項(xiàng)報(bào)告基本原則第一條 分、子公司有義務(wù)及時(shí)向集團(tuán)公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、重大合同以及其它可能對(duì)集團(tuán)品牌形象產(chǎn)生重大影響的信息(以下統(tǒng)稱“重大事項(xiàng)”),由集團(tuán)公司履行相關(guān)信息披露義

19、務(wù)。在重大事項(xiàng)尚未公開披露前,相關(guān)當(dāng)事人負(fù)有保密義務(wù)。所有重大事項(xiàng)由集團(tuán)公司統(tǒng)一對(duì)外發(fā)布。 第二條 分、子公司所提供信息必須以書面形式,由分、子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章,并要確保所提供的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第三條 分、子公司以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告集團(tuán)公司:     1、購買或出售資產(chǎn);不含購買原材料、燃料和動(dòng)力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn),但資產(chǎn)置換中涉及收購出售此類資產(chǎn)的,仍包含在內(nèi);     2、重大訴訟、仲裁事項(xiàng);     3、

20、重要合同(借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)與或受贈(zèng)、承包、租賃、擔(dān)保等)的訂立、變更和終止;     4、大額銀行退票;     5、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損;     6、遭受重大損失(包括施工質(zhì)量,施工安全事故等);     7、重大行政處罰;     8、債權(quán)、債務(wù)重組;     9、簽訂許可使用協(xié)議;    

21、60;10、監(jiān)管部門和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第四條 上述分、子公司需報(bào)告集團(tuán)公司的重大事項(xiàng),由集團(tuán)公司辦公室另行制訂辦法,進(jìn)行具體規(guī)定。 正茂集團(tuán)分、子公司績(jī)效考核和激勵(lì)約束基本原則第一條 為更好地貫徹落實(shí)集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略,逐步完善分、子公司的激勵(lì)約束機(jī)制,有效調(diào)動(dòng)分、子公司高層管理人員的積極性,促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展,集團(tuán)公司建立對(duì)分、子公司的績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度。 第二條 集團(tuán)公司對(duì)分、子公司實(shí)行經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制考核辦法。經(jīng)營目標(biāo)考核責(zé)任人為分、子公司的負(fù)責(zé)人。 第三條 集團(tuán)公司每年根據(jù)經(jīng)營計(jì)劃與分、子公司簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書,并建立健全目標(biāo)指標(biāo)考核體系,對(duì)高層管理人員實(shí)施綜合考評(píng),依據(jù)目標(biāo)完成的情況兌現(xiàn)獎(jiǎng)懲。 第四條 分、子公司中層及以下員工的激勵(lì)考核和獎(jiǎng)懲方案,由分、子公司自行制訂,并報(bào)集團(tuán)公司相關(guān)部門備案。正茂集團(tuán)分、子公司投資管理基本規(guī)范 第一條 分公司不得對(duì)外投資,全資子公司未經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)也不得對(duì)外投資?？毓勺庸就顿Y項(xiàng)目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則,嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn),注重投資效率。投資決策必須制度化、程序化。 第二條 子公司在報(bào)批投資項(xiàng)目前,應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性論證,并向集團(tuán)公司提交可行性分析報(bào)告?？尚行?/p>