注會(huì)經(jīng)濟(jì)法公司法5

1、第四節(jié) 股份有限公司二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)3獨(dú)立董事的提名上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。【解釋】在上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)中，新增了“提名獨(dú)立董事候選人”，注意多選題?！纠}·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)有（ ）。（2002年）A檢查公司財(cái)務(wù)B提議召開臨時(shí)股東大會(huì)C提名獨(dú)立董事候選人D決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置【答案】ABC【解析】（1）選項(xiàng)C：上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉

2、決定；（2）選項(xiàng)D：屬于董事會(huì)的職權(quán)。4獨(dú)立董事的任期（1）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。（2）獨(dú)立董事如果“連續(xù)3次”未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。（3）獨(dú)立董事在任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。5獨(dú)立董事的特別職權(quán)（2002年多選題）（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷

3、前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；（2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（3）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；（4）提議召開董事會(huì)；（5）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（6）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)?！窘忉尅开?dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意?！纠}·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事在經(jīng)公司全體獨(dú)立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權(quán)有（ ）。（2002年）A事先認(rèn)可提交董事會(huì)討論的總額高于300萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)B向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所C在股東大會(huì)召開前向股東征集投票權(quán)D提議召開董事

4、會(huì)【答案】ABCD6專門委員會(huì)如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例?！鞠嚓P(guān)鏈接】專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人員。7應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的情形（2005年多選題）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級(jí)管理人員；（3）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（4）上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審

5、計(jì)凈資產(chǎn)值的5的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（6）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)?！纠}·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的有（ ）。（2005年）A公司董事的提名B解聘公司經(jīng)理C公司高級(jí)管理人員的薪酬D公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置【答案】ABC8獨(dú)立董事的知情權(quán)凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或

6、延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。9獨(dú)立董事的津貼津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。【相關(guān)鏈接】股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。（P134）第五節(jié) 公司股票和公司債券一、股票轉(zhuǎn)讓的限制（P138）（2007年單選題、2008年案例分析題）1發(fā)起人（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票

7、在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25（25）。（3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。（4）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。（5）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告

8、前10日內(nèi)；自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；證券交易所規(guī)定的其他期間。【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。（2007年）A公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B公司高級(jí)管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份C公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25【答案】B二、股份回購(gòu)（P138）1可以收購(gòu)本公司股份的法定條件（2006年多選題、2007年

9、多選題、2008年案例分析題）（1）減少公司注冊(cè)資本【回購(gòu)程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，公司收購(gòu)本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷。（2）與持有本公司股份的其他公司合并【回購(gòu)程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，公司收購(gòu)本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工【回購(gòu)程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購(gòu)其股份的【回購(gòu)程序】公司收購(gòu)本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。2股份有限公司不得接

10、受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?！纠}1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，可以收購(gòu)本公司股份的有（ ）。（2006年）A減少公司注冊(cè)資本B與持有本公司股份的其他公司合并C將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工D股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份【答案】ABCD【例題2·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（ ）。（2007年）A該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議B因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工C用于該事項(xiàng)收購(gòu)的資金，應(yīng)

11、當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出D因該事項(xiàng)收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10【答案】AC【例題3·單選題】2008年5月15日，某股份有限公司依股東大會(huì)決議收購(gòu)了本公司部分股份用于獎(jiǎng)勵(lì)公司職工。該公司現(xiàn)有已發(fā)行股份總額8000萬(wàn)股。下列關(guān)于該公司收購(gòu)本公司部分股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的表述中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。A公司可以收購(gòu)的本公司股份不得超過(guò)400萬(wàn)股B公司可以收購(gòu)的本公司股份不得超過(guò)800萬(wàn)股C公司用于收購(gòu)本公司股份的資金可以從公司的稅前利潤(rùn)中支出D公司收購(gòu)的本公司股份應(yīng)在2010年5月15日之前轉(zhuǎn)讓給職工【答案】A【解析】（1）選項(xiàng)AB：公司收購(gòu)的本公司股份不得超過(guò)本公司

12、已發(fā)行股份總額的5；（2）選項(xiàng)C：公司用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的“稅后利潤(rùn)”中支付；（3）選項(xiàng)D：公司所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。【例題4·單選題】甲上市公司在上市6個(gè)月時(shí)召開股東大會(huì)，該次股東大會(huì)通過(guò)的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。A公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份可以隨時(shí)轉(zhuǎn)讓B公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓C公司收回本公司已發(fā)行股份的4用于未來(lái)1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工D決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)?！敬鸢浮緾【解析】（1）選項(xiàng)C：股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，但

13、不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；（2）選項(xiàng)D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第六節(jié) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)1盈余公積金（2009年新制度單選題）（1）法定公積金：10/50/25法定公積金按照稅后利潤(rùn)的10提取，當(dāng)法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的50以上時(shí)可以不再提取。用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”注冊(cè)資本的25。（2）任意公積金：不受10/25的限制任意公積金的提取比例沒有限制，用任意公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，不受25的限制。2資本公積金：不得用于彌補(bǔ)虧損【例題1·單

14、選題】某公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。2008年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為60萬(wàn)元，提取的任意公積金累計(jì)額為40萬(wàn)元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬(wàn)元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。（2009年新制度）A用法定公積金10萬(wàn)元、任意公積金40萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本B用法定公積金20萬(wàn)元、任意公積金30萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本C用法定公積金30萬(wàn)元、任意公積金20萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本D用法定公積金40萬(wàn)元、任意公積金10萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本【答案】D【解析】（1）法定公積金：用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25，在本題中，法定公積金最多可以

15、轉(zhuǎn)增35萬(wàn)元（60100×2535萬(wàn)元）；（2）任意公積金不受25的限制。【例題2·多選題】下列關(guān)于公司利潤(rùn)分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。A公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)B公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤(rùn)不足彌補(bǔ)的，可用公司的資本公積彌補(bǔ)C公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本D公司章程可以規(guī)定股東對(duì)公司可分配利潤(rùn)的分配比例【答案】ACD【解析】（1）選項(xiàng)B：資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損；（2）選項(xiàng)D：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限

16、公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。第七節(jié) 公司合并、分立、增資、減資1合并、分立、增資、減資屬于股東（大）會(huì)的特別決議。股東（大）會(huì)對(duì)“合并、分立”進(jìn)行表決時(shí)，投反對(duì)票的股東有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格回購(gòu)其股權(quán)。2通知債權(quán)人（P144）（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！鞠嚓P(guān)鏈接】減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。3債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)（1）公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新

17、設(shè)立的公司承繼。（2）公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外?！鞠嚓P(guān)鏈接】因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進(jìn)行清算。4司法解釋（P144）（2010年新增）（1）合并企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并方或新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。但是企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，公告通知了債權(quán)人，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追

18、償，如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，法院應(yīng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。（2）分立（2010年多選題）分立時(shí)對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人約定處理。企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)約定或約定不明，或雖有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按約定處理，沒有約定或

19、約定不明的，按分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)?！景咐考坠厩芬毅y行100萬(wàn)元，甲公司分立為A公司和B公司，A公司和B公司之間約定，由A公司承擔(dān)60萬(wàn)元的債務(wù)，由B公司承擔(dān)40萬(wàn)元的債務(wù)。在本案中：（1）如果該約定經(jīng)債權(quán)人乙銀行認(rèn)可的（該約定對(duì)債權(quán)人有約束力），乙公司只能要求A公司清償60萬(wàn)元；（2）如果該約定未經(jīng)債權(quán)人乙銀行認(rèn)可的（該約定對(duì)債權(quán)人無(wú)約束力），A公司和B公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，乙公司有權(quán)要求A公司清償100萬(wàn)元。A公司對(duì)外承擔(dān)100萬(wàn)元的連帶責(zé)任后，有權(quán)向B公司追償40萬(wàn)元?！纠}1·多選題】2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨(dú)經(jīng)營(yíng)。甲公司原有負(fù)債5000萬(wàn)元，債權(quán)人主要包

20、括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對(duì)丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)。該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過(guò)了丁公司的認(rèn)可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中，正確的有（ ）。（2010年）A丁公司有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)B丙銀行有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)C小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)D甲、乙公司不得對(duì)債務(wù)分擔(dān)作出約定【答案】BC【解析】甲公司分立時(shí)，可以與乙公司就原公司的債務(wù)進(jìn)行約定（選項(xiàng)D錯(cuò)誤），該約定得到了債權(quán)人丁公司的認(rèn)可，該約定對(duì)丁公司具有約束力（選項(xiàng)A錯(cuò)誤），但該約定未通

21、知丙銀行和其他小債權(quán)人，因此甲公司和乙公司應(yīng)對(duì)丙銀行和其他小債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（選項(xiàng)BC正確）。【例題2·多選題】甲公司欠乙公司貨款100萬(wàn)元、丙公司貨款50萬(wàn)元。2010年8月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司貨款80萬(wàn)元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中，正確的有（ ）。A甲公司與丁公司合并后，甲公司應(yīng)解散并進(jìn)行清算B甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷C甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保D甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會(huì)作出合并決議【答案】BC【解析】（1）選項(xiàng)A：因合

22、并、分立而解散的甲公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的丁公司承繼，不需要清算；（2）選項(xiàng)B：甲公司與丁公司合并后，甲公司的債權(quán)債務(wù)由合并后繼續(xù)存續(xù)的丁公司承繼；當(dāng)事人（丁公司、乙公司）互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷；（3）選項(xiàng)C：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；（4）選項(xiàng)D：公司的合并應(yīng)當(dāng)由股東（大）會(huì)作出決議，而非董事會(huì)。第八節(jié) 公司解散和清算一、公司解散（P146P147）1公司解散的原因（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。2司法解釋（2009年新增）（2009年新制