母公司對子公司的管理和控制模式研究

1、公司治理母公司對子公司的管理和控制模式研究高勇強 田志龍摘要現(xiàn)代大型企業(yè)集團的出現(xiàn)，形成了集團母公然顯得膚淺、凌亂和不夠全面。就全球范圍來看，司與下屬各子公司（包括參股公司）之間復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)與關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。由于母公司與子公司都是平等的企業(yè)法人，因此母公司如何對子公司進行有效的管理，發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，就成為理論界與企業(yè)界普遍關(guān)心的問題。本文對目前理論界和企業(yè)界所采取的母公司對子公司的管理和控制模式進行了研究。母公司對子公司的管理與控制主要表現(xiàn)為以基于控股權(quán)的控制模式為主，外國商業(yè)巨頭在參股其它企業(yè)時一般首先考慮謀求控股，只有在東道國法律規(guī)定不允許外國公司控股或沒有必要控股的情況下，他們才只是參股

2、而不控股。有調(diào)查表明，至 年止，美國在海外建立的子公司中，全資子公司和控股子公司關(guān)鍵詞企業(yè)集團；母公司；子公司；控制模式的比例超過了 。一、引言現(xiàn)代市場競爭造就了大批資金實力雄厚、技術(shù)先進、組織結(jié)構(gòu)多層化和復(fù)雜化的大型企業(yè)集團。這些企業(yè)集團往往是以資本為紐帶相互聯(lián)結(jié)起來的企 業(yè) 群 落 ， 核 心 企 業(yè)（ 母 公 司 ）與 各 資 本 關(guān) 聯(lián) 企 業(yè)（ 子 公 司 ）之 間 關(guān) 系 有 緊 有 松 ， 錯 綜 復(fù) 雜 ， 構(gòu) 成 了 一張龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。由于子公司在法律上是與母公司平等的企業(yè)法人，因此母公司在很多問題上并不能直接插手管理子公司的事務(wù)，子公司的業(yè)務(wù)是相對獨立的。正如現(xiàn)代公司中的

3、委托代理問題一樣，母子公司之間的這樣一種相對獨立的關(guān)系必然引發(fā)子公司不按母公司的意圖辦事，甚至產(chǎn)生違背母公司意愿的行為，比如在某種業(yè)務(wù)上與母公司競爭。因此，站在母公司的角度，我們需要探討母公司如何對子公司進行有效管理和控制的問題。理論界就母公司如何對子公司的管理和控制進行了一些探討（如張景奇， ；黃敬捷、張福海、肖元真， ；李福君， ；郭銀華， ；葛晨、徐金發(fā)， ；陳志軍， ；等等），提出了諸如股權(quán)控制 、 組 織 控 制 、 財 務(wù) 控 制（ 包 括 投 資 控 制 ）、 人 事 控制等諸多管理與控制方法和手段，但這些文章幾乎無一例外地將母公司對子公司的管理與控制建立在以資本為紐帶的控股權(quán)的

4、基礎(chǔ)之上，它們只是一種基于股權(quán)的控制模式。王披恩、許柏香（ ），何強（ ）等人探討了母公司對合資企業(yè)的管理和控制，談到了非控股方對合資公司的控制問題，這實際上是一種非控股權(quán)的控制模式。總體上，目前理論界對母公司對子公司的管理與控制模式的分析仍二、母公司與子公司之間的關(guān)系母 子 公 司 之 間 的 關(guān) 系 僅 用“ 母 子 ”來 衡 量 并 不 完全恰當。這里涉及一個股權(quán)比例的問題，如果母公司是子公司的全資股東或主要股東，也就是說，如果子公司是母公司的全資子公司或絕對控股子公司 ， 那 么 母 子 公 司 之 間 用“ 母 子 ”來 衡 量 其 關(guān) 系 是 比較貼切的，因為在這種情況下，母公司可

5、以憑借其幾乎完全控制子公司的董事會而擁有左右子公司一切事務(wù)的權(quán)力。但對于非絕對控股的一般控股子公司，母公司只擁有對子公司許多重大事務(wù)的控制權(quán)。而對于非控股子公司，母公司與子公司往往是基于一種業(yè)務(wù)上的關(guān)系，是一種為了穩(wěn)定原材料采購渠道或銷售渠道或相互間的協(xié)作關(guān)系而形成的資本牽制關(guān)系，而并非要控制子公司的業(yè)務(wù)，這種情況下既有單向持股行為也有交叉持股行為。母公司對子公司的持股情況往往反映出母公司的真正意圖：是試圖控制子公司的業(yè)務(wù)還是穩(wěn)定與子公司的協(xié)作關(guān)系。因此，以股權(quán)比例來分類母子28南開管理評論 年第 期 公司治理公司的關(guān)系應(yīng)該是個較好的指標。據(jù)此我們對母公司與子公司之間的關(guān)系做如下的分類（如圖

6、所示）：圖 中所講的絕對控股是指母公司控制子公司 以上的股份，而一般控股是指母公司對子公司的股權(quán)比例不到 ，但仍處于控股地位，這種現(xiàn)象常見于大型上市公司和股份不能隨意公開轉(zhuǎn)讓、發(fā)起人數(shù)量有限的有限責(zé)任公司。三、母公司管理和控制子公司的模式母公司對子公司的管理和控制，根據(jù)上述的母子公司關(guān)系分類，按照理論界的探討和企業(yè)界的實踐，其模式主要有兩種類型：基于控股權(quán)（包括上述的全資、絕對控股和一般控股）的控制模式和非控股權(quán)的控制模式。 基于控股權(quán)的控制模式所謂基于控股權(quán)的控制是指母公司在擁有子公司的控 股 權(quán) 的 基 礎(chǔ) 上 形 成 的 一 種 控 制 關(guān) 系 。 這 種 控 制模式以母公司控股子公司為

7、前提，并通過控制子公司的董事會而將母公司的意愿傳遞到子公司?；诳毓蓹?quán)的控制模式雖然以控股子公司為前提，但在具體操作上還有賴于形成在股權(quán)控制基礎(chǔ)上的控制網(wǎng)絡(luò)，在這一控制網(wǎng)絡(luò)中，組織控制、人事控制和財務(wù)控制是關(guān)鍵。在整個控制網(wǎng)絡(luò)中，股權(quán)控制是基礎(chǔ)和前提，組織控制是保障，而人事控制和財務(wù)控制是條件。它們之間形成的控制網(wǎng)絡(luò)可以用圖 來表示。母公司控股子公司一般有一定的前提和條件，這一前提和條件是子公司的業(yè)務(wù)活動會直接地較大地影響到母公司的業(yè)務(wù)活動。比如子公司是母公司組織生產(chǎn)的重要的原材料供應(yīng)商或銷售商，子公司是母公司重要的收入來源等等。盡管有公司在進行多角化經(jīng)營時會控股與自己原來的主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的子

8、公司，但這種多角化經(jīng)營的風(fēng)險相當大，并非一種普遍采用的模式。無論從大型跨國公司發(fā)展的動向 看 ，還 是 對 中 國 目 前 的 許 多 公 司 而 言 ，大 而 全 小 而全 的 時 代 已 經(jīng) 過 去 了 ，加 強 主 營 業(yè) 務(wù) 才 是 根 本 。組織控制主要包括兩個方面：組織結(jié)構(gòu)和組織制度。母公司為了強化對子公司的監(jiān)督管理職能，一般在母公司董事會下設(shè)立一些專門的委員會指導(dǎo)、監(jiān)督和評價子公司的工作。比如成立業(yè)務(wù)發(fā)展（ 指 導(dǎo) ）委 員 會 、 審 計 委 員 會 、 業(yè) 績 考 核 委 員 會 和 報酬與提名委員會等等。另外，在現(xiàn)代大型企業(yè)集團中，物流、資金流和信息流的統(tǒng)一控制是發(fā)展主流。

9、在物流的控制上，母公司可能將所有子公司的物流系統(tǒng)進行整合，成立一個專門的全資物流子公司，負責(zé)整個集團內(nèi)的物資采購、供應(yīng)、庫存和產(chǎn)品的發(fā)送等等。在資金流控制上，母公司一般會成立一個專門的財務(wù)公司統(tǒng)一調(diào)配和使用資金，沒有成立財務(wù)公司的企業(yè)集團不僅在財務(wù)制度上要求統(tǒng)一調(diào)度集團內(nèi)的資金，而且還會采用先進的財務(wù)管理系統(tǒng)對整個集團內(nèi)的資金流動情況進行實時的監(jiān)控。在信息流控制上，母公司一般會雙管齊下，既要求傳統(tǒng)的信息反饋和匯報制度，同時也會組織建立高速的企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)（ ）或信息系統(tǒng)，把握全過程的信息。組織控制中的組織制度主要是指子公司定期或不定期就某些重大的事務(wù)向母公司申報審批、匯報和報告的制度。組織制度在很

10、多情況下也被理解為組織程序。比如，子公司重大的財務(wù)變更和財務(wù)預(yù)決算、重大的人事任免、重大的研發(fā)項目等等都應(yīng)該向母公司報告和審批。人事控制是通過母公司首先控制子公司的董事會進而 控 制 子 公 司 重 要 的 人 事 任 免 。 對 于 全 資 子 公 司可以不設(shè)董事會而作為一個分公司來管理。對于非全資控股子公司，母公司按出資比例派相應(yīng)代表進入子公司董事會，占據(jù)多數(shù)席位，并占據(jù)董事長職位。母公司必須保持對子公司董事會和監(jiān)事會的絕對控制。子公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、營銷總監(jiān)等重要領(lǐng)導(dǎo)人由子公司董事會提名并報母公司審批。母公司派往子公司的代表可以將他們的人事檔案和勞資關(guān)系仍然掛靠在母公司，以便于控制。各

11、派出代表都要接受母公司的指導(dǎo)、監(jiān)督和考察，這部分工作主要由母公司成立的各專門委員會負責(zé)。各專門委員會要定期或不定期地就派往子公司代表的情況向母公司董事會匯報。財務(wù)控制是人事控制和組織控制在財務(wù)部門的具體化 。 財 務(wù) 控 制 首 先 是 通 過 控 制 財 務(wù) 人 員 來 控 制 財務(wù)活動，母公司應(yīng)該任免子公司的財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)既向子公司董事會報告同時也向母公司董事會或母公司董事會下的財務(wù)審計委員會報告。財務(wù)總監(jiān)的人事檔案和勞資關(guān)系掛靠母公司，日常事務(wù)接受子公司的領(lǐng)導(dǎo)，重大財務(wù)活動不僅要向子公司董事會報告，同時必須征得母公司董事會或?qū)ｉT委員會的同意。對于子公司董事會同意但母公司董事會或?qū)ｉT委

12、員會不同意的財務(wù)活動，財務(wù)總監(jiān)不能執(zhí)行。至于什么屬于重大財務(wù)活動，要根據(jù)公司的具，29公司治理體實際來確定。財務(wù)控制是通過制定財務(wù)制度和采用財務(wù)技術(shù)來控制財務(wù)活動。財務(wù)制度主要包括財務(wù)預(yù)決算制度、財務(wù)報告制度和內(nèi)部審計制度，其中最重要的是財務(wù)報告制度和內(nèi)部審計制度。財務(wù)報告制度主要是我們上面所談到的財務(wù)總監(jiān)報告制度。內(nèi)部審計制度主要是母公司董事會下的專門委員會組織的，對子公司的經(jīng)營方向、組織結(jié)構(gòu)、管理決策體制、財務(wù)活動等進行的內(nèi)部審查核對活動。專門委員會就審計的結(jié)果報告給母公司董事會。對存在的問題母公司會以行政命令施加壓力，直至動用人事調(diào)整來解決問題。這里所說的財務(wù)技術(shù)不是指財務(wù)處理上的手段，

13、而是指信息技術(shù)在財務(wù)活動中的使用，以實現(xiàn)母公司對子公司資金流的實時監(jiān)控。母公司控制子公司的這種鏈路可以用如下的圖簡單描述。 非控股權(quán)的控制模式非控股權(quán)控制是指母公司對子公司不擁有控股權(quán)，而是通過參股的方式進入子公司，通過對子公司某些重要崗位、資源和環(huán)境的控制來達到對子公司一定程度的控制模式。這種模式多出現(xiàn)于外資不能控股的中外合資企業(yè)以及為了穩(wěn)定協(xié)作關(guān)系的企業(yè)與企業(yè)之間。非控股權(quán)控制主要從重要崗位、資源和環(huán)境三個角度來控制子公司。重要崗位控制是母公司在投資子公司時要求的對控股方控制的關(guān)鍵崗位之外的某些重要崗位享有人事任免權(quán)。參股型母公司不太可能控制子公司的財務(wù)部門和人事部門，但可以通過談判要求取

14、得對營銷部門或技術(shù)部門或質(zhì)量管理部門等重要部門的控制。企業(yè)是一個有機的完整的體系，它的有效運轉(zhuǎn)需要各個部門的協(xié)調(diào)配合，因此，重要崗位的控制仍然從某種程度上實現(xiàn)了母公司對子公司的控制。而且對于穩(wěn)定協(xié)作關(guān)系的企業(yè)而言，質(zhì)量部門和營銷部門的控制為母子公司之間穩(wěn)定原材料供求和產(chǎn)品供求關(guān)系具有非常重要的價值。資源控制是指母公司憑借自身強大的資源優(yōu)勢來實現(xiàn)子公司對母公司的資源依賴，從而達到控制子公司的目的。資源控制中常用的資源包括資金、技術(shù)和品牌。在母公司無法增加其對子公司所持股份的情況下，母公司可以憑借其資金優(yōu)勢成為子公司的重要債權(quán)人。這樣，母公司不僅是子公司的股東，而且是子公司的重要債權(quán)人。這種股權(quán)加

15、債權(quán)的方式往往能夠?qū)ψ庸酒鸬街匾目刂谱饔?。對于中外合資企業(yè)，外國母公司一般擁有比較先進的技術(shù)，子公司要采用其技術(shù)，勢必對母公司產(chǎn)生依賴。這也是外國公司對中國子公司常用的控制方法之一。資源控制中的最后一種控制是品牌控制，母公司憑借其全球或區(qū)域性產(chǎn)品品牌優(yōu)勢要求子公司租用或獲得特許使用母公司的品牌，而子公司在未形成自己的品牌之前一般都愿意這樣做，因為創(chuàng)造一個品牌的代價往往相當高。但是如果子公司采用母公司的品牌，就會從技術(shù)、質(zhì)量體系、原材料采購等多方面受制于母公司。環(huán)境控制是指母公司通過控制子公司所處的市場環(huán)境 而 達 到 控 制 子 公 司 的 控 制 方 式 。 市 場 環(huán) 境 包 括市場體

16、制環(huán)境、政策法律環(huán)境和競合環(huán)境。母公司對市場體制環(huán)境和政策法律環(huán)境一般無能為力，但母 公 司 可 以 通 過 影 響 子 公 司 的 競 合 環(huán) 境（ 利 益 相 關(guān)者）而影響子公司的行為。這些利益相關(guān)者主要有原材料供應(yīng)商、生產(chǎn)協(xié)作商、競爭者、潛在競爭者和客戶。在正常情況下，母公司可能和子公司的供應(yīng)商和協(xié)作商保持良好的關(guān)系，從而在一定程度上控制子公司的行為。當母公司對子公司的行為表示強烈不滿時，母公司首先會考慮增加對子公司的股份，通過控股權(quán)來取代對子公司的控制；如果沒有可 能 增 加 股 份 時 ， 母 公 司 會 考 慮“ 用 腳 投 票 ”， 撤 出資金，或?qū)⒐煞葙u給惡意收購者，或轉(zhuǎn)而與子

17、公司的戰(zhàn)略競爭者合作，這樣就會與子公司爭奪客戶、供應(yīng)商和協(xié)作商。母公司對子公司的環(huán)境控制可以用圖 表示。四、兩種管理與控制模式的評價上面我們介紹了在現(xiàn)實生活中普遍存在的母公司對子公司管理和控制的兩種主要模式：基于控股權(quán)的控制模式和非控股權(quán)的控制模式?；诳毓蓹?quán)的控制模式是以母公司控股子公司為前提，通過在此基礎(chǔ)上形成的組織控制、人事控制和財務(wù)控制的30南開管理評論 年第 期公司治理控制網(wǎng)絡(luò)，全面而比較系統(tǒng)地控制子公司的行為。非控股權(quán)控制模式是由于母公司對子公司不擁有控股權(quán)，不能全面而系統(tǒng)地控制子公司行為的情況下，通過對子公司某些重要崗位、資源和環(huán)境的控制來達到對子公司一定程度的控制模式。基于控股

18、權(quán)的控制模式由于母公司占據(jù)主動權(quán)，可以通過一系列設(shè)計良好的組織結(jié)構(gòu)、制度、方法、手段從多角度多方面來對子公司展開嚴密的控制，因此這種控制是一種很有效的強勢控制，控制力度大，為眾多企業(yè)所采用。非控股權(quán)控制模式由于政策、資金的限制或基于戰(zhàn)略的考慮，母公司不能控股子公司，只是子公司的參股人。因此，以股權(quán)而論母公司在子公司中處于被動地位，不能象控股公司那樣對子公司的財務(wù)、人事、組織等進行直接控制，而只能利用母公司自身的資金、技術(shù)和品資金要求低，對母公司的管理控制水平也不如前者高。另外，基于控股權(quán)的控制模式主要用于對母公司業(yè)務(wù)影響大或者是母公司重要利潤來源的子公司，或者是基于母公司的戰(zhàn)略考慮需要控股的子

19、公司。而非控股權(quán)的控制模式主要用于因政策、資金、環(huán)境等約束而不能控股的子公司，或者是基于戰(zhàn)略的角度不是母公司發(fā)展戰(zhàn)略重點的子公司，或者只是為了穩(wěn)定供求關(guān)系或協(xié)作關(guān)系的子公司。參考文獻 陳志軍談集團公司對子公司的控制與協(xié)調(diào)山東經(jīng)院學(xué)報，（）： 葛晨，徐金發(fā)母子公司的管理與控制模式北大方正集團、中國華誠集團等管理與控制模式案例評析 管理世界，（）： 郭銀華國有控股公司對子公司管理問題探討湘潭師范學(xué)院學(xué)報，（）： 何強母公司對合資企業(yè)的控制策略國際經(jīng)濟合作，（）： 黃敬捷，張福海，肖元真論現(xiàn)代企業(yè)制度下的集團、集團公司和子公司的關(guān)系管理現(xiàn)代化，（）： 李福君母公司對子公司的控制與管理冶金管理，（）：

20、 王披恩， 許柏香 中新合資企業(yè)的控制機制研究關(guān)于中新合資企業(yè)新方母公司控制機制、關(guān)鍵職位任命權(quán)、控制程度和合資企業(yè)表現(xiàn)滿意度的調(diào)查改革，（）： 張景奇論我國企業(yè)集團跨國經(jīng)營中母公司對子公司的控制方法國際經(jīng)貿(mào)探索，（）： 周吉林，王德釩，汪嘉關(guān)于企業(yè)集團母公司對子公司放權(quán)與監(jiān)控的思考冶金經(jīng)濟與管理，（）：牌等優(yōu)勢來要求或創(chuàng)造條件要求對子公司的一部分作者簡介高勇強，華中科技大學(xué)管理學(xué)院級博士生。研究方控制權(quán)。因此，非控股權(quán)的控制是一種弱勢控制，控制力度不大，并且當母公司自身優(yōu)勢不明顯時這種控制的有效性值得懷疑。這種控制方法不常采用，只是出現(xiàn)于外商因政策原因而不能控股的中外合資企業(yè)和為了穩(wěn)定合作關(guān)

21、系的企業(yè)之間，是一種尋求控制的次優(yōu)策略。基于控股權(quán)的控制模式可以按控股程度來分別設(shè)計控 制 的 方 式 ， 比 如 對 于 全 資 子 公 司 和 部 分 控 股 程度很高的子公司，母公司可以進行全面控制；對于控股程度較低的子公司，可以考慮進行重點控制，控制關(guān)鍵的部門、崗位和業(yè)務(wù)。非控股權(quán)控制模式只能是有計劃地和有針對性地對子公司進行一定程度的重點控制，主要是要控制與自身業(yè)務(wù)密切相關(guān)的部分并充分發(fā)揮母公司的優(yōu)勢。基于控股權(quán)的控制模式由于必須大量持有子公司的股份，因此資金實力要求高。并且對母公司的管理控制水平要求高。非控股權(quán)控制模式相比之下向：企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略管理、企業(yè)規(guī)范化管理、投資分析。田志龍，華中科技大學(xué)管理學(xué)院市場營銷系主任，教授，博士生導(dǎo)師。The Research of Management and Control Model of ParentCompanies to Subsidiary