盡職調(diào)查清單_最新修正版

1、最新修正版盡職調(diào)查清單致X X X X公司：請(qǐng)貴公司按下述所列各項(xiàng)提供有關(guān)資料的原件、 復(fù)印件或書面說明（請(qǐng)同時(shí) 提供電子文檔），并對(duì)其完整性和真實(shí)性負(fù)責(zé)。清單中重復(fù)或交叉的條目，以資 料內(nèi)容詳盡者為準(zhǔn)；任何不適用的具體事項(xiàng)，可予忽略。注：若提供完全“”若未提供若需要進(jìn)一步提供詳細(xì)資料并備注說明。序號(hào)內(nèi)容已提供未提供不適用備注第TB分公司基本情況調(diào)查一公司概況i最新年檢的營業(yè)執(zhí)照2公司章程3公司組織結(jié)構(gòu)圖（含控股子公司、參股公司、職能部門）4公司及控股子公司最新的組織機(jī)構(gòu)代碼證5公司及控股子公司所獲得的有關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)、榮譽(yù)等證書以及有 關(guān)行政許可證書等6公司的內(nèi)部規(guī)章制度文件（含財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、米購銷

2、售制 度、存貨管理制度、合同管理制度、質(zhì)量管理制度等）7公司未來的發(fā)展目標(biāo)、戰(zhàn)略規(guī)劃文件8涉及公司簡(jiǎn)介、新聞報(bào)道、宣傳材料等文件9公司設(shè)立以來歷次審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告（若有）、咨詢報(bào) 告（若有）二歷史沿革情況請(qǐng)?zhí)峁┕境闪⒓俺闪⒁詠淼娜坠ど痰怯洸牧希üど叹执蛴。?其內(nèi)容至少包括：1有關(guān)公司設(shè)立的全部批準(zhǔn)文件、協(xié)議、章程、驗(yàn)資報(bào)告、 營業(yè)執(zhí)照2有關(guān)公司歷次股權(quán)變動(dòng)所涉及的全部政府批準(zhǔn)文件、董事會(huì)/股東會(huì)決議、協(xié)議、章程、驗(yàn)資報(bào)告、營業(yè)執(zhí)照3公司自設(shè)立以來合并、分立、重大收購及出售資產(chǎn)等行為 的情況及相關(guān)證明文件、批準(zhǔn)文件、協(xié)議三公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況1股東身份證復(fù)印件、個(gè)人簡(jiǎn)歷、任職情況（包括在公司

3、任 職及所有外部任職）、股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況2上述股東持有的公司股份是否存在質(zhì)押、凍結(jié)和其他權(quán)利 限制情況（說明）3公司對(duì)外投資情況，若有，請(qǐng)?zhí)峁┛毓勺庸?、參股公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近3年1期財(cái)務(wù)報(bào)告/審計(jì)報(bào)告（參 股公司要求最近1年1期）四公司成立以來歷次股東大會(huì)、董事會(huì)資料，包括會(huì)議決議、會(huì)議記錄等五員工及社保情況1公司最近3年1期末的員工數(shù)量統(tǒng)計(jì)2公司最近一期員工的構(gòu)成情況，包括：學(xué)歷構(gòu)成專業(yè)構(gòu)成（按照銷售人員、技術(shù)人員、生產(chǎn)人員等分類）年齡構(gòu)成（每10年一個(gè)年齡段劃分）2最新的員工名冊(cè)3公司與員工簽署的勞動(dòng)合同4員工工薪及福利政策5最近3個(gè)月公司員工（含控股子公司）的工資表6最

4、近三年公司社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表及繳納憑證7與勞動(dòng)、人事相關(guān)的規(guī)章制度（包括績效考核等）第一部分業(yè)務(wù)和技術(shù)調(diào)查一公司所處行業(yè)及競(jìng)爭(zhēng)情況1行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策及規(guī)范性文件2提供一些公司所處行業(yè)的雜志、報(bào)紙、網(wǎng)站及行業(yè)統(tǒng)計(jì)資 料、行業(yè)年鑒、行業(yè)投資分析報(bào)告等3行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局和市場(chǎng)化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企 業(yè)的市場(chǎng)份額、進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙、市場(chǎng)供求狀況及 變動(dòng)原因、行業(yè)利潤水平的變動(dòng)趨勢(shì)及變動(dòng)原因等4影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場(chǎng)沖擊等5行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)、行業(yè)特有的經(jīng)營模式、行業(yè)的 周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等6公司所處行業(yè)與上、

5、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè) 發(fā)展?fàn)顩r對(duì)本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響7說明公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位，包括公司市場(chǎng)占有率、近 三年的變化情況及未來變化趨勢(shì)、公司主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況 及公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)（要有出處來源的數(shù)據(jù)材料）一公司主營業(yè)務(wù)情況，包括：1公司從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品清單2主要產(chǎn)品的用途說明3主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖4主要經(jīng)營模式說明，包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式三采購情況，包括：1主要原材料、重要輔助材料、能源動(dòng)力的供應(yīng)情況（供應(yīng)來源、市場(chǎng)狀況、最近 3年1期主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)情況）2最近3年1期產(chǎn)品成本構(gòu)成明細(xì)（直接材料、直接人工、 燃料動(dòng)力、制造

6、費(fèi)用）3最近3年1期前20名供應(yīng)商名單、 米購金額、占同類原材 料采購金額和總采購金額比例4與上述主要供應(yīng)商的長期供貨合同四銷售情況1最近3年1期主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入（列 表說明）2公司產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體3最近3年1期銷售區(qū)域、定價(jià)策略市場(chǎng)對(duì)公司產(chǎn)品認(rèn)知度 和信譽(yù)度的說明4最近3年1期主要產(chǎn)品銷售價(jià)格變動(dòng)情況及趨勢(shì)5最近3年1期主要客戶（前20名）的銷售額占年度銷售總額 的比例6與上述客戶的長期銷售合同7主要產(chǎn)品涉及出口的， 提供產(chǎn)品出口的報(bào)關(guān)單、銷售合同、銷售貨款的銀行進(jìn)賬單五技術(shù)與研發(fā)情況1有關(guān)公司研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵(lì)制度、研發(fā)人員 資歷等資料2公司主要生產(chǎn)所

7、使用的技術(shù)情況，包括技術(shù)訣竅、技術(shù)先 進(jìn)性、技術(shù)成熟度、技術(shù)可靠性3有關(guān)公司核心技術(shù)的取得方式及使用情況，是否存在糾紛 或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形的說明4有關(guān)公司核心技術(shù)的技術(shù)水平、所處的階段（基礎(chǔ)研究、 中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）、技術(shù)成熟程度、 同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況的說明5公司簽署的技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議6最近3年1期主要研發(fā)成果、研發(fā)目標(biāo)7公司正在進(jìn)行的研發(fā)項(xiàng)目情況以及研發(fā)儲(chǔ)備情況六質(zhì)量控制情況1公司主要產(chǎn)品質(zhì)量執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)情況及登記證書2質(zhì)量及安全證書（質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書、工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn) 許可證、衛(wèi)生許可證等）3最近3年1期是否出現(xiàn)質(zhì)量糾紛，是否發(fā)生過重大安

8、全事故及受處罰情況第二部分主要資產(chǎn)情況調(diào)查1公司目前擁有的房產(chǎn)證2公司目前擁有的土地使用權(quán)證3公司目前擁有的商標(biāo)注冊(cè)證、專利證書、特許經(jīng)營權(quán)等無 形資產(chǎn)所涉的權(quán)屬文件、協(xié)議，以及公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的 其他證照，如生產(chǎn)許可證、?；飞a(chǎn)、運(yùn)輸、存儲(chǔ)許可 證、排污許可證等4公司主要生產(chǎn)設(shè)備清單及相關(guān)情況說明（取得方式和時(shí)間、成新率、尚可使用年限、在公司車間的分布情況等，進(jìn)口 設(shè)備要有憑證）5無形資產(chǎn)情況說明（取得方式和時(shí)間、使用情況、使用期 限或保護(hù)期）6特許經(jīng)營權(quán)情況說明（取得情況、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)公 司生產(chǎn)經(jīng)營的影響）7公司所擁有的房屋、土地、無形資產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)是 否存在抵押、質(zhì)押或其他

9、權(quán)利受限的情況，若有，請(qǐng)?zhí)峁?相關(guān)材料8公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況， 若有，提供合同、協(xié)議以及該等所租賃房屋、土地的權(quán)證9公司有無承包經(jīng)營的情況，若有，提供相關(guān)協(xié)議10公司所參加的對(duì)財(cái)產(chǎn)的商業(yè)保險(xiǎn)和強(qiáng)制保險(xiǎn)情況，保險(xiǎn)合 同、保險(xiǎn)單、繳費(fèi)憑證、保險(xiǎn)賠付資料等第四部分主要高管人員調(diào)查調(diào)查對(duì)象包括：董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事 會(huì)秘書、技術(shù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、核心技術(shù)人員等1上述人員的基本履歷2上述人員的身份證復(fù)印件3核心技術(shù)人員的主要成果及獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)4公司與上述人員簽署的協(xié)議或承諾文件（如有）6上述人員最近一年從公司領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的 其他待遇、退

10、休金計(jì)劃7公司為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案（如有）8上述人員的其他對(duì)外投資情況（投資金額、持股比例、有 關(guān)協(xié)議或承諾）9上述人員的兼職情況（所兼職單位、職務(wù)、與公司的關(guān)聯(lián) 關(guān)系）第五部分投資項(xiàng)目調(diào)查（一）公司設(shè)立以來存在固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目或技術(shù)改造情況的， 請(qǐng)?zhí)峁┧顿Y項(xiàng)目的立項(xiàng)核準(zhǔn)文件、環(huán)評(píng)文件、竣工決算 報(bào)告等第六部分財(cái)務(wù)稅收調(diào)查（一）公司設(shè)立以來的財(cái)務(wù)資料，包括：1申報(bào)納稅的報(bào)表（如申報(bào)納稅報(bào)表和審計(jì)報(bào)一致的，可 只提供審計(jì)報(bào)告）2年度審計(jì)報(bào)告3利潤分配情況（說明并提供有關(guān)的董事會(huì)和股東會(huì)決議）（二）公司納稅資料，包括：1納稅登記證明、銀行基本賬戶（包括外匯帳戶）開戶證明2公司目

11、前執(zhí)行的主要稅種、稅率及法律依據(jù)3公司設(shè)立以來主要稅種（所得稅、增值稅）納稅申報(bào)表及 完稅憑證4公司設(shè)立以來享受的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼有關(guān)證明文件（三）公司財(cái)務(wù)制度，包括：1財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員及職責(zé)分工描述2內(nèi)部控制制度3財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度4重要會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)5關(guān)聯(lián)方、重要客戶及供貨商定價(jià)辦法6預(yù)算及決算分析資料第七部分其他重要事項(xiàng)調(diào)查1公司銀行借款總額及明細(xì)，并提供相應(yīng)借款合同2公司對(duì)外擔(dān)保的情況說明，并提供擔(dān)保合同、被擔(dān)保人營業(yè)執(zhí)照、公司章程及近 1年1期財(cái)務(wù)報(bào)表3公司是否存在債務(wù)債權(quán)爭(zhēng)議或糾紛，若有，請(qǐng)?zhí)峁┪募?公司及員工是否受過刑事處罰，是否受到過行業(yè)、安全主 管部門處罰，是否受過工商、土地、海關(guān)、稅收、環(huán)保、 質(zhì)監(jiān)、勞動(dòng)等方面的處罰，若有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)材料5公司及員工（尤其公司董事長、主要高管人員）是否存在 尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及刑事、行政處罰 案件，若有，請(qǐng)?zhí)峁┎牧?；如無，請(qǐng)明確聲明。6是否涉及外國機(jī)構(gòu)/公司對(duì)公司的調(diào)查、訴訟（如反壟斷或 反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)）7公司環(huán)保工作情況，包括是否有在污染物排放超標(biāo)或其他不符合