精選外資并購中“返程投資”相關(guān)法律問題解析資料

1、外資并購中“返程投資”相關(guān)法律問題解析近年來，返程投資現(xiàn)象不斷攀升并引起各界的廣泛關(guān)注。在大量出現(xiàn)的返程投資中出于不同的動機(jī)與目的，存在各種各樣的做法。2006年新修訂的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定對這種新的投資方式給予了高度的關(guān)注，并使用了較大的篇幅進(jìn)行規(guī)范。1、 返程投資的概念根據(jù)國家外匯管理局 關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān) 問題的通知（75號文）,定義為：境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動。 這些投資活動包括但不限于：1 .購買或置換企業(yè)中方股權(quán)；2 .在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或者協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)；3 .協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項資產(chǎn)

2、投資設(shè)立外商投資企業(yè)；4 .向境內(nèi)企業(yè)增資。2、 返程投資的動機(jī)分析1 .境外融資需要。實際上很多境內(nèi)企業(yè)為了以“紅籌”模式在境外融資，需要以返程投資的方式把境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益轉(zhuǎn)由境外的殼公司持有。2 .國際化公司的跨境重組。如，某網(wǎng)絡(luò)公司在全球平臺整合收購境外的網(wǎng)絡(luò)公司。3 .規(guī)避國有企業(yè)管理層收購的審查政策。如，個別國企的管理層試圖以其控制的境外企業(yè)名義對境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行所謂的外資并購。4 .政策尋租。尋租境內(nèi)外資企業(yè)在稅收減免、土地和水電等基礎(chǔ)設(shè)施的價格優(yōu)惠、借用外債及資本匯出等方面的政策便利。5 .個人財產(chǎn)轉(zhuǎn)移。6 .增加境內(nèi)資產(chǎn)的流動性。3、 國內(nèi)與返程投資相關(guān)的法律規(guī)范1 .公司法。從立法

3、技術(shù)上，公司法對與返程投資密切相關(guān)的“控股股東”、“實際控制人”、“關(guān)聯(lián)關(guān)系”等用語進(jìn)行了界定。2 .關(guān)干境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及蘇程投資外匯管理有關(guān)問題的通知。該規(guī)定的要點有三：第一明確了設(shè)立特殊目的公司進(jìn)行融資的審核登記程序。其“設(shè)殼”和“注資”兩步，需要分別履行“境外投資外匯登記程序”和“境外投資外匯登記變更手續(xù)”。第二明確了特殊目的公司融資后的資金調(diào)回的問題。充分尊重了意思自治的原則。第三明確了境內(nèi)居民與特殊目的公司之間有關(guān)資本利得的跨境支付問題。境內(nèi)居民按規(guī)定辦理境外投資外匯登記及變更手續(xù)后，可向特殊目的公司支付利潤、紅 禾I、清算、轉(zhuǎn)股、減資等款項。境內(nèi)居民從特殊目的公司

4、獲得的利潤、紅利及 資本變動外匯收入，則應(yīng)于獲得之日起180日內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。3 .外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)，定適當(dāng)調(diào)整外資管理方式，體現(xiàn)了 “實際控制”的管理思路。第一 要求當(dāng)事人向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)披露其管理關(guān)系及實際控制人，對于境內(nèi)主體實際控制 所導(dǎo)致的返程投資行為均報送商務(wù)部審批。第二 允許當(dāng)事人進(jìn)行返程投資。第三 細(xì)化待遇，使個別當(dāng)事人套取優(yōu)惠待遇的預(yù)期落空。如果返程投資僅僅是同一 實際控制人之下的轉(zhuǎn)手，目標(biāo)公司的資產(chǎn)權(quán)益無任何變化。由于其不會帶來新 的資本形成和就業(yè)，反而會導(dǎo)致國家稅源的減少，故變更設(shè)立的外商投資企業(yè) 不享受優(yōu)惠待遇。相反，如果能夠創(chuàng)造新的價值，則享受優(yōu)惠待遇。境外公司 并購境內(nèi)

5、關(guān)聯(lián)企業(yè)不享受優(yōu)惠待遇，但認(rèn)購境內(nèi)公司增資，增資額達(dá)到25%以上的享受優(yōu)惠待遇。四、返程投資所涉及的境外投資管理問題1 .外匯管理局。無論境內(nèi)企業(yè)還是自然人，其作為境內(nèi)居民進(jìn)行境外投資時，均應(yīng)進(jìn)行境外外匯登記。2 .商務(wù)部。對于境內(nèi)的企業(yè)，如果到香港、澳門設(shè)立企業(yè)，則適用關(guān)于內(nèi)地企業(yè)赴香港、 澳門特別行政區(qū)投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定。到其它國家則適用關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定 進(jìn)行開辦企業(yè)核準(zhǔn)。3 .國家發(fā)改委。根據(jù) 境外投資項目核準(zhǔn)暫行管理辦法，對企業(yè)與自然人的“境外資源開發(fā)類和大額用匯項目”進(jìn)行“核準(zhǔn)管理”。附錄一國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理

6、有關(guān)問題的通知匯發(fā)200575 號（2005 年 10 月 21 日 國家外匯管理局發(fā)布）國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：為鼓勵、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，進(jìn)一步完善創(chuàng)業(yè)投資政策支持體系，規(guī)范境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易，根據(jù) 中華人民共和國外匯管理條例、 境外投資外匯管理辦法、 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司開展股權(quán)融資及返程投資涉及外匯管理的有關(guān)問題通知如下：一、本通知所稱“特殊目的公司”，是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融

7、資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。本通知所稱“返程投資”，是指境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動，包括但不限于以下方式：購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)、協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)、向境內(nèi)企業(yè)增資。本通知所稱“境內(nèi)居民法人”，是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟(jì)組織； “境內(nèi)居民自然人”是指持有中華人民共和國居民身份證或護(hù)照等合法身份證件的自然人，或者雖無中國境內(nèi)合法身份但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的自然人。本通知所稱“控制”，是指境內(nèi)居民通過收購、信托、代持、

8、投票權(quán)、回購、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司或境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。二、境內(nèi)居民設(shè)立或控制境外特殊目的公司之前，應(yīng)持以下材料向所在地外匯分局、外匯管理部（以下簡稱“外匯局”）申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)：（一）書 面申請 （應(yīng)詳細(xì)說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、境外特殊目的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外融資安排）；（二）境內(nèi)居民法人的境內(nèi)登記注冊文件，境內(nèi)居民自然人需提供身份證明；（三）境外融資商業(yè)計劃書；（四）境內(nèi)居民法人的外匯資金（資產(chǎn)）來源核準(zhǔn)批復(fù)和境外投資主管部門的批準(zhǔn)文件；（五）境 內(nèi)居民法人填寫的境外投資外匯登記證， 境內(nèi)居民自然人填寫的境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表（附表）；（六

9、）其 他真實性證明材料。外匯局對上述材料審核無誤后，應(yīng)在 境外投資外匯登記證或境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表上加蓋資本項目外匯業(yè)務(wù)專用章。三、境內(nèi)居民將其擁有的境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產(chǎn)或股權(quán)后進(jìn)行境外股權(quán)融資，應(yīng)就其持有特殊目的公司的凈資產(chǎn)權(quán)益及其變動狀況辦理境外投資外匯登記變更手續(xù)，辦理時應(yīng)提供以下材料：（一 ）書 面申請 （詳細(xì)說明境內(nèi)企業(yè)與特殊目的公司的股東與股權(quán)變更過程、境內(nèi)企業(yè)與特殊目的公司資產(chǎn)或股權(quán)的定價方式）；（二 ）境 內(nèi)居民法人填寫的境外投資外匯登記證， 境內(nèi)居民自然人填寫的境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表；（三 ）外 商投資主管部門對返

10、程投資的核準(zhǔn)、備案文件；（四 ）涉 及國有資產(chǎn)的，須提供國有資產(chǎn)管理部門對境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)價值的確認(rèn)文件；（五 ）特 殊目的公司的境外注冊、登記、營業(yè)執(zhí)照等證明文件；（六 ）其 他真實性證明材料。四、特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。五、特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。外匯局為相關(guān)境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)設(shè)立登記及變更登記、 外債登記、或者為特殊目的公司辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記時，應(yīng)審核境

11、外投資外匯登記證或境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表。六、境內(nèi)居民按規(guī)定辦理境外投資外匯登記及變更手續(xù)后，可向特殊目的公司支付利潤、紅利、清算、轉(zhuǎn)股、減資等款項。境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動外匯收入應(yīng)于獲得之日起 180日內(nèi)調(diào)回境內(nèi)，利潤或紅利可以進(jìn)入經(jīng)常項目外匯賬戶或者結(jié)匯，資本變動外匯收入經(jīng)外匯局核準(zhǔn)，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后結(jié)匯。七、特殊目的公司發(fā)生增資或減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立、長期股權(quán)或債權(quán)投資、對外擔(dān)保等重大資本變更事項且不涉及返程投資的，境內(nèi)居民應(yīng)于重大事項發(fā)生之日起30 日內(nèi)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記變更或備案手八、本通知實

12、施前，境內(nèi)居民已在境外設(shè)立或控制特殊目的公司并已完成返程投資，但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的，應(yīng)按照本通知規(guī)定于2006 年 3 月31 日前到所在地外匯局補(bǔ)辦境外投資外匯登記。境內(nèi)居民補(bǔ)辦境外投資外匯登記后，外匯局可為相關(guān)境內(nèi)企業(yè)辦理外資、外債外匯登記手續(xù)。九、境內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可參照本通知在境外設(shè)立特殊目的公司并從事創(chuàng)業(yè)投資活動。十、上述同一管理事項涉及多個境內(nèi)居民的，相關(guān)境內(nèi)居民應(yīng)出具委托書并委托其中 1 至 2 個境內(nèi)居民辦理相關(guān)外匯管理手續(xù)。十一、本通知未盡事宜，按照現(xiàn)行外商投資和境外投資相關(guān)外匯管理法規(guī)辦理。十二、境內(nèi)居民違反本規(guī)定構(gòu)成逃匯及其他外匯管理違規(guī)行為的，外匯局應(yīng)按照中華

13、人民共和國外匯管理條例及有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。十三、本通知自2005 年 11 月 1 日起實施。關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)2005 11 號 ）和關(guān)于境內(nèi)居民個人境外投資登記和外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知（匯發(fā)2005 29 號 ）同時停止執(zhí)行。特此通知。附件二國家外匯管理局綜合司關(guān)于印發(fā)國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融 資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知操作規(guī)程的通知（匯綜發(fā)2007106號）國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波 市分局：為進(jìn)一步明確國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管

14、理有關(guān)問題的通知（以下簡稱75號文）執(zhí)行和適用中的相關(guān)問題，統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范操作，現(xiàn)將修改后的 75號文操作規(guī)程（見附表）印發(fā)給你們，并于本通知發(fā)布之日起實施，原國家外匯管理局綜合司關(guān)于下發(fā)關(guān)于完善外債管理有關(guān)問題的通知及關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知操作規(guī)程的通知中的附表6和附表7同時停止執(zhí)行。）一境內(nèi)居民所設(shè)立的特殊目的公司資金調(diào)回及開戶（1） 境內(nèi)居民“資本項目專用外匯帳戶”的開戶1 .書面申請（詳細(xì)說明境外特殊目的公司資本變動的時間、原因、方式等基本情況， 資本變動所得收入的金額、擬開戶銀行等）。2 .境內(nèi)居民法人提供其營業(yè)執(zhí)照，境內(nèi)居民自然人提交

15、其合法身份證明（委托他人持有境外權(quán)益并調(diào)回收入的，還應(yīng)當(dāng)提交證明有關(guān)委托關(guān)系的法律文件）。3 .關(guān)于特殊目的公司資本變動的合法、有效的交易證明（如股權(quán)處置協(xié)議，特殊目的公司資本變動的董事會決議、股票交易的境外證券交易所的交易所的交割單等）。4、境內(nèi)居民境外投資外匯登記證明。4 . 境內(nèi)返程投資企業(yè)外匯登記證。5 .其他真實性證明材料。（2） 特殊目的公司相關(guān)的資本項目專用外匯賬戶資金結(jié)匯1 .書面申請（說明賬戶開戶的銀行、賬號、資金結(jié)匯用途、金額等）。2 .境內(nèi)居民法人提供其營業(yè)執(zhí)照，境內(nèi)居民自然人提交其合法身份證明（委托他人持有境外權(quán)益并調(diào)回收入的，還應(yīng)當(dāng)提交證明有關(guān)委托關(guān)系的法律文件）。3

16、 .直接向其指定的收款人進(jìn)行支付的書面支付命令。4 .稅務(wù)機(jī)關(guān)的完稅證明。5 .其他真實性證明材料。二境內(nèi)居民自然人為其已設(shè)立的特殊目的公司補(bǔ)登記1. 書面申請（詳細(xì)說明境內(nèi)企業(yè)和實際控制人基本情況、境外特殊目的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外融資情況，特殊目的公司對境內(nèi)投資詳細(xì)情況）。2. 特殊目的公司控制的境內(nèi)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。3. 居民個人身份證明。4. 特殊目的公司的境外商業(yè)登記證明。5. 填寫境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表。6. 其他真實性證明材料。三 特殊目的公司因重大資本變更辦理外匯登記變更及備案1. 書面申請 （應(yīng)詳細(xì)說明本次變更或備案的事由、特殊目的公司架構(gòu)及

17、自成立以來的歷次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換、合并、分立、對外股權(quán)投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔(dān)保、分紅等事項，并聲明 “特殊目的公司已按規(guī)定完整辦理了外匯登記、變更、 備案手續(xù)，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內(nèi)控制人愿意承擔(dān)由此導(dǎo)致的法律責(zé)任” ） 。2. 境外融資商業(yè)計劃書（或招股說明書）。3. 境外法人提交境外投資外匯登記證，境內(nèi)居民自然人提交原辦理的境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表并填寫新的境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表。4. 被返程投資企業(yè)的外商投資企業(yè)外匯登記證。5. 境外融資協(xié)議（境外上市無需提供）。6. 證明特殊目的公

18、司重大資本變更的其他真實性證明材料。四 特殊目的公司設(shè)立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記1. 書面申請。書面申請應(yīng)詳細(xì)說明境外特殊目的公司股權(quán)及管理架構(gòu)及自設(shè)立、控制以來的歷次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)配置、合并、分立、對外股權(quán)投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔(dān)保、分紅等事項，并說明 “特殊目的公司已按規(guī)定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續(xù)，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內(nèi)控制人愿意承擔(dān)由此導(dǎo)致的法律責(zé)任。”2. 境內(nèi)標(biāo)的企業(yè)的法人營業(yè)執(zhí)照副本，非法人中外合作企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照3. 商務(wù)部批準(zhǔn)返程投資的批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書。4. 經(jīng)批準(zhǔn)生效的外商投資企

19、業(yè)合同、章程。5. 組織機(jī)構(gòu)代碼證。注：以上材料均需驗原件留蓋原章的復(fù)印件。6. 與特殊目的公司對應(yīng)的境外投資外匯登記證或 境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表7. 填寫外商投資企業(yè)基本情況登記表。五 境內(nèi)居民以境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益注入并新設(shè)特殊目的公司的境外投資外匯登記（一）境內(nèi)居民法人1. 書面申請 （詳細(xì)說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、境外特殊目的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外融資安排） 。2. 境外融資商業(yè)計劃書。境外融資商業(yè)計劃書應(yīng)包括以下基本內(nèi)容：（ 1） 境內(nèi)企業(yè)所屬行業(yè)、發(fā)展歷程、近3 年財務(wù)狀況；（ 2） 實際控制人與管理層的基本情況介紹；（ 3） 境內(nèi)企業(yè)所在市場前景、市場開發(fā)戰(zhàn)略、 發(fā)展規(guī)劃和財務(wù)預(yù)

20、測、市場風(fēng)險分析；（ 4） 將境內(nèi)居民的境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及后續(xù)融資的法律安排及可行性分析，境內(nèi)居民與其控制的境內(nèi)企業(yè)、計劃設(shè)立或控制的特殊目的公司之間的投資關(guān)系說明；（ 5） 各境內(nèi)居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權(quán)激勵計劃，應(yīng)予以披露；（ 6） 計劃融資方式、融資金額以及境外融資機(jī)構(gòu)基本情況介紹，與境外融資機(jī)構(gòu)達(dá)成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進(jìn)行融資的，應(yīng)說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉(zhuǎn)換債券）進(jìn)行融資的，應(yīng)說明特殊目的公司資產(chǎn)或股權(quán)的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進(jìn)行融資的，應(yīng)一并說明有關(guān)

21、情況；以所擁有的境外權(quán)益注入境外特殊目公司的，應(yīng)說明該境外權(quán)益合法取得并存續(xù)的原因及過程等情況。（ 7） 境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金調(diào)回計劃、調(diào)回方式的可行性分析。3. 境外投資外匯資金（資產(chǎn)）來源審核批復(fù)。4. 填寫境外投資基本情況登記表及境外投資外匯登記證。5. 商務(wù)主管部門頒發(fā)的中華人民共和國境外投資批準(zhǔn)證書。6. 其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄等）。（二）境內(nèi)居民自然人1. 書面申請 （詳細(xì)說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、特殊目的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及境外融資安排。2. 境內(nèi)居民自然人的身份證明。3. 擬境外融資的境內(nèi)企業(yè)的登記注冊文件和最近一期會計財務(wù)審

22、計報告。4. 境外融資商業(yè)計劃書。境外融資商業(yè)計劃書應(yīng)包括以下基本內(nèi)容：（ 1） 境內(nèi)企業(yè)所屬行業(yè)、發(fā)展歷程、近3 年財務(wù)狀況；（ 2） 實際控制人與管理層的基本情況介紹；（ 3） 境內(nèi)企業(yè)所在市場前景、市場開發(fā)戰(zhàn)略、 發(fā)展規(guī)劃和財務(wù)預(yù)測、市場風(fēng)險分析；（ 4） 將境內(nèi)居民的境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移由特殊目的公司控制的過程、控制方式及后續(xù)融資的法律安排及可行性分析，境內(nèi)居民與其控制的境內(nèi)企業(yè)、計劃設(shè)立或控制的特殊目的公司之間的投資關(guān)系說明；（ 5） 各境內(nèi)居民在特殊目的公司的持股比例，若有員工持股計劃和管理層期權(quán)激勵計劃，應(yīng)予以披露；（ 6） 計劃融資方式、融資金額以及境外融資機(jī)構(gòu)基本情況介紹，與境外融資機(jī)構(gòu)達(dá)成的融資意向及備忘錄情況說明。以過橋貸款方式進(jìn)行融資的，應(yīng)說明其融資利率、期限、還貸資金來源；以私募或公募方式（包括可轉(zhuǎn)換債券）進(jìn)行融資的，應(yīng)說明特殊目的公司資產(chǎn)或股權(quán)的定價方式；計劃以上述兩種方式分階段進(jìn)行融資的，應(yīng)一并說明有關(guān)情況；以所擁有的境外權(quán)益注入境外特殊目的公司的，應(yīng)說明該境外權(quán)益合法取得并存續(xù)的原因及過程等情況。（ 7） 境外融資資金使用計劃說明，包括境外投資計劃、融資資金調(diào)回計劃、調(diào)回方式的可行性分析。5. 填寫境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表。6. 委托主要控制人辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，應(yīng)提供相應(yīng)的授權(quán)委托書。7. 其他真實性證明材料（