外資公司章程范本(自然人獨資)

1、【精品文檔】如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學習與交流外資公司章程范本(自然人獨資).精品文檔. 有限公司章程第1章 總 則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。第二條公司類型：有限責任公司（自然人獨資）。第三條 本章程為本公司行為準則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。第四條 股東只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。第二條公司類型：有限責

2、任公司（自然人獨資）。第三條 本章程為本公司行為準則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。第四條 股東只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。第二章 公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊 資本第五條 公司名稱為： 有限公司 。第六條 公司住所： 第七條 公司經(jīng)營范圍： 第八條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。第9條 公司注冊資本以現(xiàn)匯出資 萬美元。第3章 公司的股東第10條 公司股東姓名： ，證件名稱： ，證件號碼 ，住所： 。第十一條 公司應當按照公司法的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時更新

3、。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十二條 公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合公司法的規(guī)定。第十三條 股東享有下列權(quán)利：（一）依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利； （二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書； （三）依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán)； （四）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財務會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱； （五）在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩

4、余財產(chǎn)。 第十四條 股東履行下列義務： （一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；（二）應當按期足額繳納所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；（三）應當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展；（六）不得抽逃出資；（七）不得濫用股東權(quán)利損害公司利益；（八）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。第十五條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。第四章 股東的出資額、出資時間和出資

5、方式第十六條 股東的出資額、出資時間和出資方式：公司投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元。公司注冊資本全部由股東以美元現(xiàn)匯出資，在 年12月30日前分批繳足。投資總額和注冊資本的差額由股東自行籌措。第十七條 股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。 第十八條 股東應當以自己的名義出資。第十九條 股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設(shè)立時有其他股東的，其他股東承

6、擔連帶責任。第二十一條 公司發(fā)生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。第5章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條 股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。第二十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應當承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務。第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。 第六章公司的法定代表人 第二十五條 公司法定代表人由經(jīng)理擔任。第二十六條 法定代表人的職權(quán)

7、：（一）法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人；（二）法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責；（三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時，應當出具授權(quán)委托書。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。第二十七條 法定代表人應當遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。第二十八條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合

8、法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的；（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的；（四）正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的；（五）其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。 第七章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第二十九條公司不設(shè)股東會，股東是公司最高權(quán)力機構(gòu)。股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）任命和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項

9、； （三）審定執(zhí)行董事的報告；（四）審定監(jiān)事的報告；（五）審定公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）對發(fā)行公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十）修改公司章程。股東作出上述決定時，應采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東負責，由股東委派產(chǎn)生。第三十一條 執(zhí)行董事每屆任期 三 年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行

10、政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。第三十二條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作，并執(zhí)行股東的決定；（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（八）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度。第三十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決

11、定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由股東委派產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。 執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第三十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級

12、管理人員提出罷免的建議； （三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）向股東提出提案； （五）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第三十六條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。第三十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)

13、負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第三十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務：（一）謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各

14、項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（三）對公司定期報告簽署書面確認意見；（四）如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)； （五）保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（六）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。第三十九條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經(jīng)股東同意，利用職務

15、便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務的其他行為。 執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第四十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第四十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，應當由股東決定。公司依

16、法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。第四十二條 公司應當在下一會計年度開始之后 3 個月前將公司財務會計報告送交股東。第四十三條公司的 辦公室部門負責保管

17、公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。第8章 公司的解散、清算第四十四條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。第四十五條 公司出現(xiàn)除上一條第（三）項以外的解散事由時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上進行公告。第四十八條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第四十九條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司