新三板公司股權(quán)激勵方案

1、擬掛牌新三板公司股權(quán)激勵方案設(shè)計構(gòu)架#有限公司（以下簡稱“ #公司”或“公司”）為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，結(jié)合公司實際情況，探索和建立股權(quán)激勵機制。一、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀公司現(xiàn)有注冊資本2500萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）1234二、股權(quán)激勵時點的選擇根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，有限責任公司在尚未變更為股份有 限公司之前，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資的方式實現(xiàn)。建議股權(quán)激勵 的時點一般選擇在變更為股份有限公司以前， 或者是公司新三板掛牌 以前。由于新三板的具體掛牌及交易制度的特點， 參照目前相關(guān)規(guī)則及 實踐，如果在新三板掛牌后再實施股權(quán)激勵， 則只能通過定向增

2、資的 形式進行，并且定向增資不能僅針對其在冊股東及公司員工， 還必須 有其他外部投資者參與，因此，在此時實施股權(quán)激勵相較于掛牌前存在一定的限制在企業(yè)變更為股份有限公司后至掛牌前階段， 也可以通過股權(quán)轉(zhuǎn) 讓及增資的方式進行股權(quán)激勵。 但是如果在此階段采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式 轉(zhuǎn)讓股份，根據(jù)公司法 第一百三十九條的規(guī)定 “股東轉(zhuǎn)讓其股份， 應當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方 式進行”。因此，如果未在上述場所轉(zhuǎn)讓股份，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力本 身就存在爭議。 在這種情況下， 我們通常建議采取的方式是在股權(quán)交 易雙方各自履行相應的決策程序并簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后， 修改公司章 程中關(guān)于股東及所持

3、股份的相關(guān)規(guī)定， 然后將修改后的公司章程報工 商管理部門備案， 通過工商登記的公示效力來補正其股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身的 效力瑕疵。三、股權(quán)激勵對象的股份來源： 包括向激勵對象增資擴股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。 具體方式 如下：第一種方式：通過激勵對象增資擴股。公司通過接受激勵對象現(xiàn)金出資的方式增資擴股， 這種方式可以 使企業(yè)通過增資擴股來增加資本金， 但也存在需要股東會的批準， 需 要解決股權(quán)頻繁變動與公司股東人數(shù)限制的法律障礙。第二種方式：實際控制人股份轉(zhuǎn)讓 如果公司不想增資擴股，可采用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn) 讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定 的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完

4、成買股與配送的過程。第三種方式：實際控制人股份贈與配送 根據(jù)我公司實際，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控 制人可對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送， 可以按照職務級別、 工作 年限、貢獻大小， 按 100至 5的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。四、激勵對象出資的資金來源激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：1、完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；2、從支付給激勵對象的薪金中提取一定比例用以認購股份。3、從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對 象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。第一種方式則由激勵對象自籌資金購買，后兩種方式實際上都屬 于延后支付獎金的形式， 如完全采用第一

5、種方式， 則在激勵對象自有 資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股 份激勵效果可能打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份， 可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法。五、關(guān)于激勵對象范圍和人數(shù)問題 公司股權(quán)激勵計劃的對象范圍及內(nèi)容應滿足以下條件：1、本計劃涉及的激勵對象包括：（ 1）公司董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人， 董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員） ；（2）公司中層管理人員；（ 3）公司核心業(yè)務（技術(shù)）人員2、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過公司法規(guī)定的股東人數(shù)限制3、任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公 司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的 1%。六、對股權(quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓股份的限制 由于股權(quán)激勵的目標是為了吸引人才、 留住人才， 而公司在新三 板掛牌后，其股權(quán)的價值可能會有所提升，此時，部分股東為取得股 權(quán)的增值價值或者離職而轉(zhuǎn)讓股權(quán)，使得股權(quán)激勵不能實現(xiàn)預期目 的。因此，在進行股權(quán)激勵的時候，應當對激勵對象所獲股權(quán)作出一 定的限制。我們通常建議的方式是對激勵對象取得的公司股權(quán)從轉(zhuǎn)讓 對象和轉(zhuǎn)讓時間上進行合理、合法的限制。如果因交易制度、交易規(guī)