深藍世紀山東起重機廠山起治理結(jié)構(gòu)

1、北京深藍世紀管理咨詢有限公司山東起重機廠有限責任公司法人治理準則北京深藍世紀管理咨詢有限公司2002年3月北京深藍世紀管理咨詢有限公司山東起重機廠有限責任公司法人治理準則依據(jù)根據(jù)中華人民共和國公司法、中國上市公司治理準則（征求意見稿）、山東起重機廠有限責任公司章程，結(jié)合山東起重機廠有限責任公司（下簡稱“山起“）的實際情況，制定本山東起重機廠有限責任公司法人治理準則（下簡稱“準則”）。一.總則第一條為適應山起公司制改制及建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和公司利益各方（股東、經(jīng)營者及其他利益相關(guān)者）的行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，制定本法則。第二條公司股東作為出資者按投入公司的資本

2、額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第三條公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。以提高經(jīng)濟效益和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。第四條公司實行權(quán)責分明、管理科學、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第五條公司必須保證公平地對待所有股東。第六條公司必須保護職工的合法權(quán)益，并依法組織工會。第七條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。第八條本公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會及財務總監(jiān)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等職位。公司治理組織結(jié)構(gòu)見下圖。二.股東會第九條本公司設(shè)立股東會，股東會由全體股東組成。第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條股東會的首次會議由出資最多的股東

3、召集和主持。第十二條股東會行使下列職權(quán)：（一）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（二）選舉和更換公司監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，且必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（H一）對董事會的授權(quán)事項。第十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持

4、，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。第十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程*的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨時股東會會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。.董事會第十五條本公司設(shè)立董事會，董事會由七名董事組成。根據(jù)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，七名董事會成員中，四名董事由深圳中聯(lián)實業(yè)股份有限公司（下簡稱“中聯(lián)”）派出，兩名董事由青州市政府派出，另一名董事為獨立董事。獨立董事由與各股東沒有利益關(guān)系的社會人士出任。第十六條

5、董事會由股東會選舉產(chǎn)生，董事的更換必須經(jīng)股東會表決通過。第十七條董事會設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。第十八條董事會對股東會負責，并行使下列職權(quán):（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理

6、、財務部經(jīng)理。并決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)的報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）決定對總經(jīng)理的授權(quán)事宜。第十九條董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。第二十條三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十一條獨立董事不與任何股東方發(fā)生利益關(guān)系，其職責是站在中立的立場上，監(jiān)督公司運作的合法合規(guī)性，保護所有股東的利益，并對公司的發(fā)展提出顧問建議。四.總經(jīng)理、副總經(jīng)理第二十二條本公司設(shè)總經(jīng)理

7、一人、副總經(jīng)理三至四名。第二十三條總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。第二十四條作為職業(yè)經(jīng)理人，總經(jīng)理不代表任何股東方?？偨?jīng)理應代表公司利益，盡力確保公司資產(chǎn)的保值與增值，對董事會負責?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。第二十五條總經(jīng)理列席公司的董事會會議。第

8、二十六條副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責，在總經(jīng)理的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。第二十七條總經(jīng)理應按月向董事長提交“公司月度經(jīng)營計劃”與“公司月度經(jīng)營報告”并定期向董事會述職。五.監(jiān)事會第二十八條本公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中由中聯(lián)方與青州市政府各推舉一名，另一名監(jiān)事為公司職工代表。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第二十九條董事、總經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)

9、理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三H一條監(jiān)事會可要求公司高級管理人員、內(nèi)部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關(guān)注的問題。第三十二條監(jiān)事列席董事會會議。6 .財務總監(jiān)第三十三條本公司設(shè)財務總監(jiān)一人，。第三十四條財務總監(jiān)由董事會聘任或者解聘。第三十五條財務總監(jiān)對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1） 對公司經(jīng)營情況有知情權(quán)與調(diào)查權(quán)；（二）審查公司財務、會計管理制度的健全性；（三）監(jiān)督公司財務、會計制度執(zhí)行情況；（4） 監(jiān)督公司運營的合法合規(guī)性；（5） 監(jiān)督公司經(jīng)營目標完成情況，尤其是財務指標完成情況；（6） 監(jiān)督總經(jīng)理及其他高級管理人員的盡職情況；（7）

10、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)審批公司的款項支付；（八）董事會賦予的其他權(quán)力。第三十六條財務總監(jiān)列席總經(jīng)理辦公會，根據(jù)需要，也可列席董事會。第三十七條財務總監(jiān)應按月向董事長提交“公司月度經(jīng)營分析報告”，并定期向董事會述職。7 .禁則第三十八條禁止公司股東和公司管理人員進行內(nèi)幕交易和損害公司和股東利益的關(guān)聯(lián)交易。第三十九條股東不得直接干預總經(jīng)理在其授權(quán)范圍內(nèi)依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動。第四十條禁止越權(quán)指揮與超越職權(quán)范圍的越權(quán)行事。第四十一條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益，或董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)要求賠償損失。第四十二條董事會應認真履行有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第四十三條公司的董事、高級管理人員及其他人員應給監(jiān)事、財務總監(jiān)正常履行職責提供必要的協(xié)助，不得干預、阻撓。8 .激勵第四十四條公司向不在公司支薪的董事和監(jiān)事支付一定報酬，報酬數(shù)目由股東會決定。第四十五條財務總監(jiān)的報酬由董事會決定。第四十六條除享受公司所規(guī)定的薪酬待遇外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理還可享受