商法學(xué)期末試題

1、商法期末試題一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20 小題，每小題 1 分，共 20 分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是最符合題目要求的， 請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。1、下列幾項(xiàng)中對(duì)公司法的表述不正確的是【 】A 公司法是組織法和行為法兼容的法律 B 公司法是實(shí)體法和程序法兼容的法律 C 公司法是強(qiáng)制法與任意法兼容的法律 D 公司法是國際法2、根據(jù)法律規(guī)定，下列哪些企業(yè)屬于有限責(zé)任公司？ 【 】 A 某從事生產(chǎn)經(jīng)營的大形合伙企業(yè) B 某中吳合資經(jīng)營企業(yè)C 某注冊(cè)資本為 1000 萬元的股份公司 D 某企業(yè)集團(tuán)3、股票發(fā)行不得采用下列那種方式？ 【 】 A 溢價(jià)發(fā)行 B 中

2、間價(jià)發(fā)行C 平價(jià)發(fā)行 D 折價(jià)發(fā)行4、股份有限公司采用募集方式設(shè)立公司的，社會(huì)公眾股東的出資形式是【 】 A 房屋所有權(quán) B 土地使用權(quán) C 人民幣 D 專利權(quán)5、資產(chǎn)負(fù)債表反映的財(cái)務(wù)狀況具體是指哪些方面的內(nèi)容？ 【 】 A 公司全部資產(chǎn)、 負(fù)債和損益 B 公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和資金變動(dòng) C 公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和收益分配D 公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益6、根據(jù)公司法，超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價(jià)款列入 【 】 A 資本公積金 B 公司資本 C 法定公益金D 法定公積金7、某國有公司準(zhǔn)備募集設(shè)立一個(gè)股份有限公司，就該公司募集設(shè)立的程序，按時(shí)間先后作出的以下四種排列，哪一個(gè)是正確的？ 【 D 】

3、A 制作招股說明書發(fā)起人認(rèn)購股份召開創(chuàng)立大會(huì)簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議申請(qǐng)批準(zhǔn)募股公開募股申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記B 制作招股說明書簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議申請(qǐng)批準(zhǔn)募股發(fā)起人認(rèn)購股份公開募股召開創(chuàng)立大會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記C 發(fā)起人認(rèn)購股份簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議申請(qǐng)批準(zhǔn)募股制作招股說明書公開募股召開創(chuàng)立大會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記D 發(fā)起人認(rèn)購股份制作招股說明書簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議申請(qǐng)批準(zhǔn)募股公開募股召開創(chuàng)立大會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記8、根據(jù)新公司法 ，公司成立的日期為 【 】 A 簽訂發(fā)起人協(xié)議之日 B 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 C 董事會(huì)產(chǎn)生之日 D 以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司， 其成立日期為創(chuàng)立大會(huì)完畢 之日9、根據(jù)新

4、公司法 ，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的說法中哪一個(gè)是錯(cuò)誤的？ 【 】 A全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的 30 B 全體股東的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的 20 C 全體股東的首次出資額不得低于法定注冊(cè)資本最低限額D 全體股東的無形資產(chǎn)出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的 30 10、根據(jù)新公司法，下列有關(guān)創(chuàng)立大會(huì)的說法哪一個(gè)是錯(cuò)誤的？ 【 】 A 選舉董事會(huì)城時(shí)和監(jiān)事會(huì)城時(shí)B 起草并通過公司章程C 對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核D 發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的， 可以作出不設(shè)立公司的決 議。11、 根據(jù)新 公司法 ， 股份有限公司董事會(huì)會(huì)議作出決議， 必須符合

5、什么條件才能有效？ 【 】A 出席董事的過半數(shù)通過 B 全體董事的過半數(shù)通過C 出席董事的三分之二通過 D 全體董事的三分之二通過 12、根據(jù)新公司法，股東提起代表訴訟的原因是【 】 A 自身利益受損害B 公司利益受損害C 股東會(huì)或股東大會(huì)利益受損害D 董事會(huì)利益受損害13、根據(jù)新公司法，下列關(guān)于募集設(shè)立股份有限公司的表述錯(cuò)誤的是【 】 A 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)親自收取股款B 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的， 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。C 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。 D

6、發(fā)起 人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。14、根據(jù)新公司法，下列表述錯(cuò)誤的是【 】A 對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。B 有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 C 一個(gè)自然人可以投資設(shè)立輛個(gè)以上的一人有限責(zé)任公司D 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)城時(shí)低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。15、根據(jù)新公司法， 下列關(guān)于公司持有本公司股份的

7、說法錯(cuò)誤的是【 】 A 沒有表決權(quán) B 不得分配利潤C(jī) 公司可永久持有本公司的股份 D 應(yīng)在法定的期限內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓16、 企業(yè)破產(chǎn)法（試行） 適用的對(duì)象是【 】 A 所有企業(yè)法人 B 國有企業(yè)法人C 個(gè)人獨(dú)資企業(yè) D 合伙企業(yè)17、按照企業(yè)破產(chǎn)法（試行）中規(guī)定的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配程序，下列哪項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付 ? 【 】 A 破產(chǎn)費(fèi)用 B 所欠職工工資和勞保費(fèi)用 C 所欠國家稅款D 破產(chǎn)債權(quán)18、破產(chǎn)案件應(yīng)當(dāng)由哪個(gè)機(jī)構(gòu)來管轄? 【 】 A 被申請(qǐng)破產(chǎn)企業(yè)材上級(jí)主管部門 B 清算組C 債務(wù)人所在地工商行政管理部門 D 債務(wù)人所在地人民法院19、 按照 企業(yè)破產(chǎn)法 （試行） 的規(guī)定， 在何種條件

8、下， 債權(quán)人能夠申請(qǐng)破產(chǎn)？ 【 】 A 債務(wù)人資不抵債B 債務(wù)人信譽(yù)下降C 債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)D 債務(wù)人拒絕清償?shù)狡趥鶆?wù)20、票據(jù)權(quán)利包括付款請(qǐng)求權(quán)和【 】 A 追索權(quán) B 拒絕承兌權(quán) C 訴權(quán) D 拒絕追索權(quán)二、多項(xiàng)選擇題（本大題共15 小題，每小題2 分，共 30 分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中至少有輛個(gè)是符合題目要求的， 請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。1、商法的基本原則有【 】A 促進(jìn)交易迅捷原則 B 強(qiáng)化商事組織原則 C 維護(hù)交易安全原則 D 維護(hù)交易公平原則 2 、采用民商分立的國家有【 】 A 英國 B 德國 C 美國 D 法國3、我國新公司法規(guī)定

9、的公司形態(tài)有【 】 A 有限責(zé)任公司 B 一人公司C 國有獨(dú)資公司 D 股份有限責(zé)任公司4、根據(jù)新公司法 ，下列人員中可以擔(dān)任公司法定代表人的是【 】 A 董事長 B 執(zhí)行董事 C 經(jīng)理 D 監(jiān)事5、下列哪些事項(xiàng)本櫝，公司應(yīng)當(dāng)辦理本櫝登記？ 【 】 A 法定代表人本櫝B 經(jīng)營范圍本櫝 C 公司名稱本櫝D 營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)本櫝6、 根據(jù)新公司法 ，公司在哪些情況下可以收購本公司股權(quán) 【 】 A 股份公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工B 有限公司 5 年連續(xù)盈利并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件， 股東會(huì)作出連續(xù)5 年不分配利潤的決議，對(duì)該決議投反對(duì)票的股東要求公司收購其出資的C 股份公司股東因?qū)蓶|大會(huì)作出

10、的公司合并、 分立決議持異議， 要求公司收購其股份的 D公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照時(shí)，股東要求公司收購其股份7、根據(jù)新公司法 ，下列說法正確的是【 】 A 公司轉(zhuǎn)投資不得超過凈資產(chǎn)的 50 B 公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議C 少數(shù)股東可以自行召集和主持股東會(huì) D 有限公司股東行使表決權(quán)必須按照出資比例8、根據(jù)新公司法 ，公司組織本櫝的方式有【 】 A 有限責(zé)任公司本櫝為股份有限責(zé)任公司 B 有限責(zé)任公司本櫝為合伙企業(yè)C 股份有限公司本櫝為股份輛合公司 D 股份有限公司本櫝為有限責(zé)任公司9、 上市公司股東大會(huì)作出下列哪些決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過

11、。 【 】A 公司增加或減少資本B 公司的合并、分立、本櫝和解散C 修改公司章程D 一年內(nèi)購買、 出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30的 10 、 根據(jù)新 公司法 ，上市公司董事會(huì)秘書的職責(zé)范圍包括【 】 A 負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管 B 負(fù)責(zé)股東資料的管理C 辦理信息披露制度D 召集和主持董事會(huì)11、根據(jù)新公司法 ，股東會(huì)或股東大會(huì)可行使哪些職權(quán)？ 【 】 A 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃B 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬。 C 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告D 修改公司章程12、根據(jù)新公司法 ，哪些主體可以提議召開有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議？

12、【 】A 三分之一以上的監(jiān)事B 監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事C 三分之一以上的董事D 代表十分之一以上表決權(quán)的股東13、根據(jù)新公司法 ，哪些主體可以召集和主持有限責(zé)任公司的股東會(huì)？【 】 A 董事會(huì)或執(zhí)行董事B 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事C 代表十分之一以上表決權(quán)的股東D 登記機(jī)關(guān)14、在下列具有法人資格的企業(yè)中，哪些企業(yè)材破產(chǎn)還債程序應(yīng)當(dāng)適用 民事訴訟法 的有關(guān)規(guī)定？ 【 】 A 國有企業(yè) B 集體企業(yè)C 中吳合資經(jīng)營企業(yè)D 外資企業(yè)15、下面財(cái)產(chǎn)中，屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的是【 】 A 破產(chǎn)宣告時(shí)破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn) B 破產(chǎn)企業(yè)為取得貸款向銀行抵押的財(cái)產(chǎn) C 破產(chǎn)企業(yè)倉庫內(nèi)存放的其他企業(yè)材財(cái)產(chǎn)D 破產(chǎn)企業(yè)在

13、破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前獲得的贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)三、判段說明題（本大題共3 小題，每小題 4 分，共 12 分）判段下列各題正誤，正確的在題后括號(hào)內(nèi)打，錯(cuò)誤的打“X”，并說明其正確或錯(cuò)誤的理由1、注銷登記就是吊銷營業(yè)執(zhí)照。2、股東會(huì)作為會(huì)議體的表意機(jī)關(guān)，其決定的作出必須召開股東會(huì)會(huì)議。3、公司解散必須經(jīng)過清算。四、簡述題（本大題共2 小題，每小題 8 分，共 16 分）1、簡述公司與合伙企業(yè)材區(qū)別2 、簡述資本三原則五、案例分析題（本大題共1 小題，每小題 12 分，共 12 分）某大形國有企業(yè) A,欲轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，與省外的國有企業(yè)B、C共同籌劃設(shè)立一股份有限公司，經(jīng)省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，并經(jīng)國務(wù)院證券管

14、理部門同意后， 成立募集小組，著手建立股份有限公司。該募集小組在清產(chǎn)核資，清理債權(quán)債務(wù)、界定產(chǎn)權(quán)、評(píng)估資產(chǎn)后，制作了公司章程。將公司資本總額確定為6000萬元，A B C作為發(fā)起人認(rèn)購2000萬元，其中A以其土地使用權(quán)和車間整體作價(jià)500 萬元 （ 實(shí)際價(jià)為 550 萬 ） ， B、 C 則以其所分別持有的商標(biāo)權(quán)和專利技術(shù)共同作價(jià) 1500 萬元，作為對(duì)新設(shè)公司的投資。隨后，募集小組制作招股說明書，進(jìn)行公開募股；募股期間，A、B C三家企業(yè)積極準(zhǔn)備公司設(shè)立的各項(xiàng)工作，考慮到公司成立后擴(kuò)大其產(chǎn)業(yè)材需要， 經(jīng)過協(xié)商， 由募集小組以新設(shè)公司的名義向某機(jī)械廠定購一批生產(chǎn)設(shè)備， 共計(jì)200 萬元， 并向

15、該機(jī)械廠承諾待股份有限公司一成立立即一次付清貨款。 由于準(zhǔn)備工作繁多，招股期滿后，半個(gè)月后才主持召開創(chuàng)立大會(huì)， 股東紛紛要求退股， 另加算同期銀行利息。該機(jī)械廠則因貨款遲遲不能給付將A B、C三企業(yè)訴至法院。請(qǐng)根據(jù)新公司法回答下列問題。問題：1、 A、 B、 C 三企業(yè)在設(shè)立股份有限公司的過程中有哪些作法不符合法律的規(guī)定?該股份有限公司在設(shè)立過程中多次違反法律的規(guī)定，主要有哪些？2、 募集小組在籌建過程中以股份有限公司名義簽訂的合同是否有效?該合同的法律后果應(yīng)由誰承擔(dān)3、本例中，如該股份有限公司未能成立，ABC三企業(yè)應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？如何承擔(dān)？六、論述題（本大題共1 小題，每小題 10 分，共

16、10 分） 論民法與商法的關(guān)系課程考試試題參考答案及評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20 小題，每小題1 分，共20 分）DBDCD ADBDB BBACC BADCA二、多項(xiàng)選擇題（本大題共15 小題，每小題2 分，共30 分）ABCD BD ABCD ABC ABCD ABCBC AD ABCD ABC ABCD BCD ABC BCD AD三、判段說明題（本大題共3 小題，每小題 4 分，共 12 分）1、【X】（1分）。注銷登記與吊銷營業(yè)執(zhí)照是輛種不同的行為，區(qū)別如下：注銷登記是依申請(qǐng)的行為； 吊銷營業(yè)執(zhí)照是依職權(quán)的行為。 注銷登記一般發(fā)生在清算之后， 是公司終止的最終程序； 吊銷營業(yè)

17、執(zhí)照可發(fā)生在清算之前， 并不必然導(dǎo)致主體人格的消滅； 注銷登記是普通行政行為；吊銷營業(yè)執(zhí)照是一種行政處罰措施。 （ 3 分）2、X （1分）。根據(jù)新公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對(duì)股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會(huì)會(huì)議， 直接作出決定， 并由全體股東在決定文件行簽名、蓋章。 （ 3 分）3、X （1分）。一般而言公司解散都要經(jīng)過清算，但在特殊情況下解散公司也可不經(jīng)過清算，如公司的分立與合并。在公司分立、 合并中出現(xiàn)的解散， 由于被解散主體的權(quán)利可由存續(xù)方或新設(shè)方承擔(dān)，所以無須經(jīng)過清算。四、簡述題（本大題共2 小題，每小題 8 分，共 16 分）1、公司與合伙企業(yè)

18、材區(qū)別如下： 成立基礎(chǔ)不同 。 合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙協(xié)議； 公司成立的基礎(chǔ)是公司章程。 合伙協(xié)議是合伙當(dāng)事人之間簽訂的， 受合同相對(duì)性原則影響， 只對(duì)合伙人發(fā)生法律效力。 公司章程是公司的自治性規(guī)則，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員都發(fā)生法律效力。 （ 2 分） 法律地位不同 。 合伙企業(yè)是非企業(yè)法人， 無獨(dú)立人格；公司是法人企業(yè)， 有獨(dú)立的法律人格。 （ 1 分）財(cái)產(chǎn)關(guān)系不同。 合伙企業(yè)材財(cái)產(chǎn)歸全體合伙人共有；公司的財(cái)產(chǎn)有公司享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。（ 1 分）人身關(guān)系不同 。 合伙人之間存在密切的人身信賴關(guān)系； 股東之間的人身關(guān)系較為松散。 （ 1分）管理權(quán)利不同。 合伙企業(yè)由全體合伙人

19、共同管理；公司由其法人機(jī)關(guān)統(tǒng)一管理。 （ 1 分） 盈虧分配不同 。 合伙企業(yè)材盈虧分配可完全由合伙協(xié)議約定； 公司的盈虧分配通常由公司法統(tǒng)一規(guī)定。 （ 1 分）責(zé)任承擔(dān)不同。 合伙人對(duì)合伙企業(yè)材財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶無限責(zé)任； 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，股東以其投入的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任。 （ 1 分）2、 （ 1）資本確定原則，是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中對(duì)公司的資本總額作出明確規(guī)定， 并須全部認(rèn)足或募足，否則公司不得成立。 公司成立后若發(fā)行股份， 必須履行增資程序，經(jīng)股東會(huì)決議并修改公司章程。 （ 2 分）（ 2 ）資本維持原則，又稱資本充實(shí)原則，它是指公司在其成立后的存續(xù)期間內(nèi)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保

20、持與其確定的資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)有財(cái)產(chǎn)。 其目的在于維持公司資本， 保證公司經(jīng)營能力及償債能力， 保護(hù)債權(quán)人利益和交易的安全， 同時(shí)也可以防止股東過高的盈利分配要求， 確保公司自身正常經(jīng)營活動(dòng)的開展。 從我國公司法的有關(guān)規(guī)定來看， 資本維持原則體現(xiàn)在以下六個(gè)方面： （1） 發(fā)起人、股東的出資可以轉(zhuǎn)讓但不得抽回； （2） 在公積金、公益金提取前，不得分配公司利潤； （3） 股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額； （4） 公司累計(jì)轉(zhuǎn)投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的 50 ； （5） 公司一般不得收購本公司的股票； （6） 公司的原始股東對(duì)貨幣之外的出資價(jià)值承擔(dān)保證責(zé)任。 （ 4 分）（ 3 ）資本不變?cè)瓌t，是指公司資

21、本一經(jīng)確定，非依嚴(yán)格的法定程序，不得隨意增減。資本不變?cè)瓌t與資本維持原則的實(shí)質(zhì)一樣， 都是為了防止因公司資本總額的減少而導(dǎo)致公司責(zé)任能力的縮小，進(jìn)而強(qiáng)化對(duì)債權(quán)人利益和交易安全的保護(hù)。 輛者相互關(guān)聯(lián)，各有側(cè)重。資本不變?cè)瓌t強(qiáng)調(diào)非經(jīng)履行嚴(yán)格的法定程序， 公司資本不得任意改變。 它體現(xiàn)了對(duì)公司資本的靜態(tài)維護(hù)。資本維持原則則重視公司應(yīng)保持與其章程相一致的資產(chǎn)。 它體現(xiàn)了對(duì)公司資本的動(dòng)態(tài)維護(hù)。 （ 2 分）五、案例分析題（本大題共1 小題，每小題 12 分，共 12 分）1、 A、 B、 C 三企業(yè)在設(shè)立股份有限公司的過程中有哪些作法不符合法律的規(guī)定 ? 該股份有限公司在設(shè)立過程中多次違反法律的規(guī)定，主要有：（1） 作為發(fā)起人，僅認(rèn)購 2000 萬元的股份，少于股份總額6000 萬元的 35； （ 1 分）（2） 發(fā)起人全部是非貨幣出資，沒有達(dá)到公司法規(guī)定的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的 30的規(guī)定。 （ 2 分） （3） 將國有資產(chǎn)低價(jià)折股：