股權(quán)激勵協(xié)議(虛擬分紅權(quán)版本)

1、股權(quán)激勵協(xié)議（虛擬分紅權(quán)版本）要點期權(quán)池持股人、目標(biāo)公司（實施股權(quán)激勵的公司）、激勵對象簽署，授予激勵對象按照虛擬股數(shù)分配公司利潤的利潤分配權(quán)。利潤分配權(quán)分期取得，并可在符合條件時轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。附利潤分配權(quán)成熟申請書、利潤分配權(quán)回購申請書。關(guān)于目標(biāo)公司的股權(quán)激勵協(xié)議本股權(quán)激勵協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”或”本激勵協(xié)議”）由下列各方于年月日簽署：期權(quán)池持股人：（以下簡稱團隊股東”）國籍：身份證號：住址：email:目標(biāo)公司：（以下簡稱公司”）注冊地址位于：法定代表人：激勵對象姓名：（以下簡稱激勵對象”）國籍：身份證號：在本協(xié)議中，團隊股東、激勵對象和公司以下單獨稱為“一方“，合稱為“各方”。一、釋義

2、除非本協(xié)議另有定義外，本協(xié)議中的下列術(shù)語應(yīng)具有如下含義?！肮蓹?quán)激勵計均指目標(biāo)公司股權(quán)激劃”或“激勵計勵計劃劃”“總利潤股數(shù)”均指按照激勵計劃把公司全部利潤分配權(quán)虛擬成的份額，總利或“虛擬股數(shù)”潤分配份數(shù)不因公司注冊資本的變化或董事會決議分配的利潤的具體金額而變化。是指激勵對象根據(jù)本協(xié)議條款享有的分配公司利潤的權(quán)利。為“利潤分配權(quán)”避免疑義，利潤分配權(quán)的權(quán)利人不是公司股東，不享有公司股東享有的投票權(quán)、表決權(quán)、參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利、優(yōu)先受讓公司股權(quán)的權(quán)利權(quán)、優(yōu)先認繳公司新增資本的權(quán)利、清算分配權(quán)以及除本協(xié)議明確賦予的權(quán)利以外的任何其他權(quán)利?！岸聲薄吧鲜小被颉皰炫啤薄俺墒炱凇敝腹?/p>

3、的董事會。指公司在位于中國、香港、美國或其他國際認可的證券交易所根據(jù)適用法域的證券交易法律法規(guī)上市并公開發(fā)行公司的股份或公司在在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌或在上海股交中心掛牌。本協(xié)議授予的利潤分配權(quán)分期獲得的期間，具體成熟階段和比例見協(xié)議約定。指(1)任何人士為了提供擔(dān)保或給予優(yōu)先支付權(quán)，而形成的抵押、擔(dān)保、質(zhì)押、留置、擔(dān)保契約、信托契約、權(quán)利保留、擔(dān)保利益或其他第三方權(quán)利；(2)向任何人士授予未來使用權(quán)或占有權(quán)的任何地役權(quán)或?！皺?quán)益負擔(dān)”證；(3)任何有利于任何人士的委托書、授權(quán)書、投票信托協(xié)議、權(quán)益、選擇權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先談判權(quán)或拒絕權(quán)或轉(zhuǎn)讓限制；(4)任何關(guān)于權(quán)屬、占有或使用的不利權(quán)

4、利主張；權(quán)益負擔(dān)也包括與上述各項有關(guān)的協(xié)議或安排。“稅費”任何及一切應(yīng)繳納的稅收(包括但不限于征收、收取或攤派的任何所得稅、營業(yè)稅、印花稅或其他稅收、關(guān)稅、收費、費用、扣減、罰金或預(yù)提稅)。二、利潤分配權(quán)1、獲得利潤分配權(quán)的條件。激勵對象最高可累計獲得的利潤分配權(quán)的份數(shù)為10互份(大寫：.拾萬份)。利潤分配權(quán)分期成熟，具體成熟條件如下：(1)如果激勵對象在本協(xié)議簽訂之日至本協(xié)議簽訂滿12個月之日內(nèi)的業(yè)績考評經(jīng)公司董事會審議為優(yōu)良，則所授予利潤分配權(quán)成熟3萬份，占本次授予總數(shù)的30%;(2)如果激勵對象在本協(xié)議簽訂之日至本協(xié)議簽訂滿24個月之日內(nèi)的業(yè)績考評經(jīng)公司董事會審議為優(yōu)良，則所授予利潤分配

5、權(quán)成熟3萬一份,占本次授予總數(shù)的30%;(3)如果激勵對象在本協(xié)議簽訂之日至本協(xié)議簽訂滿36個月之日內(nèi)的業(yè)績考評經(jīng)公司董事會審議為優(yōu)良，則所授予利潤分配權(quán)成熟4萬份，占本次授予總數(shù)的40%。激勵對象獲得上一個階段的利潤分配權(quán)的成熟與否不影響下一個階段的成熟。舉例說明：第一個階段業(yè)績不符合前述約定，則該階段利潤分配權(quán)不成熟，第二個階段業(yè)績符合前述約定的，則第二個階段對應(yīng)的利潤分配權(quán)成熟，累計成熟的利潤分配權(quán)即為第二階段的利潤分配權(quán)。2、利潤分配權(quán)的反稀釋。如果公司增資，激勵對象可能或已經(jīng)獲得的利潤分配權(quán)不因此被稀釋，即利潤分配權(quán)的份數(shù)不發(fā)生變化。3、程序。激勵對象應(yīng)在階段一至階段三的各階段期滿后

6、12個月內(nèi)按照董事會的要求的時間和方式遞交其親筆簽署的利潤分配權(quán)成熟申請書(樣式見附件)。董事會應(yīng)在收到激勵對象提交的利潤分配權(quán)成熟申請書后20個工作日內(nèi)對激勵對象是否滿足獲得利潤分配權(quán)的條件進行審查并作出是否批準(zhǔn)授予的正式?jīng)Q定。4、申訴權(quán)。如果董事會做出利潤分配權(quán)不予成熟的決定，激勵對象有權(quán)在董事會做出此等決定后10個工作日內(nèi)書面申請董事會復(fù)議并說明申請復(fù)議的理由;公司董事會應(yīng)在收到該等復(fù)議申請后20個工作日內(nèi)對是否改變董事會決定做出書面回復(fù)并說明理由。5、無條件接受董事會的決定。盡管有本協(xié)議第2條第4款的約定，激勵對象承認董事會對于是否激勵對象的業(yè)績考評是否達到優(yōu)良享有完全獨立的裁量權(quán)；如

7、果董事會和激勵對象之間對于激勵對象的業(yè)績考評是否到達優(yōu)良存在爭議，激勵對象茲此承諾無條件接受董事會的決定。三、利潤分配及限制1、利潤分配(1)當(dāng)董事會做出分配利潤的董事會決議時，激勵對象有權(quán)依據(jù)其持有的已成熟利潤分配權(quán)并按照以下公式獲得公司的利潤：激勵對象有權(quán)獲得的公司利潤金額=根據(jù)董事會決議通過的利潤分配總金額計算所得的每一份利潤分配份數(shù)的利潤分配權(quán)的應(yīng)分得利潤X激勵對象屆時持有的全部已成熟的利潤分配權(quán)對應(yīng)的全部利潤分配份數(shù)。(2)各方特別明確，對于未成熟的利潤分配權(quán)，則不享受利潤分配。(3)如果董事會做出不分配利潤的董事會決議，激勵對象無權(quán)要求公司分配利潤或要求公司向激勵對象提供其他形式的

8、補償。2、團隊股東代收。團隊股東負責(zé)代收激勵對象有權(quán)獲得的公司利潤，并應(yīng)在收到上述公司利潤后個20工作日內(nèi)將其代收金額扣除應(yīng)繳納的稅費后的余額轉(zhuǎn)賬至激勵對象收款賬戶(激勵對象收款賬戶”)。團隊股東應(yīng)向激勵對象提供繳納相關(guān)稅費的憑證復(fù)印件。3、激勵對象收款賬戶的信息如下：開戶銀行：賬號：賬戶名稱：如激勵對象變更激勵對象收款賬戶，應(yīng)提前20個工作日書面通知公司及團隊股東。4、權(quán)利限制。激勵對象不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、出售利潤分配權(quán)亦不得在前述利潤分配權(quán)上設(shè)置任何形式的權(quán)益負擔(dān)。四、勞動合同關(guān)系終止和權(quán)利喪失1 .勞動合同關(guān)系的終止及利潤分配權(quán)的回購。(1)如果在本協(xié)議簽訂后激勵對象與公司之間的勞動合同

9、關(guān)系解除或終止，本協(xié)議及其條款的效力不受影響；激勵對象有權(quán)在激勵對象與公司之間的勞動合同關(guān)系解除或終止后20個工作日內(nèi)向公司提交其親筆簽署的利潤分配權(quán)回購申請書(見附件)，要求公司回購激勵對象持有的全部利潤分配權(quán)(前述全部利潤分配權(quán)不包括未成熟的利潤分配權(quán))，回購價格為：回購當(dāng)時公司未分配利潤*回購的利潤分配權(quán)股數(shù)/總利潤股數(shù)。(2)各方特別明確，若激勵對象存在本協(xié)議約定的利潤分配權(quán)作廢、喪失或失效情形的，則公司無須承擔(dān)回購義務(wù)。(3)自激勵對象提交利潤分配權(quán)回購申請書之日，激勵對象不再持有任何利潤分配權(quán)。公司應(yīng)于收到利潤分配權(quán)回購申請書之日起30個工作日內(nèi)向激勵對象支付全部回購對價。激勵對象

10、逾期不提交利潤分配權(quán)回購申請書的，視為放棄權(quán)利。2 .利潤分配權(quán)的喪失。本協(xié)議簽訂后，在下列情況之一發(fā)生之日(無論屆時激勵對象是否為公司的員工)，激勵對象立即喪失其已經(jīng)獲得的利潤分配權(quán)，而且本協(xié)議以及本協(xié)議項下的激勵對象的任意權(quán)利自動終止：(1)激勵對象履行職務(wù)時存在違反中華人民共和國公司法或者公司章程的行為；(2)激勵對象存在重大違反公司規(guī)章制度的行為；(3)激勵對象在其與公司的勞動合同關(guān)系存續(xù)期間因違法被追究刑事責(zé)任；(4)激勵對象因故意或嚴(yán)重疏忽大意做出損害或可能損害公司利益的行為；(5)激勵對象直接或間接從事與公司存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或工作。3 .如果出現(xiàn)本協(xié)議第4條第2款約定的情況，則

11、應(yīng)適用第4條第2款的約定，不得適用第4條第1款的約定，無論屆時激勵對象是否已經(jīng)提交利潤分配權(quán)回購申請書；如果屆時公司已經(jīng)向激勵對象支付回購對價，公司有權(quán)要求激勵對象全數(shù)返還。4 .本協(xié)議第4條第2款約定的履行不能排除公司按照法律法規(guī)的規(guī)定以及公司與激勵對象之間簽訂的其他協(xié)議追究激勵對象的侵權(quán)責(zé)任或違約責(zé)任。5 .本協(xié)議存續(xù)期間：(1)激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍擔(dān)任公司行政職務(wù)的董事、監(jiān)事、高級管理人員或員工,其已獲授的利潤分配權(quán)不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、績答效考核不合格、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)董事會審議并報公司股東會備案，可以部分或全部

12、取消激勵對象尚未成熟的利潤分配權(quán)。(2)若激勵對象成為公司獨立董事或其他不能、不適合持有公司股票或利潤分配權(quán)計劃的人員，則應(yīng)取消其所有尚未成熟的利潤分配權(quán)。(3)激勵對象主動提出離職，或因觸犯法律、嚴(yán)重損害公司利益或聲譽、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、績效考核不合格等行為被公司解除勞動關(guān)系的，自離職之日起所有未成熟的利潤分配權(quán)即被取消。(4)激勵對象因執(zhí)行公務(wù)負傷導(dǎo)致部分或全部喪失勞動能力的，其所獲授的利潤分配權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定成熟。(5)激勵對象患病或非因公負傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作，也不能從事公司另行安排的工作的，其所獲授的利潤分配權(quán)由公司董事會確定扣減比例并報公

13、司股東會備案后，剩余部分仍可按規(guī)定成熟。(6)激勵對象因達到國家和公司規(guī)定的退休年齡辦理退休的，其所獲授的利潤分配權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定成熟。(7)激勵對象死亡，自死亡之日起所有未成熟的利潤分配權(quán)即被取消。但激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)根據(jù)激勵對象被取消的利潤分配權(quán)價值對激勵對象進行合理補償，由其繼承人繼承。(8)對于上述第1、2、3、5、7項原因被取消或失效的未成熟的利潤分配權(quán)，公司董事會可以將該等利潤分配權(quán)收回注銷或另行授予符合本激勵計劃的對象。五、上市、掛牌及轉(zhuǎn)化為公司股權(quán)1 .轉(zhuǎn)化為公司股權(quán)。自董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議之日起第10個工作日至第45個工作日內(nèi),公司

14、及股東應(yīng)按照以下公式計算所得的股權(quán)比例向激勵對象以合適的方式轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)：激勵對象受讓公司的股權(quán)比例=激勵對象持有的已成熟的利潤分配份數(shù)/總利潤分配份數(shù)X本協(xié)議簽署之日公司的注冊資本總額/董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議第10個工作日公司的注冊資本總額前述合適的方式轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)，包括以向激勵對象轉(zhuǎn)讓持股平臺出資份額的方式使得激勵對象間接持股或其他法律、法規(guī)允許的方式。2 .注冊資本的繳納。在團隊股東根據(jù)本協(xié)議第5條第1款向激勵對象轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，如果該部分股權(quán)對應(yīng)的注冊資本尚未繳納，則繳納該部分股權(quán)對應(yīng)的注資資本的義務(wù)由激勵對象承擔(dān)。為避免疑義，如團隊

15、股東屆時持有的公司股權(quán)對應(yīng)的注冊資本的一部分已經(jīng)繳納、另一部分未繳納，團隊股東向激勵對象轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)視為未繳納注冊資本的股權(quán)。3 .自公司將激勵對象記載于公司股東名冊之日起，激勵對象不再持有任何利潤分配權(quán)。4 .團隊股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例。在本協(xié)議第5條第1款約定的情況下，如果激勵對象選擇要求受讓公司股權(quán)，團隊股東以應(yīng)該按照董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議之日向激勵對象轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，如果以轉(zhuǎn)讓持股平臺份額的方式使得激勵對象間接持股的，則團隊股東的執(zhí)行合伙人確定具體的出讓人及出讓比例。5 .未能成功上市或掛牌。如果董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議后公司未能成功上市或掛牌，不影

16、響因履行本協(xié)議第5條第1款至第5條第4款而產(chǎn)生的結(jié)果，任意一方均不得要求撤銷或回轉(zhuǎn)本協(xié)議第5條第1款約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。六、稅費1 .因分配公司利潤產(chǎn)生的稅費。激勵對象根據(jù)其持有的利潤分配權(quán)獲得公司利潤產(chǎn)生的稅費，按照本協(xié)議第3條第2款的約定處理。2 .因回購產(chǎn)生的稅費。在實施本協(xié)議第4條第1款約定的回購時，公司將以一次性補償金的形式向激勵對象支付回購款，因此產(chǎn)生的稅費由激勵對象承擔(dān)。3 .因受讓公司股權(quán)產(chǎn)生的稅費。因激勵對象根據(jù)本協(xié)議第5條第1款約定要求受讓公司股權(quán)產(chǎn)生的稅費由均由激勵對象承擔(dān)，包括團隊股東應(yīng)該繳納的個人所得稅亦由激勵對象承擔(dān)。七、通知1 .與本協(xié)議有關(guān)的任何通知應(yīng)以中文書寫，并

17、通過專人遞送、掛號郵件、電子郵件或使用各方認可的快遞公司的特快專遞方式交付。通知于收悉時生效并被視為在以下時間收悉：(1)如果通過專人遞送、掛號郵件或特快專遞交付，于交付時；或(2)如果通過電子郵件交付，于發(fā)送時。在任一情況下，如果于工作時間之外交付，則通知應(yīng)被視為于下一個工作日的工作時間開始時收悉。2 .各方的地址和電子郵箱為：公司：地址：電子郵箱：收件人：團隊股東：地址：電子郵箱：收件人：激勵對象：地址：電子郵箱：收件人：八、其他1 .勞動合同關(guān)系。本協(xié)議以及本協(xié)議的任何條款均不構(gòu)成公司與激勵對象簽訂或繼續(xù)簽訂勞動合同的承諾，不對公司與激勵對象簽訂的勞動合同的效力和內(nèi)容產(chǎn)生任何影響。公司對

18、員工的聘用關(guān)系仍按照公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。2 .免責(zé)。各方簽訂本協(xié)議是依照本協(xié)議簽訂時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使團隊股東無法履行本協(xié)議的，公司和團隊股東不負任何法律責(zé)任。3 .適用法律。本協(xié)議受中國法律管轄，并在所有方面依中國法律解釋。4 .爭議解決。本協(xié)議在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，一方均有權(quán)提請北京仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。5 .修改。本協(xié)議未盡事宜由各方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。6 .可分割性。如果本協(xié)議的任何條款是無效或不可執(zhí)行的，則該條款應(yīng)在可行的范圍內(nèi)進行解釋，以使其可以執(zhí)行并按原先所述的大致相同的條款使本協(xié)議規(guī)定的交易得以完成；如果沒有任何可行的解釋能夠使該條款得以保留，其應(yīng)從本協(xié)議的其余條款中剝離，而本協(xié)議的其余條款仍應(yīng)保持完全有效，除非被剝離的條款對各方意圖享有的權(quán)利及利益至關(guān)重要。在該等情形下，各方應(yīng)盡最大努力依善意進行協(xié)商出一條有效、可執(zhí)行的替代條款或協(xié)議，以在最大程度上實現(xiàn)各方簽訂本協(xié)議時的意圖。7 .生效。本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。8 .副本。本協(xié)議可以在任何數(shù)量的文本上簽署，所有文本均為原件