新三板并購案例

1、新三板并購重組、借殼及案例分析目錄第一章、“新三板”并購、重組法規(guī)第二章、IPO “借殼”及并購重組相關(guān)法規(guī)及操作第三章、新三板公司掛牌案例一一虧損并融資案例（430598眾合醫(yī)藥） 第四章、IPO、創(chuàng)業(yè)板、新三板對比第一章、“新三板”公司相關(guān)并購、重組法規(guī)1、適用法律法規(guī)新三板公司并購及重組，可以適用非上市公司監(jiān)督管理辦法（新修訂版2013年1月1日實施）涉及并購及重組相關(guān)法條如下：第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證 監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的決策程序并聘請證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機(jī) 構(gòu)出具專業(yè)意見。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法

2、權(quán)益。第十六條 進(jìn)行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的 公司治理機(jī)制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù) 資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月不得轉(zhuǎn)讓。第十七條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定 價公允，重組后的公眾公司治理機(jī)制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。第二十六條公眾公司實施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格 履行公告義務(wù)，并及時準(zhǔn)確地向公眾公司通報有關(guān)信息， 配合公眾公司及時、準(zhǔn) 確、完整地進(jìn)行披露。參與并購重組的相關(guān)單位

3、和人員，在并購重組的信息依法披露前負(fù)有義務(wù)， 禁止利用該信息進(jìn)行幕交易。2、新三板掛牌后并購重組的公司案例（1）430133 賽孚制藥收購公告 2014年2月21日賽孚制藥一一收購鳳晟紡織品100%殳權(quán)，用于生物制藥的擴(kuò)產(chǎn)（2）430214建中醫(yī)療器械包裝 2013年11月29日整體收購康德萊醫(yī)療產(chǎn)品收購目的擴(kuò)大市場占有率，實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，推進(jìn)公司自主品牌Mpack銷售。第二章、IPO “借殼”及并購重組相關(guān)法規(guī)及操作“借殼”簡單定義：控制權(quán)變更的情況下，置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資 產(chǎn)規(guī)模（100%的換股并購。適用法律法規(guī)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司收購管理辦法新修訂版2013年3

4、月15日實施公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準(zhǔn)則（一）定增融資+收購資產(chǎn)1、 重要指標(biāo)：控制權(quán)資產(chǎn)規(guī)模2、借殼規(guī)則：定增融資+收購資產(chǎn)（可以直接跳過重組環(huán)節(jié)）3、借殼兩大趨勢（1）收購較低比例的標(biāo)的公司股權(quán)，只求先控股并表，剩余股份日后再說。 此方法目的在于減少新增發(fā)股份的數(shù)量典型案例：順榮股份、天瑞儀器（2）在追求全控的基礎(chǔ)上強(qiáng)化原有實際控制，同時稀釋新進(jìn)股東的持股比 例，一些大股東甚至提前“潛伏”標(biāo)的資產(chǎn)。典型案例：道博股份（2013年1月30日，公司披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配 套募資方案，擬以7.71元/股的價格向大股東新星漢宜、盤化集團(tuán)和翁福集團(tuán)發(fā) 行股份收購盤江民爆86.39%股權(quán)，

5、并利用配套融資的部分資金收購剩余13.61%股權(quán)，數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值是公司可比凈資產(chǎn)的近6倍）。（二）再融資+收購（繞開重組，繞開審核發(fā)行股份購買資產(chǎn)的證監(jiān)會上市 部）重組辦法第二條：上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的發(fā)行 證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適 用本辦法。既然連重組都算不上，更不用提借殼了。但是并不容易。第四十二條“特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司用同一次非公開發(fā)行 所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)” 第三章、新三板公司掛牌案例一一虧損并融資案例（430598_眾合醫(yī)藥） 第一部分公司情況概述1、

6、公司設(shè)立公司現(xiàn)持有市工商行政管理局于 2013年6月18日頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí) 照（1720），系由眾合有限整體變更（即以發(fā)起設(shè)立方式）設(shè)立。表一變更前公司概況原名稱設(shè)立時間舊執(zhí)照注冊號第一次股東大 會決議審議通過眾合有限2008年7月28日17202013 年 5 月 28日整體變更設(shè)立股份公司表二變更前公司概況公司凈資產(chǎn)折股數(shù)額剩余資產(chǎn)剩余資產(chǎn)處理80233761.21 元4428 股35，953，761.21元資本公積由全體 股東共同享有公司核心技術(shù)人員均直接或間接持有公司股份并擔(dān)任公司董事及高級管理 人員，且做出“自公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日起三十六個月， 不轉(zhuǎn)讓或者委

7、托他人管理所持有的眾合醫(yī)藥股份” 的承諾，核心技術(shù)團(tuán)隊穩(wěn)定性， 有效保證了公司研發(fā)活動的穩(wěn)定性和持續(xù)性。第二部分 公司業(yè)務(wù)模式1、公司主營業(yè)務(wù)為：新藥的研發(fā)及相關(guān)技術(shù)的轉(zhuǎn)讓和服務(wù)，新藥的生產(chǎn)和 銷售。2 、經(jīng)營圍：原料藥、新藥研發(fā)及相關(guān)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技 術(shù)服務(wù)，醫(yī)藥中間體、化學(xué)中間體的研發(fā)與銷售及相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)服務(wù)，從事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。3、公司現(xiàn)有的產(chǎn)品和服務(wù)：公司提供的技術(shù)服務(wù)指利用技術(shù)平臺為客戶提供定制服務(wù)， 包括分子序列的 設(shè)計及改造、高表達(dá)細(xì)胞株的構(gòu)建、小試及中試工藝研究、臨床前研究及臨床研 究樣品的制備等。公司積累了大量的核心技術(shù)，

8、其中部分技術(shù)為通用技術(shù)，可以 轉(zhuǎn)化為服務(wù)提供給需求方實現(xiàn)收入。公司的技術(shù)轉(zhuǎn)讓指在研品種的階段性成果轉(zhuǎn)讓， 通過收取注冊里程金和產(chǎn)品上市 后的銷售分成獲得收益。技術(shù)轉(zhuǎn)讓區(qū)域分為中國境和海外市場，海外市場的開拓 以專利授權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)轉(zhuǎn)移的方式實現(xiàn)。對于研發(fā)過程中形成的專利/非專利品種，公司根據(jù)不同的適應(yīng)癥采取不同的策略：一次性轉(zhuǎn)讓或合作開發(fā)。技術(shù)服務(wù)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓是公司目前收入的主要來源。 公司在持續(xù)的研發(fā)投入過程中 不斷產(chǎn)生新技術(shù)，所形成的新技術(shù)及利用新技術(shù)研發(fā)的新品種通過服務(wù)和轉(zhuǎn)讓的 方式實現(xiàn)收入及現(xiàn)金流入，以支持在研項目的研發(fā)。此類業(yè)務(wù)對公司短期目標(biāo)的 實現(xiàn)具有積極意義，可以較好地平衡公司短期業(yè)

9、績與長期回報的關(guān)系。第三部分財務(wù)經(jīng)營狀況單位：元項目2013年M月2012年度2011年度金額金舉金額營業(yè)收入3J14J15.260.0037,834.93營業(yè)成本0.001,600.00百業(yè)毛利0.0036,234.93管業(yè)利耦-6.954,197.71-1237,656.05-135,060.92利洞總額-6.954J 97.71-12,157,656.05-135,060.92凈利潤-6.954 J 97.71-L2J 57,656.05-135,060.92公司近一年一期持續(xù)虧損：具體原因：1、近一年一期累計研發(fā)投入較高，達(dá)到 2142.12萬元。2、實現(xiàn) 收入較低，只有321.47萬

10、元公司虧損合理性：公司目前處于新藥研發(fā)階段，積累了六個在研品種，搭建了四大技術(shù)平臺， 為公司的持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，藥品銷售收入未取得。結(jié)論：符合新藥研發(fā)企業(yè)處于研發(fā)階段的特征。公司最近兩年及一期主要費(fèi)m&K變動情況如2單位：L項目2013 年 1-9 月2U12年度2011年度金額金艦金鞭銷售費(fèi)用-225.00管矚費(fèi)用10tK33,4K6.0013pl?5,87S.94167.524,16財務(wù)費(fèi)用-21,470.77I-2.5S637銷售費(fèi)用占營業(yè)收入比審-0.59%管理費(fèi)用占營業(yè)收入比求337.00%442.78%財務(wù)費(fèi)用占營業(yè)收入比匝<0+48%*-6.84%第四部分公司股改

11、及掛牌情況2013年6月18日，公司按凈資產(chǎn)折股，整體變更為股份公司，并于2014年1月24日成功在全國中小企業(yè)股份系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓公司掛牌。第五部分定向增發(fā)融資情況1、發(fā)行股份數(shù)量及預(yù)計募集資金總額公司2014年2月14日公告，擬發(fā)行股票不超過 12，779, 000股（含12,779, 000股），預(yù)計募集資金總額不超過人民幣120, 020, 368元（含120, 020, 368元）。本次發(fā)行對象新增17個外部自然人股東及3家機(jī)構(gòu)投資人；2、發(fā)行價格股票發(fā)行價格為每股9.392元，根據(jù)公司2013年12月31日經(jīng)審計的歸屬于 母公司股東的凈利潤一10, 400, 235.49元，歸屬于母公司股

12、東的凈資產(chǎn) 75, 287, 659, 43元計算，本次股票發(fā)行后，攤薄的每股收益為-0.18元，每股凈資產(chǎn)為 3.42 元。3、募集資金用途：本次發(fā)擰蹤皐謖金擬用于IS卜頂序號項目名稱擬便用募蹇赍金（元）UBP12U的甌床研尤50.1X1(1,00025.000.()0(11蘇州肚汁產(chǎn)業(yè)化曲地址W堆試運(yùn)h120.00DJMX)7ll(X)(100tJ3UBPI113的臨臨廣研配3燈川Wi卜舍計1*0咖。3桶第四章、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板對比1、新三板與中小板、創(chuàng)業(yè)板比較簡表項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板（中小板）主體資 格非上市公眾公 司依法設(shè)立且合法存續(xù)的 股份依法設(shè)立且合法存續(xù)的股 份經(jīng)營年 限存

13、續(xù)滿2年持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上盈利要 求具有持續(xù)經(jīng)營 能力最近兩年連續(xù)盈利，最近 兩年凈利潤累計不少于 1000萬元且持續(xù)增長。（或）最近1年盈利，且最近三個會計年度凈利潤 均為正數(shù)且累計超過 3000 萬元凈利潤不少于500萬元， 最近1年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%資產(chǎn)要 求無限制最近一期末凈資產(chǎn)不少 于2000萬元，且不存在 未彌補(bǔ)虧損最近一期末無形資產(chǎn)（扣除 土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和 采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比 例不咼于20%股本要無限制發(fā)行后股本總額不少于發(fā)行前股本總額不少于人求3000萬元民幣3000萬元主營業(yè) 務(wù)主營業(yè)務(wù)明確最近2年沒有發(fā)生重大變 化最近3年沒有發(fā)生重大變 化實際控制人無限制最近2年未發(fā)生變更最近3年未發(fā)生變更董事及管理層無限制最近2年沒有發(fā)生重大變 化最近3年未發(fā)生重大變化成長性 及創(chuàng)新 能力無限制兩咼/六新企業(yè)無限制投資人注冊