有限責(zé)任公司股東退出之法律框架及分析

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上有限責(zé)任公司股東退出機制之法律框架及分析 根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退股兩種方式退出公司。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股東也可在依法履行相關(guān)清算程序后分配公司財產(chǎn)，因而股東同樣可以獲得實際上退出公司的法律目的；根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定分析有限責(zé)任公司股東的具體退出方式：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 公司法第七十二條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式包括股東之間轉(zhuǎn)讓和向股東以外的人轉(zhuǎn)讓兩種方式?！蓖ㄟ^對內(nèi)轉(zhuǎn)讓、對外轉(zhuǎn)讓的方式，股東可以達到退出公司的目標(biāo)。1、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司法第七十二條

2、第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！?、股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 公司法第七十二條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！?、公司章程對股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定 公司法第七十二條第四款規(guī)定：“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！倍⑸暾埻斯傻姆ǘㄇ樾斡邢挢?zé)任公司股東退股必須符合公司法所規(guī)定的股東申請退股的三種法定情形。公司法第七十五條確認(rèn)了有限責(zé)

3、任公司股東的退股權(quán)：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。” 根據(jù)上述法律規(guī)定，股東要行使其退股的權(quán)利，必須符合上述三種法定情形之一。上述三種情形都屬于公司存續(xù)期間很難出現(xiàn)的情形。除

4、上述三個法定退股情形外，在現(xiàn)行法律框架下股東申請退股是沒有相關(guān)法律依據(jù)的。三、解散公司 從公司法的規(guī)定分析，股東可依據(jù)以下法律規(guī)定解散公司。1、 根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會議決議而解散公司公司法第一百八十一條規(guī)定了以下解散公司的情形：（1） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2） 股東會或股東大會決議解散。 依據(jù)該條第一項第二項規(guī)定公司可以解散。另外，公司法第一百八十七條第二款規(guī)定：“公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配?！币虼耍?dāng)公司在依據(jù)公司章程或者股東會議決議而

5、解散的情況下，公司股東通過清算分配，可退出公司。2、特殊情況下股東可申請人民法院強制解散公司 公司法第一百八十三條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！?綜上所述，經(jīng)過以上相關(guān)法律分析，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定退股、依據(jù)公司章程和股東會議決議解散公司、提起解散公司之訴等是目前公司法解決股東從公司退出的幾種方式。該幾種方式優(yōu)劣分析如下：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓最快速、經(jīng)濟的解決方式，應(yīng)為股東考慮退出公司時的優(yōu)先選擇。2、依據(jù)公司章程和股東會議決議解散公司優(yōu)點是能很好的保護股東退出時的權(quán)利，缺點是辦理相關(guān)手續(xù)比較煩瑣。3、法定退股情形很難出現(xiàn)，但也是退出公司的一種理想選擇。4、在公司拒絕收購股東符合法定退股條件的股份時，股東可以向人民法院提起訴訟。5、 向人民法院提起強制解散公司之訴。此種方式是股東在窮盡其他救濟方式的最